花旗银行海外投资公司

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1、上海浦东发展银行股份有限公司上市公司股东持股变动报告书 上市公司名称： 上海浦东发展银行股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 浦发银行 股票代码： 600000 信息披露义务人： 花旗银行海外投资公司 Citibank Overseas Investment Corporation 主要办公地址： 美国德拉华州 One Penns Way, New Castle, Delaware, USA 通讯地址： 美国德拉华州 One Penns Way, New Castle, Delaware, USA 联系电话： 86-21 5879 1200 特别提示 一、 花旗银行海外投资

2、公司依据中华人民共和国证券法、 上市公司股东持股变动信息披露管理办法、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-上市公司股东持股变动报告书及其他相关法律和法规编写本报告书。 二、 花旗银行海外投资公司签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、 依据中华人民共和国证券法和上市公司股东持股变动信息披露管理办法的规定,本报告书已全面披露了花旗银行海外投资公司及其控制人、关联方、一致行动人将持有、控制的浦发银行( 定义详见释义)股份。截至本报告书签署之日,花旗银 行海外投资公司没有通过任何其他方式持有、控制浦发银行的股份。 四、 本次持股变动的生效以获得浦发银行股东大会批准及获得和完成所

3、有必要的其他批准、注册登记和备案为先决条件,详见本报告书正文第四章第九段。 五、 本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。花旗银行海外投资公司没有委托或授权任何其他人士提供未在本报告书中载明的信息或对本报告书作出任何解释或说明。 六、 本次持股变动不构成上市公司收购管理办法所称的上市公司收购,详见本报告书正文第五章第九节。 释 义 一、 定义 财政部：指中华人民共和国财政部。 独立信用卡中心：指浦发银行独立信用卡中心。 额外股份：就任何股份而言,指通过将利润或储备金转增股本的方式发行的、与该股份有关的任何股份,以及在任何机构重组或资本重组后直接或间接代表该股份的任何股份。 购股权：指战略

4、合作协议及相关协议赋予花旗的购股权。 购股权股份：指除首期股份外,国资公司持有的 144,600,000 股浦发银行股份(占 2002 年 12 月 31 日浦发银行已发行股份的 4%)和久事公司持有的 108,450,000 股浦发银行股份(占 2002 年 12 月 31 日浦发银行已发行股份的 3%),以及相关的额外股份。 股本经营权：指因持有公司股份而获得的对公司的经营权,但不包括持有该等股份在通常情况下享有的权利。 股份购买协议：指国资公司、久事公司、花旗和浦发银行于 2002年 12 月 31 日签署的股份购买协议。 国资公司：指上海国有资产经营有限公司。 花旗：指花旗银行海外投资

5、公司(Citibank Overseas Investment Corporation)以及其关 联公司。 经贸委：指中华人民共和国国家经济贸易委员会或其承继机构。 久事公司：指上海久事公司。 浦发银行：指上海浦东发展银行股份有限公司。 认股权：指战略合作协议及相关协议赋予花旗的认股权。 认股权股份：指花旗有权按战略合作协议及相关协议的规定要求浦发银行向其发行的股份。 人民银行：指中国人民银行。 售股权：指股份购买协议赋予花旗的售股权。 售股权股份：指首期股份及相关的额外股份。 首期股份：指花旗将按股份购买协议规定向国资公司购买的108,450,000 股浦发银行股份及将按股份购买协议规定向久

6、事公司购买的 72,300,000 股浦发银行股份。 外管局：指中华人民共和国国家外汇管理局。 外经贸部：指中华人民共和国对外贸易经济合作部或其承继机构。 信用卡业务：指浦发银行将根据战略合作协议及相关协议在花旗的协助下在中国境内从事的信用卡业务。 战略合作协议：指浦发银行和花旗于 2002 年 12 月 31 日签署的战略合作协议。 证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 转让完成：指股份购买协议项下首期股份出售和购买行为的完成,转让完成的实现以本报告书第四章第九段所列条件全部被满足(或被相应豁免)为前提条件。 二、 解释 本报告中提及的花旗银行海外投资公司(Citiban

7、k Overseas Investment Corporation)及其海外关 联机构的中文名称均为其中文翻译,并非其正式名称。 第一章 信息披露义务人介绍 第一节 基本情况 一、 名称：花旗银行海外投资公司(Citibank Overseas Investment Corporation( 二、 主要办公地址：美国德拉华州(One Penns Way, New Castle, Delaware, USA) 三、 实付资本：3,800,000,000 美元(截至 2001 年 12 月 31 日) 四、 企业类型：股份有限公司 五、 主要经营范围：协助进行境外资本交易并在境外进行股权投资 六、

8、 经营期限：1961 年至 2021 年 七、 股东名称：花旗银行(Citibank, N.A.) 八、 通讯地址：美国德拉华州(One Penns Way, New Castle, Delaware, USA) 九、 联系电话：(86-21) 5879 1200 第二节 实际控制人 花旗银行海外投资公司为花旗银行(Citibank, N.A.)的全资子公司,并最终为花旗集团(Citigroup Inc.) 拥有和控制。具体股 权控制关系如下： 花旗集团(Citigroup Inc.) 100% 花旗控股公司(Citigroup Holdings Company) 100% 花旗公司(Citi

9、corp) 100% 花旗银行(Citibank,N.A.) 100% 花旗银行海外投资公司 Citibank Overseas Investment Corporation 第三节 董事情况 姓名 国籍 长期居住地 职务 William P. Hannon 美国 美国 花旗集团(Citigroup Inc.) 总监 Guy R. Whittaker 英国 美国 花旗集团 (Citigroup Inc.)司库 David M. Baginsky 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware Services, Inc.)副总裁 Edward C. Salvitti 美国

10、美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware Services, Inc.)副总裁 William H. Wolf 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware Services, Inc.)副总裁 Michael P. Humes 美国 美国 花旗德拉 华服务公司(Citicorp Delaware Services, Inc.)副总裁 Michael F. Brisgone 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware Services, Inc.)副总裁 Martin A. Waters 美国 美国 花旗银行 (Citibank

11、, N.A.)副总裁 Scott A. Lyons 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware Services, Inc.)副总裁 第四节 持有、控制其他上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日,花旗未曾持有、控制任何中国境内上市公司 5%以上的已发行股份。 第二章 信息披露义务人持股变动情况 第一节 持股变动目的 本次持股变动的目的在于通过花旗参股浦发银行,发展并巩固花旗与浦发银行在信用卡业务及其他金融业务领域的业务合作关系。本次持股变动符合国家产业政策。 第二节 持股变动情况 本次持股变动尚未生效,截至本报告书签署日,花旗未曾持有、控制浦发银行的任何股份。 根据股

12、份购买协议规定,本次持股变动系由(1)国资公司向花旗转让 108,450,000 股浦发银行国家股及(2)久事公司向花旗转让72,300,000 股浦发银行国有法人股,持股变动数量总计将为180,750,000 股浦发银行股份,占 2002 年 12 月 31 日浦发银行已发行股份的 5%。鉴于浦发银行已于股份购买协议 签署后增发300,000,000 股股份,本次持股变动生效后,预计花旗持有的股份将约占浦发银行已发行股份的 4.62%。 本次持股变动详情如下： 一、 持股变动性质：增加 二、 持股变动数量：180,750,000 股浦发银行股份 三、 持股变动比例：5%(按 2002 年 1

13、2 月 31 日浦发银行已发行股份数量计算),或约 4.6%(按浦发银行于股份购买协议签署后增发300,000,000 股股份后的已发行股份数量计算) 四、 持股性质变动情况：国家股和国有法人股变更为外资法人股 五、 持股变动生效方式：协议转让 六、 持股变动生效日期：取决于本次持股变动生效先决条件的满足(详见本报告书正文第四章第九段) 第三章 前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况 花旗在提交本报告书前 6 个月内未有买卖浦发银行挂牌交易股份的行为。 第四章 股份购买协议主要内容 一、 协议当事人：国资公司、久事公司、花旗和浦发银行 二、 将转让的股份数量：180,750,000 股浦发银行股

14、份 三、 将转让的股份比例：5%(按 2002 年 12 月 31 日浦发银行已发行股份数量计算),或约 4.6%(按浦发银行于股份购买协议签署后增发300,000,000 股股份后的已发行股份数量计算) 四、 股份性质变动情况：通过协议转让,国家股和国有法人股变更为外资法人股 五、 股份转让价款：每股价格人民币 3.07745 元,股份转让价款总额人民币 556,249,217.50 元 六、 股份转让价款支付方式：现金 七、 协议签订时间：2002 年 12 月 31 日 八、 协议生效时间：2002 年 12 月 31 日(为 避免疑问,首期股份转让完成的实现以本章第九段所列条件全部被满

15、足(或被相应豁免) 为前提条件) 九、 首期股份的转让完成以满足下述先决条件为前提： 1、 获得浦发银行股东大会批准； 2、 获得国务院对股份购买协议项下有关交易的批准( 已获得)； 3、 获得人民银行对(1)股份购买协议、 战略合作协议及相关协议项下交易的批准、(2)对独立信用卡中心成立的批准及(3)对浦发银行开展信用卡业务的批准； 4、 独立信用卡中心获发营业执照或经营许可； 5、 财政部对股份购买协议项下转让首期股份的交易及价格的批准或确认； 6、 向外管局登记浦发银行和花旗于 2002 年 12 月 31 日签署的C公司融资协议； 7、 完成外管局外资外汇登记； 8、 获得上海证券交易所对首期股份转让的确认( 如适用)； 9