第八期学习材料目录.

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1、上市快车邦盛律师 第八期证券业务学习材料（2008061520080630）证券业务学习材料目录（第八期）财经要闻11、关于规范国有企业职工持股、投资的意见公开征求意见 禁止国企职工投资关联企业12、A股当前估值接近历史大底水平33、未完成整改公司不得进行股权激励和再融资64、证监会公布下一阶段公司治理重点75、上市公司明年7月1日先行企业内控规范10市场信息12上市公司统计（2008-6-27）12山东省上市公司统计（2008-6-27）12山东省上市公司行业统计（2008-6-27）12发审委公告（2008-6-27）12专题学习12伊立浦项目公告文件（详见压缩文件）12财经要闻1、关于规

2、范国有企业职工持股、投资的意见公开征求意见 禁止国企职工投资关联企业国务院国资委昨日公布的关于规范国有企业职工持股、投资的意见征求意见稿指出，禁止国有企业职工投资与本企业有关联关系的企业，严格控制职工持有国有大型企业股权，以进一步规范国企改制、防止国有资产流失。分析人士指出，该意见是我国首次对国企职工特别是高管人员持股、投资行为进行规范的文件，旨在防止国企内部利益输送、关联交易和腐败问题。更重要的是，该意见出台将有利于解决影响国企整体上市的职工持股问题。征求意见稿明确要求，国企职工不得直接或间接投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务的企业；不得

3、投资与本企业经营同类业务或有其他关联业务的企业。意见印发前国有企业中已投资上述企业的中层以上管理人员，自意见印发后年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向所投资企业增加投资。在规范国企改制中的职工持股行为方面，征求意见稿提出，国有大中型企业主辅分离辅业改制鼓励职工持有改制辅业企业股权，但国企主业职工不得持有辅业企业股权。严格控制职工持有国有大型企业股权。职工入股原则上限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业(指全资、控股子企业)改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制。若有需要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得持有自身企业所

4、出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。国企中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。国企剥离出部分业务、资产改制设立新公司引入职工持股，新公司不得与该国企经营同类业务；新公司从该国企取得的关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利润的三分之一。国企不得向职工投资企业无偿提供资金、设备、技术等资产和劳务、销售渠道、客户资源等。 此外，征求意见稿对职工持股形式、职工股份转让、入股资金等事宜进行了明确。国企不得以企业名义组织各类职工投资活动，也不得为职工投资持股

5、提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。对于历史上用工效挂钩和百元产值工资含量包干结余以全体职工名义投资形成的集体股权现象应予以规范。2、A股当前估值接近历史大底水平随着沪深股市连续第五周的下跌，A股股价重心大幅下挫，可交易股票的加权平均股价仅9.54元，消失数年的两元股又重现江湖。统计显示，A股加权平均动态市盈率已经跌落至19.61倍，与1996年1月19日、2005年6月6日等重大历史底部17至18倍的市盈率相比，仅有一步之遥。市盈率接近历史大底。据证券日报最新统计，从去年10

6、月16日上证综指创出历史高点6124点至今年6月20日，8个月的下跌使上证综指“缩水”了53.52%，同期竟有一些个股累计跌幅超过80%。目前两市可交易的1545只A股加权平均股价为9.54元，A股总市值为181619.3亿元，与6124高点的285388亿元相比，8个月损失的市值高达10.38万亿元，缩水幅度36.36%。从市盈率角度看，按今年一季末相关数据计算，A股加权平均动态市盈率已经跌落20倍之下，仅为19.61倍，与去年10月16日高点的46.04倍的市盈率相比，大幅下降57.41%。 A股市盈率历史数据显示，1996年1月19日上证综指处于512点的历史底部时，当时A股加权平均市盈

7、率为17倍；随后股指大涨，至1997年5月12日高点1510点时，市盈率水平为55.87倍；2005年6月6日上证综指探至998点的底部，对应市盈率为17.93倍。随着2006年开始的牛市，公司股价的走高也逐步推高了市盈率水平。从2006年开始，上证指数的市盈率水平突破20倍，之后一路走高，不断突破30倍，40倍在2007年10月份，最高达到了72倍附近。之后，指数跳水，市盈率水平也急速下滑，直到目前的19.61倍。和近3年的历史比较看，上证指数19.61倍的市盈率水平和1996年1月19日历史低点比较接近，与2005年6月6日的低点相比也比较接近。而在“熊末牛初”的整个2005年，当年的沪指

8、市盈率水平在1722倍之间波动。沪深300(2807.364,-42.30,-1.48%,吧)指数最新为2849点，其动态市盈率目前为20.39倍，和2006年9月份水平最为接近，当时约在1350点。股价水平看牛熊轮回。再从目前的股价结构看，股价整体出现了重心下移。两市正常交易的1545只股票中，共计有213只股票为4元股，98只股票为3元股，7只股票为2元股。5元以下的低价股合计318只，占可交易股票总数的20.58%；5-10元的个股有691家，占比达44.72%。通过汇总历史数据，我们可以从股价结构上分析牛市熊市轮回。2005年的6月6日，沪指998点，股市跌到底部，3元以下股341只，

9、3-5元股590只，5元以下的低价股合计931只，占可交易股票总数的69.07%，而10元以上的股票仅占4.2%。2006年12月29日，牛市启动已半年左右，低价股仍然占有较大比重，但10元以上股数量增长更为明显，比重已经超过20%，从这个结构可以看出，牛市启动阶段属于优质股股价迅速窜升的阶段，而其他个股仍然停留在比较低的绝对价格水平；2007年10月16日牛市顶峰，5元以下的低价股几乎被消灭，2元股绝迹，而多数股票处于10-20元的区间，比重占到43.8%。对比显示，目前的股价结构水平相对于熊市最低点的时候，低价股所占比重仍然较低，或许，熊市最低点的结构，是我们判断熊市是否见底的重要依据。(

10、相关图表见B2版)低价股群居三大行业。不同的股价区间聚集着不同性质的股票。目前7只2元股均为ST股，除ST康达尔一季度实现盈利外，其余6只股票均为亏损。在3元股中，股票业绩有了明显转机，98只股票首季实现盈利的就有67只，占比近7成；3元股聚集了13只电子信息股、9只交运设备股、8只石油化工股、8只纺织服装股、6只电器股，这五个行业占据了3元股44.9%的席位。4元以上5元以下的股票有213只股票，盈利股票占到了78.4%，5-10元股行业特征也出现明显的变化，这一股价区间的电子信息股最多，有77只，石油化工达到了69只，机械仪表、医药、房地产跻身这一区间的前5大行业，分别有47只、45只、4

11、1只股票。可见，随着股价区间的下移，其股票业绩水平也在同步下降；并且5元以下的318家股票中，电子信息、纺织服装、石油化工股分别有35只、29只、27只，成为低价股集中度最大的三大行业。业内人士认为，短期行业景气度低迷以及股票业绩水平的下降是导致股价不断下滑的重要原因。尽管低价股的流行成为投资者心中的痛，不过，目前市场估值已经开始回归正常轨迹，超跌低价股孕育的反攻力度较大。挖掘有潜力的超跌低价股，尤其是交运设备、银行、石油化工等低价低市盈率蓝筹股无疑是目前获取收益的选择之一，这些股票具有一定的投资价值，且短线指标严重超跌，超跌后的反弹行情可以期待。 3、未完成整改公司不得进行股权激励和再融资

12、中国证监会日发布公告说，今年将继续推进上市公司专项治理活动，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，对逾期未完成整改事项的上市公司将不再受理其股权激励及再融资申请。 公告要求，上市公司应进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。各公司应进一步完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。上市公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。 根据公告，上市公司应定期向当地派出机构上报与关联方资金往来情况。发生占用的上市公司应立即收

13、回占用资金，监管机构将启动立案稽查程序。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，涉嫌犯罪的，将移送公安机关追究其刑事责任。 按照规定，上市公司应于今年月日前，完成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作。此后，对于治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司，证监会将不再受理其股权激励及再融资申请。对于已受理申请材料的，证监会将在审核过程中予以重点关注。 公告还加强了上市公司的信息披露制度，要求上市公司进一步明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序以及信息披露的责任追究机制等，要求上市公司强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，减少内幕交易、股价操纵行为，切

14、实保护中小投资者利益。 为加强资本市场基础性制度建设，推进上市公司适应新修订的公司法、证券法实施和股权分置改革后新的形势和要求，证监会于年在上市公司中开展了加强上市公司治理专项活动。4、证监会公布下一阶段公司治理重点 中国证监会日前公告，将在2007年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入，重点抓好以下几项工作：（1）规范上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性；（2）巩固上市公司清欠成果，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，加强对大股东及其附属企业故意占用上市公司资金的查处、惩罚力度；（3）强化上市公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范上市公司信息披

15、露行为。 证监会于2007年在上市公司中开展了加强上市公司治理专项活动。通过这项活动，使我国上市公司进一步增强了规范运作意识，完善了内部控制制度，但同时也暴露了上市公司治理结构中存在的一些普遍问题，如：上市公司因控股股东越位干涉而导致的独立性缺失；独立董事职责不明、董事会下属专业委员会运作流于形式等。 为此，2008年将在以下方面深入推进上市公司治理专项活动： 一、上市公司应进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。各公司应进一步完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。上市公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。各地派出机构应将公司上述制度的建立与执行情况作为检查的重点，各公司应予以配合。 上市公司应定期向当地派出机构上报与关联方资金往来情况。发生占用的上市公司应立即收回占用资金，我会及派出机构将启动立案稽查程序。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，我会将认定其为不适当人选，并通报国有资产管理部门、组织部门及银行业监督管理机构；涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。