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1、1安徽上铁国际旅游有限公司章程依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及其他有关法律、行政法规的规定，上海铁路国际旅游（集团）有限公司出资，设立安徽上铁国际旅游有限公司（以下简称“公司” ） ，并制定本章程。第一章 公司的名称和住所第一条 公司名称：安徽上铁国际旅游有限公司第二条 公司住所：安徽省合肥市站前路浙江商贸城 D 座1716 室第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：国内旅游，入境旅游，客票销售代理，会议、展览服务，寄递业务，小件寄存，旅游商品零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币壹佰万元。第四章 股东名称、出资方式、
2、出资额、出资比例和出资时间第五条 股东的名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间如下：股东名称 出资方式出资额（万元）出资比例（%）出资时间2上海铁路国际旅游（集团）有限公司货币 100 100 2009 年 12 月第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条 公司不设股东会，由股东行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三） 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；（四） 审查批准
3、执行董事的报告；（五） 审查批准公司监事的报告；（六） 审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决定；（九） 对发行公司债券作出决定；（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；3（十一）修改公司章程；（十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第八条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。第九条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。第十条 执行董
4、事对股东负责，行使下列职权：（一） 向股东报告工作；（二） 执行股东的决定；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；4（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 根据总经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制定公司的基本管理制度。第十一条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。第十二条 公司设总经理一名，由股东决定聘任或
5、者解聘。执行董事可以兼任总经理。总经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。总经理对股东负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者5解聘以外的负责管理人员；（八） 股东授予的其他职权。第十三条 公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，由股东任免。任期届满，可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第十四条 公司
6、监事行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四） 向股东提出提案；（五） 依法对执行董事，高级管理人员提起诉讼；（六） 公司章程规定的其他职权。6对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。第十五条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
7、第十六条 公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第六章公司的法定代表人第十七条 公司的法定代表人由总经理担任。第七章执行董事、监事、高级管理人员的义务第十八条 高级管理人员是指本公司的总经理、副总经理、财务负责人。第十九条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一） 挪用公司资金；（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立7账户存储；（三） 违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）
8、 违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五） 未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七） 擅自披露公司秘密；（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。第二十一条 执行董事、监事，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度8第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家
9、承认的会计师事务所审计并出具书面报告。第二十三条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东决定。第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第二十六条 公司的营业期限为无固定期限。第二十七条 公司有下列情形之一，可以解散：（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二） 股东决定解散；9（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 人民法院依照公司法的规定予以解散。公司有以
10、上第一项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第二十八条 公司因有以上第二十七条第一、二、四、五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。公司清算组自成立之日起 10 日内通告债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 4 5 日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二十九条 清算组在清理公司财产、编
11、制交道负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将事务移交10给人民法院。第三十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产分配给股东。公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。第三十一条 清算组由股东组成，具体成员由股东决定产生。第十章 股东认为需要规定的其他事项第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律，法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决定。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十三条 公司章程的解释权属于股东。第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十五条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。11第三十六条 本章程由股东订立，自章程制定之日起生效的。第三十七条 本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。股东盖章：二一六年二月一日
