券商在企业上市过程中的作用资料

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1、牵手投资银行，登陆资本市场,2011年6月 中国北京,1,目 录,第一部分 企业如何实现发行上市,1.1 快速发展的中国证券市场 1.2 改制上市的主要流程 1.3 如何按计划高效完成改制上市工作,3,不断完善的多层次资本市场体系,“多层次资本市场体系”，是指为满足处在不同发展阶段，质量、规模、风险程度不同企业的多层次资本需求以及不同偏好的投资者需求，而对资本市场做出的结构性安排，主要包括以下几个部分：,主板市场,为成熟企业的融资和股权转让提供服务的股票市场 上海证券交易所，主板和国际板（拟设），主要为大中型蓝筹企业服务 深圳证券交易所，主板和中小企业板，两者主要在企业规模上有所区别,创业板市

2、场,专为处于成长期和产业规模化初期的中小企业及高科技企业提供资金融通的股票市场 中国证监会于2009年7月26日开始受理创业板发行上市申请 ，截至2011年6月7日，已有224家公司在创业板挂牌上市,场外市场,为初创阶段和成长初期的企业提供融资和股权转让服务 全球最有代表性的场外市场美国OTCBB市场 我国已经建立非上市公司代办股份转让系统（“新三板”），目前在中关村科技园区试行，预计将逐步向其他国家级高新技术园区扩大试点范围。截至2011年6月7日，已有89家公司在新三板挂牌转让,4,证券市场的融资功能日趋强大,2006年股权分置改革完成后，A股市场的融资功能彻底激发，筹资规模屡创新高 20

3、10年IPO发行规模达历史新高，创业板为增长亮点。全年共有347家新股完成发行，其中26家上海主板、204家深圳中小板、117家创业板，IPO合计募集资金4882亿元。若将上市公司5139亿元再融资计算在内，2010年A股市场筹资总额已突破万亿，位居全球之冠 2009年IPO重启后，新股发行平均市盈率也远远超过了前两年的水平，中小板和创业板尤其突出。股票发行定价中枢的上移有利于提高新股发行价格，扩大募集资金规模,数据来源：Wind资讯,2007年-2010年A股IPO发行市盈率统计,第一部分 企业如何实现发行上市,1.1 快速发展的中国证券市场 1.2 改制上市的主要流程 1.3 如何按计划高

4、效完成改制上市工作,6,改制上市的主要流程,重组改制,申请文件的 制作与申报,发行审核,定价、发行,挂牌上市,改制重组方案的确定与报批 拟改制资产的审计、评估 股份公司设立,辅导备案 问题诊断 上市培训 辅导验收,申请文件制作 企业完成发行申报内部决策程序 向证监会报送全套申请材料,反馈意见答复 部务会 发审会审核 会后事项、封卷 领取发行批文,路演推介 询价（初步询价、累计投标询价） 确定发行价格 股票发行,股份托管登记 挂牌上市 券商持续督导,重组改制阶段,辅导申报阶段,材料审核阶段,发行上市阶段,辅导,不同类型的企业，改制上市流程有所区别；相同类型企业，改制上市流程也不尽相同；相同类型、

5、相同流程的企业，推进结果同样会有差异。改制上市涉及多个方面，任何一个环节滞后或者出现问题，都可能影响企业改制上市的整体进程（木桶原理）,7,改制上市的案例分析,国有企业改制上市案例,中国化学上市进程,民营企业改制上市案例,乾照光电上市进程,第一部分 企业如何实现发行上市,1.1 快速发展的中国证券市场 1.2 改制上市的主要流程 1.3 如何按计划高效完成改制上市工作,9,1,全民所有制企业,资产（业务）整体重组改制，实现整体上市 部分资产（业务）分拆上市,2,有限责任公司,整体变更设立股份公司,3,外商投资企业,改制设立股份公司（需商务部门审批）,央企和大型地方国企拟在股份公司设立后不满三年

6、申请发行上市，可以向国务院申请豁免,关于“三年豁免”,并不是所有的企业上市都要经历改制阶段，改制的首要目标是设立股份公司，改制方案的论证、确定和实施过程都会影响到股份公司的设立。,改制规范阶段,需要改制的三类企业,10,1,厘清历史沿革,国有企业股权转让、增资的定价依据、决策程序 集体企业资产量化的合法性和程序 历次出资的真实性、出资财产的产权变更 解决股份代持问题,2,解决同业竞争，规范关联交易，增强独立性,实施业务重组，将相同或相似业务重组到拟上市企业 同一控制下企业重组，关注三个指标（资产总额、营业收入和利润总额）和三个比例（100%、50%、20%） 非同一控制下企业重组，上述指标和比

7、例掌握更为严格（比例超过20%要运行一个会计年度） 与拟上市公司业务密切相关的上下游产业链应纳入上市范围，以满足产供销的完整性要求,改制规范阶段（续）,改制阶段需要规范的主要问题,11,3,管理层持股,对于国有控股企业，应遵循国资委的相关规定，并履行相关审批程序（禁止上级持下级） 对于民营企业，没有政策限制，但应注意合理确定持股范围、数量和锁定期限，维持经营团队稳定 拟上市公司的董事、高管不能与拟上市企业共同投资 管理层低价持股涉及股份支付问题，审核部门关注度有所提升,4,引进股权投资,有利于改善公司治理，促进投资者多元化 根据企业发展规划，解决部分企业IPO前的资金需求 杜绝股份代持，对公关

8、性宣传保持谨慎 申报前一年内进入的战略投资者，在审核期间将重点关注价格、定价依据、决策程序、是否存在关联交易、资金来源、与拟上市公司的关系等事项,改制规范阶段（续）,改制阶段需要规范的主要问题,12,辅导阶段,辅导、发行申报工作承前启后，基础工作应做扎实，避免给后续工作带来不必要的麻烦。,1,辅导期限,中国证监会没有硬性规定，但各地证监局仍然存在辅导期限要求 北京证监局要求辅导期限达到三个月，方可提出辅导验收申请,2,辅导对象,拟上市企业的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人 上市过程实际上是对企业管理层和骨干员工的全面辅导，核心团队都应积极参与,3,辅导内容,协助拟上

9、市企业的董事、监事和高级管理人员熟悉证券市场规则、树立规范运作意识 协助拟上市企业解决影响上市的实质性问题，做好申报材料的相关准备工作,4,辅导验收,通过辅导验收是申报材料的前提条件，辅导验收属于上市审核工作的适当前移 地方证监局在验收过程中逐渐重视考察保荐机构的执业过程和保荐代表人的参与程度,13,审核阶段,14,审核阶段（续）,新政策出台：“上市公司国有股权划转充实社保基金”相关政策出台后，某企业正值上会准备期,中介机构更名：某企业申报会计师在企业已经通过发审会准备领取发行批文期间，发生了合并更名,集体企业改制确认：某企业被要求在反馈回复文件中提供省级人民政府对其历史上集体企业改制出具的确

10、认文件，当地政府无先例,专项核查：某企业被举报下属子公司财务造假等其他问题（不实），证监会要求保荐机构和会计师出具专项核查意见,无法回复关键问题：某企业无法回复反馈意见中的关键问题，撤回申请材料,反馈意见回复的快慢，直接影响到项目的进展。根据中国证监会的要求，企业需在10个工作日内回复反馈意见，但许多企业因种种原因，并不能做到按时回复。 发行审核阶段，突发事件也会影响项目的正常推进。,封卷：某企业接证监会通知封卷，但因项目保荐代表人无法赶到北京签字，延迟封卷,15,审核阶段（续）,16,路演推介、询价阶段,管理层路演推介消除投资者疑虑，激发市场投资热情,领取发行批文后，企业进入股票发行阶段。第

11、一次面对公众投资者，一方面，企业需要通过路演推介在资本市场中展示形象，另一方面要为定个理想价格打基础，可谓时间紧、任务重,投资银行整体协调保证路演推介高效且组织有序,投资价值研究报告积极引导引导投资者准确判断企业价值,展示公司的投资亮点、投资故事和美好的发展前景，让投资者认可公司的投资价值 高管明确分工，回答投资者问题，给出切实可行的具体措施，消除投资者对于投资公司的潜在顾虑 保持激情,帮助管理层形成推介思路、提炼投资亮点和投资故事 协调研究团队、销售团队，与投资者积极沟通，吸引到最大量的投资意向 协调财经公关安排好路演推介行程，制定危机处理预案,对企业进行合理价值预测，充分发挥价格导向作用

12、积极与投资者进行持续、互动沟通,进入股票发行阶段，后续时间安排基本是确定的，关键是要卖个好价钱。,17,公司定位：中国旅游和免税行业第一品牌 发展战略：旅游业务掌控客源、渗透资源；免税业务批发零售并重、免税有税并举 公司愿景：掌控多项关键要素资源的综合性旅游服务运营商、具有国际竞争力的跨国旅游服务集成商及世界一流免税运营商,案例：中国国旅IPO推介成功塑造企业资本市场形象,2009年10月15日，中国国旅登陆上交所，发行市盈率49.08倍，上市首日涨幅45%；截至2010年3月18日，公司股价较发行价累计上涨53%，远高于同期上市的主板企业和同行业上市公司,IPO推介的圆满成功，塑造了中国旅游

13、和免税行业第一品牌的企业形象，为公司发行上市工作和良好的后市表现奠定了基础,研究团队撰写的有影响力的投价报告、销售团队与投资者充分沟通，引导投资者认可公司的投资价值,充分挖掘公司投资亮点，投资故事深入人心,管理层借助路演推介，展示了企业风采，激发了投资者的热情,18,总结：影响进程顺利推进的因素,改制上市是一项系统工程，影响总体进程的因素涉及到方方面面，有的是技术问题，有的则属于非技术问题，如：与监管部门之间的沟通不畅，中介机构组织协调不到位，投资银行项目人员经验不足等,影响改制上市进程因素产生的主体,企业自身,监管部门,中介机构,不可抗力等其他,19,总结：协调统一，共同推进上市进程,企业是

14、上市的第一责任主体，也是最大的受益人，任何中介、主管部门和监管机构都代替不了。企业要组织强有力的领导、决策和工作机构，制定相应的工作机制,企业,投资银行是总导演，负责各个环节的衔接和项目的推动 投行团队首先要专业、经验丰富，其次要敬业投入 企业是投资银行的客户，而不是投行某个团队、某个个人的客户 投资银行在上市过程中要充分发挥组织、协调、沟通的全面作用,投资银行,其他中介机构,各司其职,上市各相关主体协调统一，共同努力，形成一个有机的整体,第二部分 投资银行在企业发行上市过程中的作用,2.1 投资银行的角色和主要工作 2.2 投资银行在项目执行中具有重要贡献,21,投资银行是中介机构核心和项目

15、总协调人,重组改制阶段：财务顾问 申报、发行和上市阶段：保荐人、主承销商 上市后：持续督导义务人,处理改制、发行上市工作中所有的法律问题 起草法律意见书、律师工作报告等相关法律文件,三年一期申报审计报告 内控鉴证报告、盈利预测报告（如有）等其他小报告,资产的评估工作（主要的工作体现在改制阶段）,投资银行负责项目整体进程，协调各方工作，对项目的推动及顺利完成起着关键作用,承销团（如有） 财经公关等,22,投资银行的工作贯穿企业发行上市的全过程,与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作 开展充分的尽职调查，帮助公司设计最佳重组改制上市方案、上市股权结构 开展辅导工作，对辅导对象进行培训，对公司治理

16、及规范运作情况实施整改 撰写招股说明书及其他相关文件，制作全套发行、上市申请文件,构建投资亮点和投资故事，深入挖掘企业投资价值 发行环节，为发行人安排协调机构投资者、监管部门等多方工作，确保最优定价以及发行工作的顺利完成 主板（创业板）持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个（三个）完整会计年度,与中国证监会进行充分有效地沟通，完成反馈意见回复并持续沟通 与上市涉及的其他有关主管部门进行积极沟通，保证上市进程的推进 确保企业尽快通过发审会审核,尽职调查和发行申报阶段,定价、挂牌和持续督导阶段,反馈和审核阶段,1,2,3,第二部分 投资银行在企业发行上市过程中的作用,2.1 投资银行的角色和主要工作 2.2 投资银行在项目执行中具有重要贡献,24,投资银行在项目执行中具有重要贡献,优秀的投资银行专业团队，在企业发行上市的各个阶段都能够做好项目推进工作，协调沟通、调动资源，帮助企业高效完成上市工作,项目经验,执行能力,沟通协调能力,公共关系,公司整体资源,资深投行团队丰富的项目经