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1、1*村镇银行股份有限公司筹建工作方案根据中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银监会 2008 年 3 号令）、 村镇银行管理暂行规定、村镇银行组建审批工作指引等要求，为切实做好*村镇银行股份有限公司（以下简称“*村镇银行” 、“本行”）的筹建工作，结合*区实际，特制定本方案。一、指导思想按照中国银监会关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持社会主义新农村建设的若干意见和公司法、 商业银行法精神，按照现代企业制度的要求建立完善公司治理架构，把本行办成产权明晰、股权结构合理，决策、执行、监督相制衡、激励和约束相结合的经营机制，为农民、农业和农村经济发展提供优质高
2、效金融服务的银行业金融机构。二、筹建工作的组织领导为确保本行筹建工作顺利进行，加强筹建工作的组织领导，*月*日经出资人决议成立*村镇银行筹建工作小组。筹建工作小组组长由*担任 ，副组长由*担任，成员*、*、*、*、*、*。筹建工作小组负责组织和协调筹建阶段各项工作，组织召开创立大会暨第一次股东会议，并向股东大会推2荐董事、监事候选人，审议通过章程等重大事项。三、拟设机构概况拟设机构名称：*村镇银行股份有限公司。拟设机构住所：拟设机构注册资本：人民币 6000 万元。拟设机构业务范围: 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内拟设机构结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府
3、债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。四、股权结构本行按照公司法、银监会2008年3号令的有关规定和“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、促进企业发展”的总体要求，合理设置股权结构。（一）股本设置按照满足拟设机构业务发展和资本充足率在任何时点不低于 8%的监管要求，总股本拟设置为 6000 万元，全部为企业法人股，实行等额股份，所有股份同股同权同利，股东以其持有的股份数额为限对本行承担责任，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。（二）股权结构根据银监会2008年3号令的要求，最大股东是成都农村商业银行股份有限
4、公司，持股不低于总股本的51%，单个自然人股东及关联方持股比例不超过总股本的10%，单一非银行金融机构或单一非金融3机构企业法人及其关联方持股比例不超过总股本的10%。五、股份募集（一）募集对象和条件本行股份募集对象是包括具备条件且自愿投资的境内金融机构、境内非金融机构和银监会认可的其他出资人。1.境内金融机构作为出资人，应当符合以下条件：（1）银行业金融机构资本充足率不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%。（2）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利。（3）公司治理良好，内部控制健全有效。（4）主要审慎监管指标符合监管要求。（5）入股资金来源真实合法，不得以借
5、贷资金入股，且不得以他人委托资金入股。（6）银监会规定的其他审慎性条件。境内金融机构入股须事先报经其权力机构及监管部门批准。2.境内非金融机构企业法人作为出资人，应当符合以下条件：（1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格。（2）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。（3）最近2年内无重大违法违规行为。（4）财务状况良好，入股前上一年度盈利。（5）年终分配后，净资产达到全部资产的10%以上（合并会计报4表口径）。（6）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。（7）有较强的经营管理能力和资金实力。（8）银监会规定的其他审慎性条件。拟入股的企业法人属于重组改制的，重组
6、改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算。（二）募集方式1.股份定价：人民币1.00元/ 股。2.本行为发起设立，股份筹集采用认购方式。愿意作为出资人的企业法人必须以货币资金认缴并一次募足，不得以债权、实物资产、有价证券等折价入股，入股资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以借贷资金入股或以他人委托资金入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。六、法人治理结构本行将按照公司法和现代企业制度的基本要求，完善法人治理结构，建立决策、执行、监督相制衡，激励和约束相结合的经营机制。（一）股东大会股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成。股东出席股东大会会
7、议， 实行同股同权，一股一票，按所持有的股份进行表决。5本行严格按照公司法、银监会相关要求及本行章程规定召开股东大会。股东大会决定本行的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会工作报告、年度财务预决算方案、利润分配方案，对本行增加减少注册资本、公司形式变更等重大事项进行决策。在每一会计年度结束后 6 个月内召开股东大会年会，有法律和章程规定的情形的，应当在两个月内召开临时股东大会。董事会、监事会不履行职责召集股东大会的，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集。股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东（含代理人）所持表决权过半数通过。股东
8、大会对作出修改章程、增加或减少注册资本金的决议，以及合并、分立、解散或变更组织形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会、董事会的会议召集形式、表决方式违反法律或章程规定的，股东有权请求法院撤销。（二）董事会本行董事会拟设董事*人，由股东大会通过规范的选举办法与公开的程序选举产生。为体现*村镇银行为“三农” 服务的宗旨，发起人可派驻董事人数不得超过设立董事人数的40，董事每届任期 三年，可连选连任。董事在任期届满以前提出辞职的，应向董事会提交书面辞职报告。董事在任期届满以前，股东会议不得无故解除其董事职务。董事会对股东会负责，行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会
9、报告工作；执行股东会决议；制定本行经营计划和投资方案；制6订本行的年度预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制订本行增加或减少注册资本的方案；决定本行分支机构及内部管理机构的设置；制定本行的基本管理制度；聘任和解聘本行的行长，根据行长提名，聘任或者解聘本行副行长、财务和审计（稽核）负责人，并决定其报酬；拟定本行合并、分立、解散的方案；章程规定及股东会议授予的其他职权。董事会设董事长1人，董事长为法定代表人。董事长由董事提名，以全体董事2/3以上通 过选举产生，经银监 会核准任职资格后履行职责。董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。董事长行使下列职权：主持股东会议，召集
10、主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；签署本行股权证书和签发董事会决议；行使法定代表人的职权；在董事会闭会期间行使由董事会授权的部分职权。董事会例会每年至少应召开4次，由董事长召集和主持。董事会会议应有1/2以上的董事出席方可 举行。董事会实行一人一票的表决制度。董事会决议须经全体董事的过半数通过方能生效。重大事项须经全体董事2/3以上通 过。董事会决议须经 出席董事会会议的全体董事签字，并在会议结束五个工作日内报当地银行业监督管理机构备案同时送监事会。董事会的决议违反国家法律、法规、金融政策或章程，致使本行遭受严重损失的，参与决策但未表示异议的董事应负赔偿责任。7董事会在
11、聘任期限内解除行长职务，应及时告知监事会和报送银行业监管机构，未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘副行长、财务和信贷负责人。董事会设兼职秘书，负责股东会、董事会各专门委员会会议的筹建、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。董事会秘书报银监会任职资格审查通过后，由董事会聘任，履行职责。2、监事和监事会*村镇银行监事会设监事 5名，监事由股东大会选举产生，监事任期3年，可连选连任。本行董事会成员、行长、副行长及财务主管均不得担任监事。监事会设监事长1名，由监事提名经全体监事2/3以上通过选举产生，经银监会核准任职资格后履行职责。监事会例会每年至少召开四次，由监事长召集和主持。经
12、监事长、1/3以上监事提议时可召开 临时监事会。监 事会会议由监事本人出席，应由1/2以上监事出席方可 举行。监事会实 行一人一票的表决制度。监事会决议须经全体监事1/2 以上监事列席，董事会通过，重大事项由全体监事2/3以上通 过。对监事会提出的 纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝执行的，监事会应当向银行业监督管理机构和股东会议报告。3、经营管理层*村镇银行设行长1名，副行长1名。行长人选由董事长提名，8副行长由行长提名，报银监部门任职资格审查通过后，由董事会聘任，履行职责。行长、副行长任期3年，可以连任。行长、副行长离任时，须接受离任审计。经营管理层应下设贷款审批委员会、财务管理
13、委员会。贷款审批委员会职责：提议并起草本行的有关信贷业务规章和办法初稿；审查本行及分支机构基本客户资信等级和授信额度、审查本行及分支机构提交的各项目贷款、票据贴现、资金拆借或其他授信承诺文件等；指导全行信贷工作，负责全行信贷管理；监督和规范全行的信贷操作和运行流程。财 务 管 理 委 员 会 职 责 ：提 交 本 行 财 务 计 划 、年 度 财 务 预 算 和 决 算 方 案初 稿 ；审 定 本 行 固 定 资 产 的 购 建 及 处 置 意 见 ；审 核 本 行 投 资 方 案 、利 润 分 配方 案 及 弥 补 亏 损 方 案 ；审 核 本 行 财 务 管 理 方 案 和 费 用 审 批
14、 权 限 ，以 及 在 职权 范 围 内 对 下 级 财 务 审 批 小 组 授 权 。行长对董事会负责，行长行使下列职权：提请董事会聘任或解聘副行长、 财务和审计（稽核）负责人等高级管理层成员；聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外本行内部各职能部门及分支机构负责人；代表经营管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；组织实施董事会决议，负责本行业务经营活动，授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行监管理机构和董事会、监事会报告；其他法律、法规、规章规定应由行9长行使的职权；本行董事会授予的其
15、他职权。行长每年接受监事会的专项审计，审计结果向董事会和股东大会报告。行长、副行长超过董事会授权范围或违反法律、法规或者章程作出经营决策，致使*村镇银行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应责任。五、机构设置和人力资源配置（一）机构设置*村镇银行设立客户经理与临柜人员等，必要时设立职能部门，配 备相应人员。*村镇银行实行扁平化管理。目前设1个总部营业部，开业后，根据本行的经营状况、扩张要求和当地的需求，报经银行业监管部门核准设立分支机构。（二）人力资源配置为进一步建立科学激励机制，合理配置人力资源，提高市场竞争力，按照市场需要和现代企业制度要求，以服务 “三农” 为宗旨，合理配置人力
16、资源为核心，以提高经营管理水平、提高工作效率、扩大经营效益为目的，切实做到精简机构、减员增效，使本行人事管理走上科学化、制度化、规范化的轨道， 六、主要管理制度的起草按照现代金融企业经营管理标准，遵循市场运行规则，体现前瞻性的要求，达到激励约束机制科学,经营管理行为规范,法人治理结构10完善，切实建立决策、执行、监督相制衡和激励与约束相结合的经营机制，使成立后的*村镇银行能更好地坚持为“三农” 服务的方向，成为管理科学、经营灵活、风险可控、积极服务地方经济建设的地方富民银行，特制定和修订相关管理制度，主要包括：（一）法人治理结构类，主要包括：1、 *村镇银行股份有限公司股东会议事规则（草案）；2、 *村镇银行股份有限公司董事会议事规则（草案）；3、 *村镇银行股份有限公司监事会议事规则（草案）；4、*
