贵州盘江投资控股(集团)有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书

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1、贵州盘江投资控股（集团）有限公司发行 2019 年度第二期中期票据 法律意见书 1 关于贵州盘江投资控股（集团）有限公司 发行2019年度第二期中期票据的 法法 律律 意意 见见 书书 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 2 号 贵州金融城 MAX.B 座 4 楼 二一九年九月 贵州盘江投资控股（集团）有限公司发行 2019 年度第二期中期票据 法律意见书 2 关于关于贵州盘江投资控股（集团）有限公司贵州盘江投资控股（集团）有限公司 发行发行 2019 年度第年度第二二期期中期票据的中期票据的 法法 律律 意意 见见 书书 2019 黔天筑法意见字第 38 号 致：致：贵州盘江投资控股（集团）有限公

2、司贵州盘江投资控股（集团）有限公司 贵州天筑律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国（以下简称“中 国”）执业资格的律师事务所。本所接受贵州盘江投资控股（集团）有限公司(以下 简称“发行人”)的委托，根据本所与发行人签订的专项法律事务服务合同，指派 律师唐晓海 、陈乔飞（以下简称“本所律师”）就发行人本次申请发行“贵州盘江投 资控股 （集团） 有限公司 2019 年度第二期中期票据” （以下简称“本期中期票据”或“本 次发行”）出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法、中国人民银行银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市 场非金

3、融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“ 信息披露规则 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说 明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下 简称“中介服务规则”）等法律、法规、规章、规范性文件和交易商协会制定的 相关规则的规定和要求（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明

4、：为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 贵州盘江投资控股（集团）有限公司发行 2019 年度第二期中期票据 法律意见书 3 1. 本法律意见书依据出具日前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规 则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 2.本所律师同意将本意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的文件， 随其他申报材料一同报送；原意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 3.本所仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计、信用

5、评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意见。在本法律意 见书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据 此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。 5.发行人已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性 陈述，其所提供的复印件与原件一致。

6、贵州盘江投资控股（集团）有限公司发行 2019 年度第二期中期票据 法律意见书 4 正正 文文 本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的文件和相关事实进行了核查验证， 现发表 法律意见如下： 一、本期中期票据发行人的主体资格一、本期中期票据发行人的主体资格 （一）发行人为具备独立法人资格的企业 盘江集团现时持有贵州省工商行政管理局核发的有效营业执照，统一社会 信用代码为 91520000214650279K。 依据盘江集团的工商登记信息，其基本情况为： 企业名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司 法定代表人：张仕和 注册资本：

7、84000 万人民币元 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资） 登记状态：存续 住所：贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。煤炭及 其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职 业教育、医疗、旅游业与地产投资；供应链管理；电子商务；提供煤炭企业产权、 矿产品、矿制品及矿用物质交易服务；日用百货、煤炭（民用型煤、散煤除外）、 焦炭、钢材、机械设

8、备、电子产品、电子元器件、家用电器、中央空调、汽车零配 件、建筑材料、五金交电、化工原料及产品（危化品除外）、办公用品、混凝土、 农产品、矿产品（除专项外）、化肥的批发、零售；进出口贸易、货物及技术进出 贵州盘江投资控股（集团）有限公司发行 2019 年度第二期中期票据 法律意见书 5 口业务；资产管理（国家法律法规限制或需审批的除外）。 （二）发行人为具备独立法人资格的非金融企业。 （三）依据中国银行间市场交易商协会网站公布的会员信息，发行人已在银行 间市场交易商协会注册，发行人系银行间市场交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 盘江集团前身为盘江矿务局，为原煤炭工业部直属企业。19

9、96 年 8 月 15 日， 经原煤炭工业部作出关于盘江矿务局现代企业制度试点有关问题的批复 （煤办 字1996第 392 号） ，批复同意盘江矿务局依照公司法改建为国有独资公司并更 名为“盘江煤电 （集团） 有限责任公司”， 公司成立时注册资本为人民币 52,374 万元。 1998 年煤炭工业部撤销后， 国务院下发 国务院关于改革国有重点煤矿管理体 制有关问题的通知 （国发199822 号） ，将盘江煤电（集团）有限责任公司划归 贵州省管理，由贵州省国资委履行出资人职责，行使股东会职权。 2009 年 6 月， 公司经中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司作出中和正信 验字（2009）第

10、4-010 号验资报告 ，公司注册资本变更为人民币 100000 万元。 2010 年 9 月 13 日，经贵州省国资委作出关于盘江煤电（集团）有限责任公 司名称变更为贵州盘江投资控股（集团）有限公司的批复 （黔国资复改革20108 号）批准同意并经六盘水市工商行政管理局核准，盘江煤电（集团）有限责任公司 于 2010 年 9 月 13 日起由“盘江煤电（集团）有限责任公司”更名为“贵州盘江投资 控股（集团）有限公司”。 2012 年 10 月，盘江集团工商登记档案从六盘水市工商行政管理局迁移至贵州 省工商行政管理局，贵州省工商行政管理局向盘江集团核发了营业执照。 2014 年 12 月，公司

11、出资人变更为贵州盘江国有资本运营有限公司（已更名为 “贵州盘江煤电集团有限责任公司”） 。 2015 年 3 月，公司存续分立出“贵州盘江发展有限公司”，分立后公司注册资本 变更为人民币 84000 万元。 贵州盘江投资控股（集团）有限公司发行 2019 年度第二期中期票据 法律意见书 6 经核查，盘江集团设立及变更均已获得合法的批准，并已办理了相应的工商变 更登记手续，盘江集团历史沿革合法合规。 （五）根据发行人工商登记信息，发行人未出现根据法律、行政法规以及公 司章程规定或因其他任何原因而导致终止的情形，为依法有效存续的企业法人。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的企业法人，

12、为非金融企 业，且为交易商协会会员；发行人设立程序符合法律、法规及相关规范性文件的规 定，历史沿革合法合规，发行人未出现根据法律、法规以及公司章程规定或因 其他任何原因而导致终止的情形，为依法有效存续的企业法人。发行人符合管理 办法第二条规定的主体要求。 二、本次发行的批准与授权二、本次发行的批准与授权 （一）2018 年 5 月 18 日发行人董事会作出决议，发行人董事会同意发行人注 册发行 25 亿元人民币中期票据，主要用于即将到期的中期票据、企业债、公司债债 务的接续。 2018 年 7 月 19 日,贵州省人民政府国有资产监督管理委员会作出省国资委关 于盘江控股申请发行中期票据有关事项

13、的批复（黔国资复产权201871 号），贵 州省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意发行人向银行间交易商协会申请注 册发行 25 亿元中期票据，发行期限不超过 5 年（含 5 年），募集资金用于偿还到期 债务。 2018 年 7 月 25 日，发行人出资人作出关于盘江控股申请发行中期票据有关 事项的批复 （盘江资本财201816 号） ，批准同意发行人银行间交易商协会申请注 册发行 25 亿元中期票据，发行期限不超过 5 年（含 5 年），募集资金用于偿还到期 债务。 经本所律师核查，发行人董事会的召开、表决程序符合法律、法规以及规范性 文件和公司章程的有关规定，且已获得公司有权机构的批复，

14、发行人关于本次 发行的决议及批复合法、有效。 （二）中国银行间市场交易商协会已于 2019 年 5 月 16 日向发行人核发了接 贵州盘江投资控股（集团）有限公司发行 2019 年度第二期中期票据 法律意见书 7 受注册通知书（中市协注2019MTN261 号），接受发行人中期票据注册，注 册金额为 25 亿元， 注册额度自通知书落款之日 （2019 年 5 月 16 日） 起 2 年内有效。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）发行人为本次发行编制了发行公告，发行公告对本次发行所做 的安排符合法律、法规的要求。 （二）本次发行的募集说明书 本所律师审核了发行人为本次发

15、行制作的募集说明书，其中关于本次发行 概况的主要内容为： 名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司2019年度第二期中期票据 注册发行金额：人民币25亿元 基础发行规模：人民币5亿元 发行金额上限：人民币10亿元 发行期限：2+1年（附本期中期票据存续期第2年末发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权） 票面金额：人民币100元 票面利率：固定利率，按集中簿记建档结果确定 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外） 承销方式：主承销商、联席主承销商余额包销 发行方式：采用簿记建档、集中配售方式发行 担保方式：无担保 信用等级：发行人主体信用级别为AA+级、评级展望稳定；本期中期票据信用 级别为AA+级 贵州盘江投资控股（集团）有限公司发行 2019 年度第二期中期票据 法律意见书 8 付息方式： 本期中期票据每次付息日前5个工作日， 由发行人按有关规定在指定 的信息媒体上刊登付息公告，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付 息工作 兑付方式： 本期中期票据到期日前5个工作日， 由发行人按有关规定在指定的信 息媒体上刊登兑付公告，并在到期日按面值加最后一期利息兑付，由上海清算 所完成兑付工作 登记和托管：上海清算所为本期中期票据的登记和托管机构 发行人