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1、 全国2009年1月自学考试公司法试题课程代码：00227一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还给公司的主体是（D）8-143A董事会B总经理C公司D股东2我国2006年1月1日生效的公司法中新增加的公司解散原因是（C）5-92A股东会决议解散B行政解散C司法解散D营业期限届满解散3根据中华人民共和国中外合资经营企业法的规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于（B）14
2、-245A15%B25%C30%D50%4下列选项中，可以作为破产债权进行申报的是（B）11-182A破产申请受理后的债务利息B未到期的债权C债权人参加破产程序所支出的费用D超过诉讼时效的债权5关于公司合并程序的问题，甲公司的王总与乙公司的李总各有说法，其中观点正确的是（C）9-145,9-146A王：本公司董事会有权决定是否与乙公司合并B李：吸收合并是不需要签合并协议的，只有新设合并，双方才要签订合并协议C王：无论是吸收合并还是新设合并，双方都得签订合并协议D李：因本公司的一个债权人变更法定住址时未通知我们，现在我们合并也可以不通知他6按我国公司法的规定，下列关于股份有限公司董事会议事规则和
3、表决程序的表述，正确的是（D）15-281,15-282A董事会会议每年度至少召开一次B董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行C经股东会同意，董事长一人可以拥有两票表决权D董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过7下列关于中外合资经营企业合营各方股东转让规则的表述，错误的是（D）14-247A合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权B合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠C合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意D合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效8在破产程序进行中，有资格参加债权人会议的是（B）11-179A
4、所有债权人B所有申报债权的债权人C所有无财产担保的债权人D所有申报债权的无财产担保的债权人9依法有权批准国有独资公司分立的机构是（D）9-150A股东会B董事会C职代会D国有资产监督管理机构10下列选项中，可以不经公司股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的主体是 （C）6-108,公司法217条 A公司董事B公司总经理C公司监事D公司财务负责人11根据中华人民共和国中外合资经营企业法的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满_前向审查批准机关提出申请，审查批准机关应自接到申请之日起_内决定是否批准。（B）14-248A3个月；1个月B6个月；1个月
5、C6个月；2个月D12个月；2个月12人民法院受理破产申请前_内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。（C）11-196，中华人民共和国企业破产法31条A3个月B6个月C1年D2年13某股份有限公司拟变更为有限责任公司，若要完成变更，其下列现状中必须变更的是（C）9-153A公司净资产100万元B公司法定住所地C公司股东人数55个D公司经营范围14依法有权提议召开股份有限公司董事会临时会议的主体是（A）15-281A代表十分之一以上表决权的股东B拥有十分之一以上股份的股东C五分之一以上的董事D公司总经理15根据我国公司法的规定，下列关于国有独资公司权力机构
6、的表述正确的是（D）13-232A国有独资公司设股东会B国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成C国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权D国有资产监督管理机构不得将公司合并、分立的决定权授予国有独资公司董事会16根据甲公司与乙公司之间的仓储保管合同，甲公司有一批货物请乙公司保管。现乙公司被宣告破产，甲公司欲取回这批保管物应向下列哪个主体提出？（D）11-183A乙公司的董事会B债权人会议C人民法院 D破产管理人17下列关于公司组织形式变更的表述，正确的是（A）9-154A变更前公司的债务由变更后的公司承继B变更前公司的债务可以直接注销C变更前公司的债
7、务由变更后公司的股东承继D变更前公司的债务必须还清后才能变更18股份有限公司发起人应当承担的责任是（C）3-58A公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负按份责任B公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款负返还股款的按份责任C公司成立后，其他发起人未缴足出资的，承担补交出资的连带责任D公司设立过程中，其他发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当与其他发起人对公司承担连带赔偿责任19下列关于一人有限责任公司章程制定的表述，正确的是（B）12-224A无需制定公司章程B由股东制定公司章程C由董事会制定公司章程D由工商行政机关为其制定公司章程20当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，正
8、确的处理方式是（A）11-194A先行清偿破产费用B先行清偿共益债务C按比例清偿破产费用和共益债务D管理人应当提请人民法院中止破产程序二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。21无论设立何种公司，章程的绝对必要记载事项必须包括（ABCE）3-49A公司名称B公司住所C公司经营范围D公司股东人数E公司注册资本数22根据我国公司法规定，对有限责任公司股东会的下列哪些决议投反对票的股东，可以行使股权回购请求权？（ABE）5-89A通过公司分立的决议B通过转让公司主要财产的决
9、议C通过的增资决议D通过发行公司债券的决议E公司经营期限届满，通过修改章程使公司存续的决议23下列关于公司与合伙企业的区别的表述，正确的有（ABCDE）1-11A公司成立的基础是公司章程；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的协议B公司股东承担的是有限责任；合伙人则需对合伙企业的债务负无限连带责任C公司具有法人资格；合伙企业不具有法人资格D公司是资本的联合；合伙企业则强调人的联合E公司股东不得约定不按照出资比例分取红利；合伙人可以通过协议约定不按照出资比例分享利润 24下列关于破产和解制度的表述，正确的有（ADE）11-191,11-192A经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人
10、均有约束力B按照和解协议减免的债务，在和解协议执行完毕后，再由债务人负责清偿C对债务人的特定财产享有担保权的权利人，在人民法院裁定终止和解程序之前不得行使担保权D因债务人不能执行或者不执行和解协议，人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍有效，和解债权未受清偿的部分作为破产债权E人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力25当解散事由发生时，公司必须进行清算程序的有（BCDE）10-157A因公司合并而需要解散的B人民法院根据股东诉请判决公司解散的C公司成立后无故超过六个月不开业而被公司登记机关吊销营业执照的D股东会决议解散的
11、E因公司章程规定的营业期限届满公司解散的26股份有限公司境外间接上市的方式主要有（BCE）16-297,298A公司可转换债券上市B造壳上市C存托凭证上市D股票首次公开发行上市E买壳上市27下列关于中外合资有限责任制公司组织机构的表述，正确的有（AB）14-241,242A最高权力机构是董事会B董事会成员不得少于3人，名额分配由合营各方参照出资比例协商确定C董事的任期为5年，经合营各方继续委派可以连任D中外合营者的一方可以同时委派董事长和副董事长人选E法定代表人可以是董事长、执行董事或总经理担任28下列关于重整制度的表述，正确的有（ACD）11-188,189,190A债务人或者管理人未按期提
12、出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产B重整计划由管理人负责执行C经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力D在重整期间，债权人对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使E按照重整计划减免的债务，重整计划执行完毕后，债务人仍应承担清偿责任三、名词解释题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29资本公积金 8-137答：资本公积金，是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。其主要来源有：(1)超过票面金额发行股票所得的溢价收入；(2)公司资产评估后的增值额；(3)处分公司资产所得的溢价收入；(4)因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加
13、的债务和对被吸收公司股东的结付后的余额；(5)公司接受赠与的财产。30 忠实义务 6-107答：忠实义务，又称为诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。31 外国公司分支机构 17-306答：外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。32 公司清算 10-155答：公司清算，是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机天申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。33 高级管理人员 公司法217条 答： 公司经理、副经理
14、、财务负责人及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34简述清算机构的职责。10-161答：普通清算组是公司普通清算程序中的法定机关，它在已解散公司中的作用就像公司取得经营能力后成立的董事会一样，对外代表公司，代表被解散公司执行和处理清算事务的权限。其主要内容是：（1） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（2） 处理与清算有关的公司未了结业务；（3） 收取债权；（4） 清偿公司债务；（5） 申请破产；（6） 分派剩余财产；（7） 代表公司参与民事诉讼活动。35 简述公司债的法律特征。7-119答：（1）公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。公司债的发行主体必须是公司，而不能是其他主体。或者说，其他主体发行的债券就不能称为公司债。（2） 公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的，不以公司债券形式形成的公司债务就不是公司法上的公司债。（3） 是有一定期限的还本付息的有价证券36 简述股份发行的原则。15-265答：我国公司法第127条规定，股份的发行，实行公平、公
