经济法ppt项目3公司法律制度

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1、项目3 公司法律制度,经济法基础与实务,1、理解公司和公司法、概念、特征，了解公司的分类 及公司设立登记机关、登记程序。,拟实现的知识目标：,2、掌握有限责任公司的概念、特征、设立条件、组织机构、 股权转让等内容 ；,3、掌握股份有限公司的概念、特征、设立条件，程序， 组织机构，出资方式，内部机构等内容。,4、了解公司合并、分立、解散、清算、破产等有关法律规定。,1、能够根据有限责任公司的有关法律规定设立有限责任公司， 制定公司章程，成立组织机构，签署股权转让协议。,2、能够根据股份有限公司的相关法律知识，发起和募集设立 股份有限公司，制定公司章程，成立组织机构，签署股权转让协议。,3、能够根

2、据公司合并、分立、解散、清算、等有关法律规定， 进行公司合并、分立、解散、清算，能够根据企业破产的有关 法律规定，模拟企业破产程序。,拟实现的能力目标：,1、本项目的内容理论性较强，建议采用讲授法与案例分析、 分组讨论、情景模拟相结合的教学方式。,2、组建团队，任务演练以团队为单位，形成团队竞赛。,3、模拟演练要尽可能地接近真实，引导学生在完成模拟设立、 运作企业过程中提升对企业法律制度的应用能力。,教学建议：,组建团队,将全班同学57人一组，组建团队，将本团队的情况做成PPT，由团队负责人进行汇报。汇报内容包括：团队名称、团队成员、团队口号、团队规程、团队纪律等。,A团队成立了！,我们的团队

3、团结自信无坚不摧,学习任务3.1 公司法律制度概述,任务导入：烟台水晶富士校园营销公司,李小天应该如何做？,任务：以团队为单位，通过图书馆、网络、教材、实地走访、讨论等途径，搜集相关方面的知识，为李小天释疑解惑。,公司的分类,公司登记管理,公司的概念和特征,知识储备主要内容：,公司法概述,311 公司的概念和特征 (1) 公司法的概念,本教材对公司定义为：公司是指依据公司法设立的， 股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。,(2) 公司法的特征 是依照公司法的规定设立的社会经济组织 公司是以营利为目的的经济组织 公司是企业法人 公司

4、的所有权归股东共同所有，公司最终由股东共同控制,312 公司的分类,（1）公司的法定分类,（2）公司的学理分类,根据世界各国的法律规定，公司一般分为有限责任公司、 股份有限公司、无限责任公司、两合公司、股份两合公司。,根据公司对外活动的信用基础为标准：人合公司、资合公司、人合兼资合公司 按照公司间的控制与依附关系为标准，分为母公司和子公司 依据公司间的组织管辖关系为标准，分为总公司与分公司 按照公司的国籍为标准，分为本国公司、外国公司与跨国公司,313 公司登记管理,（1）公司登记的管辖： 我国的公司登记实行国家、省(自治区、直辖市)、县(市)三级管辖制度。 （2）公司设立登记 ： 公司只有完

5、成设立登记手续后，才能取得企业法人资格 (3)分公司登记 (4)变更登记 (5)注销登记,314 公司法概述 (1) 公司法的概念 （2）公司法的调整对象 公司法的调整对象主要是公司的内部组织关系和部分经营活动关系以及有关公司组织的经济管理关系。 （3）公司法的特征,小结,学习任务3.1 公司法律制度概述,公司的分类,公司的概念和特征,登记管理,公司法概述,团队项目作业,团队项目作业3-1 对导入情景进行认真分析，以团队为单位进行模拟运作个人独资企业。具体任务为： 1、各团队成员进行角色选择和扮演，讨论决定能否将烟台水晶富士校园营销中心设立为公司，如果可以设立成公司，那么该公司采用哪种形式。演

6、练过程一定要严肃认真、言行符合规范。 2、演练过程中其他同学认真观看并在演练结束后提出建议和意见。 3、讲师对个团队的表现进行点评，指出各团队的优点和缺点，以利于下次做的更好。,学习任务3.2 有限责任公司,任务导入：烟台水晶富士校园营销有限公司的设立,李小天他们应该如何做？,任务：以团队为单位，通过图书馆、网络、教材、实地走访、讨论等途径，搜集相关方面的知识，为李小天他们释疑解惑。,有限责任公司的设立,有限责任公司的组织机构,有限责任公司的概念,知识储备主要内容：,有限责任公司的股权转让,有限责任公司的特殊形态,321有限责任公司的概念,有限责任公司，也称有限公司，是指依照公司法设立的， 股

7、东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以 其全部资产对其债务承担责任的公司。,322有限责任公司的设立,（1）有限责任公司的设立条件 股东符合法定人数 （50人以下） 股东出资达到法定资本最低限额 法定最低资本额：3万元 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最 低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。,322有限责任公司的设立,股东共同制定公司章程 公司法规定公司章程应当载明下列事项：公司的名称和住所；公司的经营范围；公司的注册资

8、本；股东的姓名或名称；股东的出资方式、出资期限和出资时间；公司的机构及产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人，股东会会议认为需要载明的其它事项。 有公司名称和符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所,322 有限责任公司的设立,（2）有限责任公司设立程序,订立 公司章程,审批,法人 登记,签发 出资证明书,323有限责任公司的组织机构,（1）有限责任公司股东会 有限责任公司股东会的性质（最高权力机构） 有限责任公司股东会的职权,决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告； 审议

9、批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本做出决议； 对发行公司债券做出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 修改公司章程； 公司章程规定的其他职权,323有限责任公司的组织机构,（1）有限责任公司的股东会 股东会的决议,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分 之二以上表决权的股东通过; 公司提供担保的股东或者受公司提供担保的实际控制人支配的股东， 该项表决由出席会议的其他股东所

10、持表决权的过半数通过。,323有限责任公司的组织机构,（2）有限责任公司董事会 董事会的性质,董事会是公司股东会的执行机构。 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。 董事任期届满，连选可以连任。,董事会职权,323有限责任公司的组织机构,（3）有限责任公司经理,主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 董事会授予

11、的其他职权。,323有限责任公司的组织机构,（4）有限责任公司监事会或者监事 有限责任公司监事会的性质 监事会是公司内部经营管理监督机构。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一 ； 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。,323有限责任公司的组织机构,（4）有限责任公司监事会或者监事 监事会的职权 检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

12、高级管理人员予以纠正； 等等,323有限责任公司的组织机构,（5）有限责任公司董事、监事、高级管理人员的资格及相关规定 公司法对公司的董事、监事、高级管理人员的资格的限制性规定 ： 公司法对公司的董事、监事、高级管理人员的行为的限制性规定 ：,课堂讨论31 1、以下人员中谁不能担任某有限公司董事？（ ） A赵某，负数额较大的债务到期未清偿 B孙某，原某公司经理，四年前该公司因经营不善而破产 C王某，某鞋厂厂长，企业家 D李某，某大学教授,2、有甲、乙、丙、丁四家住所地均在中国内地的企业，拟作为发起人设立一个股份有限公司，采取募集设立方式，公司注册资本为人民币1000万元，公司股份共计1000万

13、股。甲、乙、丙、丁四家企业各认购200万股，其余股份向特定的其他企业募集。 要求分析： （1）甲、乙、丙、丁四家企业作为股份有限公司的发起人是否合法？为什么？ （2）甲、乙、丙、丁四家企业作为发起人各认购200万股，其余股份向特定的其他企业募集是否合法？为什么？,324 有限责任公司股权转让 （1）股权的一般对内转让,股东在公司登记后不得抽回出资，但股东之间可以相互转让股权。 转让股权时，必须经全体过半数股东的同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东并征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转 让的股

14、权，不购买的，视为同意转让。,324 有限责任公司股权转让 （2）股权的一般对外转让,股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”的同意。 其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权， 不购买的，视为同意转让。 两个以上的股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自购买的比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。,324 有限责任公司股权转让 （3）股权的强制转让,人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东， 其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃 优先购买权。,32

15、4 有限责任公司股权转让 （4）异议股权的回购请求权,有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按 照合理的价格收购其股权： 1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且 符合法律规定的分配利润的条件； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现， 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。,325 有限责任公司的特殊形态 （1）一人公司,一人公司也称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者只有一 个法人股东的有限责任公司。 最低限额为人民币10万元 ，不得分期缴纳 。 一个自然人只能投资设立一个一人有

16、限责任公司，该一人有限责任公司 不能再投资设立新的一人有限责任公司。 当一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的， 应当对公司债务承担连带责任。,325 有限责任公司的特殊形态 （2）国有独资公司,国有独资公司是指由国家单独投资，由国务院或者地方人民政府授权本 级人民政府国有资产监督管理机构履行出资义务人职责的有限责任公司。 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有独资公司设监事会，监事会成员不得少于5人，由国有资产监督管 理机构委派,小结,学习任务3.2 有限责任公司,设立,概念,组织机构,股权转让,团队项目作业,团队项目作业3-2 对导入情景进行认真分析，以团队为单位进行模拟运作个人独资企业。具体任务为： 1、各团队成员进行角色选择和扮演，将有限责任公司 设立过程再现。演练过程一定要严肃认真、言行符合