《李沧区缘海置业恒瑞大厦股权转让协议20100204》由会员分享，可在线阅读，更多相关《李沧区缘海置业恒瑞大厦股权转让协议20100204（15页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2010 年 1 月 26 日讨论稿1股权转让协议转让方： 甲 方： 联系地址：法定代表人： 乙 方： 联系地址：法定代表人：甲方、乙方合称转让方。受让方：丙 方：联系地址：法定代表人：担保方：丁 方：联系地址：法定代表人：鉴于：1、转让方合计持有*有限公司（下称“项目公司” ）100%的股权，其中甲方持有90%的股权，乙方持有 10%的股权。2、甲、乙双方作为转让方，同意放弃对彼此所转让股权的优先购买权，并同意向受让方或受让方指定的第三方（以下皆同，以下统称“受让方” ）全部转让项目公司 100%股权，受让方同意受让。据此，各方在平等、自愿、公平、协商的基础上，就转让方所持项目公司 100%
2、股权事宜达成一致意见，并在中国青岛市南区（下称“协议签订地 ”）签订本协议，以资共同遵守。第一条 项目公司2010 年 1 月 26 日讨论稿21.1 项目公司系 年 月 日在青岛市 工商局注册设立并有效存续的有限责任公司，该公司的注册资本金为人民币壹仟万元（￥10000000.00） ，均已出资到位并经验资，其中甲方出资人民币玖佰万元（￥9000000.00） ，合法持有项目公司 90%的股权，乙方出资人民币壹佰万元（￥1000000.00） ，合法持有项目公司 10%的股权，项目公司法定代表人为 ，职务： 。1.2 项目公司的业务经营范围包括： 。1.3 反映项目公司截至 年 月 日的全面
3、资产、债权债务状况等财务状况的财务报表及债务清单作为本协议附件一。1.4 项目公司对外签订的全部合同、协议、承诺等文件明细作为本协议附件二。1.5 项目公司劳动人员明细及劳动合同作为本协议附件三。第二条 项目基本情况2.1 项目名称： （暂定名） 。2.2 项目位置：青岛市李沧区大崂路 1001 号。2.3 土地用途：商服（商业） 、住宅（城镇单一住宅） 。2.4 土地取得：项目公司于 2008 年 1 月 11 日通过合法拍卖竞得青岛市李沧区大崂路 1001 号宗地 9743.7 平方米的土地使用权（下称项目） ，并与青岛市国土资源和房屋管理局（下称青岛市国土局）签署成交确认书；同日，项目公
4、司与青岛市国土局签订国有土地使用权出让合同 ，项目土地使用权出让金总额为人民币壹亿贰仟捌佰壹拾捌万零陆佰捌拾元（￥128180680.00） ，已缴纳土地出让金人民币壹仟伍佰万元（￥15000000.00） ，尚欠土地出让金人民币壹亿壹仟叁佰壹拾捌万零陆佰捌拾元（￥113180680.00） ，项目土地使用权证尚未取得，需缴纳滞纳金人民币 元（￥ ） 。2.5 项目批文及证照：项目公司已就项目取得的批准文件及证照作为本协议附件四。2.6 项目规划指标：建筑容积率5.24，规划地上建筑面积共计 51068 平方米，其中商服 4964 平方米，住宅 46104 平方米。 2.7 项目用地现状：2.
5、7.1 项目场地已达到正常施工条件；2.7.2 项目现有设计方案存在对周边建筑物的挡光及日照影响问题（挡光户及日照影2010 年 1 月 26 日讨论稿3响户明细见本协议附件五） ；2.7.3 项目规划绿线内东侧绿化带处现有两栋临时建筑（建筑面积各约为 平方米） ，归项目公司所有。除非别有说明，后文所提及“项目”包括以上条款的全部内容。第三条 转让价款 3.1 各方同意：本协议项下的转让为开发项目和股权一体转让（转让中不含村庄返还款，该款项待村庄返还后归转让方所有） ，转让的总价款（下称“协议总价款” ）为人民币 7274.48 万元，其中包括已缴纳的土地出让金 1500 万元、设计费用 80
6、 万元，拍卖费128.18 万元及可能发生的土地滞纳金，受让方完成股权转让后办理土地证前仅需要交纳土地余款 11318.18 万元，再交纳 384.55 万元契税即可取得土地使用权证（受让方取得土地证总用款 18977.21 万元） 。3.2 协议总价款包括：3.2.1 受让方获取项目公司 100%股权的股权转让价款；3.2.2 受让方对转让方就项目公司及项目已进行之投入的全部补偿；3.2.3 受让方对转让方完成本协议约定之有关工作的全部补偿（包括但不限于项目公司因处理挡光和日照影响问题及调整项目规划方案等而支出的全部费用等） ；3.2.4 转让方承担其按本协议约定应当承担之债务和责任的全部补
7、偿；3.2.5 项目公司应向青岛市国土局缴纳的土地滞纳金由转让方承担，由受让方以项目公司名义缴纳后自受让方应向转让方支付的股权转让价款中直接扣除；3.3 转让方保证被收购项目公司提供符合税务规定的可以税前列支的不低于人民币1708 万元的支出单据（财务单据明细作为本协议附件六） 。若转让方实际提供的可税前列支的支出单据少于本款约定金额的，由此所增加的税费全部由转让方承担，受让方有权自本协议项下保证金中扣除。3.4 除上述转让价款外，受让方就获取项目公司 100%股权和项目公司全部权益及要求转让方履行本协议约定之义务及承担本协议约定之责任，无需另行向转让方支付任何其他价款及费用。3.5 各方确认
8、，受让方购买转让方对项目公司的债权是基于受让方收购转让方在项目公司的股权这一前提条件的，无论何种原因导致转受让双方股权转让行为不能履行时，2010 年 1 月 26 日讨论稿4转受让双方的债权转让行为按自行解除处理。第四条 股权变更本协议生效后 10 日内，转让方负责将项目公司 100%股权变更登记至受让方名下，并由受让方领取股权变更后的项目公司新企业法人营业执照。第五条 协议总价款支付5.1.1 转让方同意，由受让方先行留取转让价款人民币 1000 万元不予支付，作为转让方本协议项下履约保证金。于项目取得销售许可证当日且转让方在履行本协议不存在任何违约行为时，受让方连同按人民银行同期基准贷款
9、利率上浮 30%计算的该款项利息，一并支付转让方（如转让方存在任何违约行为从该款项扣除，扣除部分不再计付利息） 。若在保证期间发生任何按照本协议约定应由转让方承担之费用、债务、责任、违约责任、赔偿责任等，而转让方未按约定承担及支付的，则受让方有权自保证金中扣除相关金额，转让方放弃就该相关金额提出任何异议的权利。5.1.2 项目公司应向青岛市国土局缴纳的土地滞纳金由转让方承担，在受让方以项目公司名义后缴纳后自受让方应向转让方支付的股权转让价款中直接扣除。协议总价款扣除本协议 5.1.1 及 5.1.2 项约定之款项后的余款（下称“剩余价款” ）按以下方式支付：5.1.3 受让方应于转让方完成本协
10、议第四条约定的股权转让变更登记手续且受让方实际领取项目宗地的国有土地使用权证书后 5 日内，向转让方支付剩余价款的 50%。5.1.4 受让方应于实际领取符合本协议第 2.6 条约定的项目建设工程规划许可证后 5 日内，向转让方支付剩余价款的 30%。5.1.5 受让方应于实际领取项目的全部建筑工程施工许可证后 5 日内向转让方支付剩余价款的 20%。5.2 转让方应在受让方向转让方支付上述转让价款的同时，向受让方开具同等金额的收据，所有发生的税款转让方均不承担。5.3 转让方同意，受让方向甲方或乙方任何一方支付本协议项下款项，均视为向转让方的付款。第六条 交接手续转让方应于项目公司股权变更至
11、受让方名下同时，将包括但不限于本协议附件一至附2010 年 1 月 26 日讨论稿5件七项下的全部资产、临时建筑、文件和权证资料一并移交受让方，双方签订交接清单。同时转受让双方共同办理项目公司印鉴销毁手续，项目公司重新刻制并启用新印鉴。第七条 各方陈述及保证7.1 转让方保证其在项目公司的注册资本金已足额出资到位，转让方是所转让股权的合法持有者，就所转让股权之权属不存在任何争议，对该等股权转让具有完全有效的处分权；本协议签订前，转让方未在该转让股权上以任何第三人为权利人设定任何抵押、质押或类似的担保权利或其他任何形式的负担及或第三者权益，所转让股权不存在任何司法或行政程序上的冻结或强制执行，也
12、不存在任何第三方基于协议对该等股权转让之限制。7.2 转受让双方均保证因本协议的签订和履行所出具和提供的所有文件、资料均真实合法有效。7.3 转受让双方均保证就本协议的签署已经取得了充分的授权和批准。7.4 转让方保证本协议签订前，项目公司没有本协议披露之外的任何负债及或有负债，如果保证不实，转让方对由此给受让方及项目公司所造成的损失（含第三方索赔）承担全部赔偿责任。7.5 转让方保证至本协议签订之日，项目公司系合法存续的公司，具备合法的房地产开发资质，项目公司没有任何违法行为。7.6 转让方保证在本协议签订后不得就项目公司股权的转让或处分与任何第三方进行任何形式的协商或谈判及合作。 。7.7
13、 转让方保证本协议就项目现状的描述及所披露的项目公司的信息均真实、准确。7.8 转让方保证承担项目公司股权变更至受让方名下之前项目公司发生的全部债务（包括但不限于转让方已披露的债务） 。7.9 转让方内部经友好协商，一致授权甲方统一对外代表转让方负责本协议的谈判，转让各方保证就各自在本协议及相关协议下的义务和责任的履行和承担，向受让方承担连带责任。7.10 转让方保证土地滞纳金可列入项目开发成本，否则，由此产生的税费及全部损失受让方有权自本协议项下保证金及应付转让价款中扣除，转让方不得就此提出任何异议。7.11 转让方保证，除已知需缴纳土地滞纳金外， 国有土地使用权出让合同的履行不存在任何其他
14、障碍；保证不存在政府收取土地闲置费或收回土地的情形；否则，受让方2010 年 1 月 26 日讨论稿6有权解除本协议，转让方应承担全部后果及费用，并赔偿由此给受让方造成的全部经济损失。7.12 转让方保证在获取项目建筑工程施工许可证前，就按转让方提供的设计及技术资料（作为本协议附件七）及深化设计并经相关主管部门审批通过的施工图进行日照分析后，所涉及的挡光及日照影响问题全部解决完毕，后期若在发生挡光费用则由转让方承担由此产生的全部费用，该费用受让方有权自本协议约定的保证金中直接扣除。7. 13 转让方保证自行负责遣散或另行安置项目公司现有员工，由此产生的费用（包括但不限于违约金、诉讼费用、律师费
15、等）均由转让方承担。7.14 转让方保证除已披露的本协议第 2.7.3 项列明的建筑物及构筑物外，项目用地无任何其他地上地下建筑物、构筑物及附着物。否则，转让方应在收到受让方通知后 10日内按受让方要求清理完毕，并承担由此产生的全部费用。若因此造成项目工期延误的，转让方应承担由此给受让方造成的全部责任和损失（含第三方索赔） 。7.15 保证项目用地及本协议第 2.7.3 项披露的建筑物、构筑物不存在拆迁补偿事宜，否则拆迁补偿费用全部由转让方承担。第八条 转受让双方义务8.1 转让方保证在本协议生效后 10 日内，负责将项目公司 100%股权变更登记至受让方名下，并由受让方实际领取新的项目公司企
16、业法人营业执照。8.2 项目公司 100%股权变更登记至受让方名下之日起 20 日内，转让方应将青岛市国土局出具的关于项目公司应就拖欠土地出让金而缴纳滞纳金的书面文件原件提交受让方。8.3 转让方保证在受让方缴纳项目拖欠的土地出让金及代转让方以项目公司名义缴纳土地滞纳金后 10 日内，由受让方实际领取青岛市国土部门颁发的项目宗地的国有土地使用权证书。8.4 转让方保证在获取项目国有土地使用权证书后 90 日内，按照受让方认可的设计方案调整意见及设计技术文件协助受让方办理完毕项目的建设工程规划许可证 ，并由受让方实际领取。8.5 转让方保证在获取项目建设工程规划许可证后 45 日内，办理完毕项目的全部建筑工程施工许可证 ，并由受让方实际领取。8.6 受让方保证按协议约定支付转让价款。2010 年 1 月 26 日讨论稿78.7 受让方保证按照国
