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1、任务七 现代企业组织管理,. 现代企业制度及治理结构 . 现代企业组织机构设计,返回,. 现代企业制度及治理结构,. 现代企业制度的概念及性质 现代企业制度从本质上看， 是财产在现代市场经济中的组织和营运形式。当然， 这里所说的财产是指用来进行生产经营活动的那些财产， 它不包括用于个人消费的财产。 一、现代企业制度的含义 企业制度是关于用作营利活动的财产（资本） 的组织和营运形式的制度。在市场经济中， 人们占有一定的财产， 除满足个人直接消费外， 往往想把这些财产投入一定的经营活动中， 以利用这些财产去获取更多的利益。企业制度规定了在一定生产力水平上， 在市场经济一定的发达程度上， 人们实现财
2、产增值借以营运的形式。,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,现代企业制度是以法人产权为基础， 以现代公司制组织机构为形式， 实现经营性财产在市场经济中的组织和营运， 从而达到财产增值保值的有关规定、条例和法则。 这一形式是以社会化大生产为基础的市场经济高度发达的产物。它一般以企业法人制度为主体， 以有限责任制度为核心， 以专家经营为特征。 所谓以企业法人制度为主体， 是指经营性财产（资本） 一经注册登记， 合法组织成公司，就可享受法人的权利与义务， 自负盈亏， 自主经营， 为这部分财产的增值带来可能性。此外以企业法人制度为主体， 也含有在企业法人制度之外存在“非主体” 地位的企业形式。,
3、上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,二、现代企业制度的性质 企业制度作为一种财产的实现形式和营运形式， 从实质上看并不直接涉及该财产来自何处的问题。换言之， 既不涉及公有问题， 也不涉及私有问题。因此， 企业制度本身是一种个性的概念， 本身不具有社会属性。无论采取何种形式的企业制度， 并不影响组成该企业的那些财产本身的性质， 只不过将这些财产组织在“企业” （或“公司” ） 这一形式中而已。 从发达国家企业制度的演变形式上看， 先后经历了“独资企业” “合伙企业” “股份合作企业” 以及“公司制企业” 等形式。这些组织和营运形式上的改变并不决定于企业资产来源的属性， 也不改变资产
4、进入企业后的性质。由此可见。企业的组成究竟采用何种形式，只取决于生产的社会化程度以及市场经济的发育情况。,上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,. 现代公司治理结构的主要内容 公司制企业的投资者一旦将资金投入， 就不能抽回， 也不能支配.只能委托公司法人（董事会） 支配， 公司法人对投资者负责。因此， 公司法人财产权是一种资产委托的代理权。投资者之所以放心委托公司法人支配公司财产， 是由于公司有一个依法成立的有效的治理机构， 保证投资者的利益不受侵犯。这个机构由股东大会、董事会、监事会和经理班子组成， 是一组联结和规范公司所有者、支配者、管理者、使用者权力和利益关系的制度安排。,上
5、一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,一、股东大会 股东大会又称股东会， 是公司的最高权力机构， 由公司全体股东组成。股东大会虽然是公司最高权力机构， 但实际上它对外不能代表公司， 对内也不能行使管理职权。股东作为原始投资的所有者要参与公司重大事务决策和表达自己的意志， 可以通过两种方式行使自己的监管权力： 一是在股东大会行使投票权， 选择可依赖的董事、监事或改组董事会（用手投票）。二是在不能及时表达组织意志时， 可以出让股权， 通过证券市场把股票卖出去（用脚投票）。国有有限责任公司不发行股票， 但也可以通过其他方式出让股权。不过， 首先必须由公司里的股东认购出让的股份， 内部无人认
6、购， 才可对外出让。,上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,公司的股东大会每年举行一次。必要时可不定期召开临时会议。公司章程规定， 如果有以上的股东申请开会， 就应召开临时会议。 按中华人民共和国公司法（以下简称公司法） 的规定， 股东大会行使下列职权： （） 决定公司的经营方针和投资规划； （） 选举和更换董事， 决定有关董事的报酬事项； （） 选举和更换由股东代表出任的监事， 决定有关监事的报酬事项； （） 审议批准董事会的报告； （） 审议批准监事会或监事的报告；,上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,（） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （） 审议批
7、准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （） 对公司增加或者减少注册资本做出决议； （） 对发行公司债券做出决议； （） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议； （） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议； （） 修改公司章程。,上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,二、董事会 董事会由股东大会选出的董事组成， 是股东大会闭会期间的常设机构， 也是公司经营决策机构。董事会由股东大会授权， 受股东大会的管理和支配， 对股东大会负责。但它一旦成立， 就必须独立履行经营职能， 对本公司的全部资产及其对外进行的业务活动负全部责任。同时董事会还有权任免公司日常经营的执行者总
8、经理。董事会成员的多少由公司的规模决定， 公司法规定， 有限责任公司的董事会成员为 人， 股份有限公司的董事会成员为 人， 两种公司均设董事长 人， 副董事长 人。股东人数较少和规模较小的，可不设董事会， 只设 名执行董事， 执行董事可以兼任公司总经理。,上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,有两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司， 其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法是由公司章程确定。股份有限公司的董事长、副董事长是由董事会以全体董事的过半数选举产生， 董事长是公司的
9、法定代表人。 有限责任公司董事会行使下列职权： （） 负责召集股东会， 并向股东会报告工作； （） 执行股东会的决议； （） 决定公司的经营计划和投资方案； （） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；,上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,（） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （） 制定公司增加或者减少注册资本的方案； （） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （） 决定公司内部管理机构的设置； （） 聘任或者解聘公司经理（总经理）， 根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理（副总经理）、财务负责人， 决定其报酬事项； （） 制定公司的基本管理制度。 股份有限
10、公司董事会行使职权的内容与有限责任公司基本相同， 只是第 条增加了制定“发行公司债券的方案”， 在第 条取消了“变更公司形式” 的内容。,上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,三、监事会 监事会是依据公司法要求成立的常设监察机构， 由股东大会选举产生。代表股东大会执行监督职能， 它主要对董事长、董事会及总经理进行监督， 防止其滥用职权， 侵犯公司及股东利益。所以监事不得兼任董事、经理或财务负责人， 以保持其独立性。 按公司法规定， 监事会成员一般不少于 人， 有限责任公司股东人数较少和规模较小的， 可以设 名监事， 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成， 具体比例由公司章程
11、规定。监事会中的职工代表由公司职工民主产生。,上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,监事会或监事行使下列职权： （） 检查公司财务； （） 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （） 当董事和经理的行为损害公司的利益时予以纠正； （） 提议召开股东大会； （） 公司章程规定的其他职权。 四、总经理 总经理不一定是股东， 他是有专业才干的受聘人员， 由董事会授权， 负责公司日常经营与管理。,上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,总经理要向董事会负责， 按公司法规定， 行使下列职权： （） 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议；
12、（） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （） 拟订公司内部管理机构设置方案； （） 拟订公司的基本管理制度； （） 制定公司的具体规章； （） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （） 公司章程和董事会授予的其他职权。,上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,公司治理结构如图 所示； . 现代企业制度制衡关系和基本特征 一、公司的董事、监事和经理应当承担的责任 公司董事、监事、经理对公司的生存与发展， 对于公司能否维护公众投资者利益起决定性作用， 负有重要责任。因此， 公司法明确规定了他们在法律上应该承担的责任
13、： 一是应当遵守公司章程， 忠实履行职务， 维护公司利益， 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利； 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。二是不得兼任国家公务员职务。,上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,三是不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人； 不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储； 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人提供担保。四是不得自营或为他人经营与所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；从事以上营业活动的， 所得收入应当归公司所有； 除公司章程或股东会同意外， 不得同本公司订立合同或者进行交易。五是除法律规定或者
14、经股东会同意外， 不得泄露公司秘密。 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损害的， 应当承担赔偿责任。,上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,公司制企业在市场经济的发展中， 已经形成一套完整的组织管理制度。最主要特征是；所有者、经营决策者、监督者之间通过公司的权力机构、决策管理机构、监督机构形成各自独立、权责分明、相互制衡的机制， 并通过法律和公司章程加以确立和实现， 这种组织管理制度经过上百年的实践， 既能保障股东的权益， 又能使经营者有充分的财产经营权； 同时保障有效的监督。 二、股东、董事会和经理的制衡 由股东大会、董事会和经理人员
15、组成的治理结构具有一定的制衡关系， 可以相互制约，从而保证公司资产的完整性和体现公司法人团体的意志。“公司治理结构” 是指三个独立部分： 一是所有者（股东）； 二是公司法定代表董事会； 三是执行管理部门经理之间形成的一定关系。这种关系使公司权力机构责权分明， 又相互制衡， 形成企业发展的一种良好机制。其制衡关系如下：,上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,（） 公司财产的原始所有者股东从维护投资者利益的角度出发， 通过股权代表机构股东大会选举董事， 以对重大决策进行表决的方式反映自己的意志， 制约董事会行为。股东大会与董事会之间的关系是信任托管关系。另外， 股东还可以采取“用脚投票
16、”的方式， 买进或卖出公司股票对公司行为形成外部化的制约。 （） 董事会作为法人财产的代表， 对公司财产的运营与增值负责， 承担资产风险。它受股东利益制约， 对公司重大问题进行决策， 并对经理人员进行监督。董事会的核心作用是保证公司经营管理符合股东利益， 使得公司法人治理结构有效运行。 （） 经理作为公司的经营者， 是董事会以经营管理技能、经验和创造能力为标准挑选和聘用的， 经理直接受控于董事会， 对自己的经营成果负责。董事会与经理之间是委托代理关系。,上一页,下一页,返回,. 现代企业制度及治理结构,三、现代企业制度的六大基本特征 （） 产权关系清晰。产权关系是指公司资产的所有权关系。在现代企业制度中， 出资人的终极所有权一般只表现为企业股份的占有权股权， 而企业资产的现实所有权却转化为企业法人
