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1、2009年度浙江上市公司监管工作会议材料坚定信心 夯实基础不断提高上市公司规范运作和发展水平浙江证监局副局长 邵锡秋（2009年2月18日）同志们：这次会议的主题是: 以科学发展观为统领，全面贯彻落实全国证券期货监管工作会议精神，认真总结过去一年的监管工作，客观分析当前上市公司面临的挑战和机遇，部署2009年上市公司监管工作，坚定信心，夯实基础，不断提高浙江上市公司规范运作和发展水平。上午陈敏尔常务副省长给我们作了重要讲话，下面，结合贯彻全国证券期货监管工作会议精神和陈副省长的讲话精神，我讲几点意见，供大家讨论。一、2008年监管工作回顾2008年, 是浙江上市公司和资本市场经历严峻考验的一年
2、。面对国际金融危机加速蔓延、宏观经济不确定因素增加等严峻挑战，辖区上市公司主动承担社会责任，积极应对金融危机，与监管部门共同努力，进一步“夯实上市公司规范运作基础”，以规范促发展，取得了显著成效。上市公司融资成效显著，上市后备资源丰富，辖区资本市场继续保持了持续稳定健康发展的良好态势。截至2008年12月底，辖区有境内上市公司105家，上市公司数量居全国第三，总市值2479.64亿元。2008年辖区境内上市公司累计新增融资137.52亿元，其中，首发47.72亿元，增发75.8亿元，公司债14亿元。我局秉承服务与监管并重的理念，着力夯实上市公司基础，积极培育合格的市场主体，不断促进上市公司质量
3、的提高，主要做了以下几项工作：（一）寓监管于服务，大力推进企业上市融资和再融资1精心培育，全力打造合格、优质的上市主体。围绕“从源头提高上市公司质量”这一中心，认真做好上市后备资源培育工作，大力支持并推动优质企业进入资本市场，更好地服务于浙江经济发展。去年，我局重新制定了拟上市公司辅导工作监管业务规程，进一步明确了保荐机构对拟上市公司辅导的工作目标和要求，督促保荐机构勤勉尽责。对于符合条件的优质企业进行重点扶持，及早安排检查和评估工作。落实辅导谈话制度，强化拟上市公司规范运作意识。积极协调，帮助企业解决申请上市过程中遇到的实际问题，推动浙江企业尽快规范上市。2008年，辖区新增中小板上市公司1
4、1家，上市融资总额47.72亿元，分别占深圳中小板新增家数和融资总额的15.49%和16.80%，上述比例均高于2007年同期。截至去年底，辖区共有在辅导企业78家，在审企业34家，已过会待发行企业3家。2多管齐下，积极推进企业进入创业板上市的准备及服务工作。去年，我局围绕创业板后备资源培育开展了大量卓有成效的工作。通过走访重点企业、发放调查问卷、召开座谈会等形式，掌握辖区创业板后备资源的基本情况。结合“两高六新”的要求，筛选出200多家的后备企业，并确定了首批20余家重点创业企业名单，向证监会、交易所进行重点推荐。深入各地市组织召开上市工作会议，宣讲创业板政策，统一和加深有关各方对创业板的认
5、识。我局还针对创业企业的不同特点,进行“一对一”的指导和答疑解惑，为企业登陆创业板做好服务工作。同时，要求中介机构腾出力量，按照创业板的要求开展各项前期准备工作。此外，我局还深入开展调研，撰写多篇调研报告，为推动创业板工作实践提供理论指导。3加强服务，推动上市公司利用资本市场做优做强。针对全流通后资本市场涌现出来的新情况、新机遇，我局加大了对上市公司的服务力度，帮助企业解决利用资本市场促进发展中的各种实际困难，为企业提供必要的政策指导，并充分发挥浙江上市公司协会这一自律管理平台，指导协会做好各项服务工作。第一，鼓励大股东做好增持和回购上市公司股份的工作，辖区共有12家公司大股东等增持了1747
6、.23万股，有效维护了辖区资本市场的稳定和上市公司的良好市场形象。第二，鼓励上市公司采用新的融资模式，积极推动公司债券发行工作。去年7月，新湖中宝发行了辖区首单公司债券，这也是上海证券交易所第一家无担保公司债券，共募集资金14亿元。针对辖区中小上市公司较多，单个公司发债成本偏高的问题，我局深入调研，大胆创新，开展了浙江中小型上市公司集合公司债券发行试点的相关筹备工作。第三，鼓励有条件的上市公司实施再融资和并购重组，做大做强主业。去年，盾安环境、三花股份等8家公司进行了再融资，再融资总额达75.8亿元。新湖中宝吸收合并新湖创业的工作正式启动并稳步推进。通过再融资或并购重组，这些公司不但消除了同业
7、竞争、规范了关联交易，还有效提升了公司的核心竞争力，迅速成长为细分行业的龙头。（二）围绕“夯实上市公司基础”，不断促进上市公司质量的提高1.进一步完善防范大股东占用上市公司资金的长效机制，辖区基本消除大股东占用上市公司资金问题。在快速、高效查处中捷股份案件，有效化解相关风险后，我局立即召集全体上市公司董事长进行集体谈话，对中捷股份大股东资金占用案进行了深刻剖析，指出问题的严重性，要求辖区上市公司引以为戒, 警钟长鸣。为了尽快建立防范大股东资金占用的长效机制，我局出台了关于做好防范大股东资金占用问题的通知，要求各上市公司聘请会计师事务所进行专项审核、开通网上银行、审计委员会每季末自查核对网银记录
8、并形成专项自查报告、在季报和半年报中增加专项信息披露等。大部分上市公司能认真贯彻落实这些举措，主动接受外部审计和市场监督，强化内部约束机制，有效保障了上市公司资金的安全。我们对个别仍存在大股东资金占用问题的公司进行了持续督查，促使其尽快归还所占用的资金。2集中开展信息披露专项整治活动，上市公司信息披露质量进一步提高。为避免辖区上市公司重蹈杭萧钢构覆辙，我局集中力量组织开展了信息披露专项整治活动，切实规范上市公司信息披露行为。去年，辖区上市公司基本完成信息披露专项整治自查自纠工作，我局对一半上市公司进行了专项检查，对有问题的上市公司采取了相应的监管措施。其中：约见公司负责人谈话22次，下发整改意
9、见书10份，对少数问题严重的公司出具了警示函，对部分存在信息披露不及时、不准确等违规问题的公司督促其认真整改。此外，我局严格规范并购重组中的信息披露行为，督促上市公司做好信息保密工作。指导公司完善信息披露流转制度，加强对信息披露责任人和主要执行人的管理，要求董事长提高对信息披露重要性的认识，出台关于加强上市公司董事会秘书管理的意见，充分发挥董秘在信息披露和规范运作中的作用。3全面深入推进公司治理专项活动，上市公司治理机制和内部控制规范程度再上台阶。根据证监会关于推进公司治理专项活动的统一部署，我局结合辖区上市公司实际，一手抓老上市公司不规范事项的持续整改，一手抓重组和新上市公司的自查和规范，并
10、强化督导机制，专人进行督导。我们还指导上市公司在提高独立性和内部控制水平方面狠下功夫，促进辖区公司内控水平的提高，辖区103家公司（不含2008年7月31日后新上市的公司）均按照活动安排完成了自查、现场检查和验收、整改提高等工作。上市公司内控制度建设逐步延伸到了资金管理、印章管理、信息保密等具体方面，尤其是新上市公司，改变了上市前粗放式的管理模式，开始重视并逐步建立健全内控制度，规范运作水平进一步提升。钱江水利、横店东磁、万向钱潮等公司的一些历史遗留问题的解决也有了实质性的进展。4抓好对关键人员的培训教育，促进了上市公司诚信守法意识和公众公司意识进一步提高。我局把培训教育作为监管工作的一项重要
11、内容和手段，围绕关键人员开展多种形式的教育培训。2008年，先后举办了3期共379人次的董监事培训班，严格把好董监事培训资格考核关，促进了上市公司董监事整体素质的提高。“中捷”事件后，我局领导与辖区全部上市公司董事长分两次进行了集体谈话，详细通报辖区上市公司中出现的问题和典型违法违规案例，督促其从中吸取教训。通过下发典型案例、责任人主动上门讲解等形式，强化案例的警示教育，有效地促进了上市公司诚信守法意识的提高。（三）深化合作监管，有效提升合作监管体系的效率1不断增进与地方政府和相关部门合作监管的深度和广度，提升合作监管的效率。去年我局先后组织各地上市（金融）办召开了两次合作监管联席会议，对过去
12、五年合作监管的情况进行了总结，达成了共识，并尝试从扩大合作范围、加强信息交流等方面继续完善合作监管机制。创办企业上市融资通讯，及时通报辖区上市融资工作情况和最新的发行上市政策，加强与地方政府和相关部门的信息交流。此外，我局在化解和处置上市公司风险、推进上市公司并购重组等方面的工作得到了有关地方政府和部门的大力支持，合作监管体系的优势得到进一步的显现。2进一步加强审计监管，充分发挥会计师事务所在提高上市公司财务信息质量中的审计监督作用。出台关于进一步加强上市公司审计工作的若干指导意见，规范会计师事务所的审计行为，指导解决其在审计中的难点、热点问题。加大对执业质量较差的会计师事务所及其审计的上市公
13、司的检查频度，对审计中存在违规行为的会计师事务所下发了监管警示函，督促其整改，并向被审计的上市公司进行通报。去年，我们借助会计师事务所力量对2008年上半年上市公司大股东资金占用情况进行了专项审核，并要求相关公司在半年报中进行补充披露，取得了很好的效果。3建立健全与媒体的沟通机制，充分发挥媒体的舆论监督作用。建立辖区舆论引导责任制，要求新闻媒体加强对上市公司的正面宣传报道，发稿前与上市公司、监管部门充分沟通，交换意见，为投资者提供客观、准确、完整的新闻信息。监管部门也主动接受新闻媒体监督，及时回应市场关注的热点问题，充分发挥新闻媒体对市场运行情况的监督作用，共同维护辖区良好的舆论环境。（四）依
14、法查处违法违规行为，促进市场和谐发展中捷股份案件发生后，我局迅速立案，协调力量，仅用20天就查清了违法违规事实，配合证监会依法对相关责任人和上市公司进行处罚，要求中捷股份董事会免除相关责任人的职务，追回被大股东占用的资金和利息。全流通后，信息披露不规范已成为辖区上市公司存在的突出问题，特别是并购重组过程中，信息保密工作亟待强化，股价异动频繁。2008年，我局对辖区11起股价异动、涉嫌内幕交易或市场操纵的案件进行了调查，有效打击了违法违规行为，提高了监管的威慑力，维护了辖区市场的稳定健康发展。回顾过去的一年，在大家的共同努力下，辖区上市公司取得了可喜的成绩。上市公司治理进一步完善，规范运作基础进
15、一步夯实；信息披露行为进一步规范，信息披露质量不断提高；诚信守法意识和公众公司意识在辖区上市公司董监高中得到更大范围、更深程度上的认同，辖区上市公司逐步实现了从“要我披露”到“我要披露”，从“被动规范”到“主动规范”的转变。去年，在严峻的经济金融形势面前，辖区上市公司不畏难、不懈怠，积极应对，措施有效。充分发挥上市公司优势，抓住时机整合并购，延伸产业链；不断增强对市场的敏感度，积极调整产业和产品结构，适应市场需求并抢占市场份额；通过加强存货和外汇管理，减少原材料价格和人民币波动的不利影响；加强应收账款和资金管理，确保资金运营良好。总体而言，辖区上市公司基本面良好，绝大部分上市公司资金周转正常，
16、生产经营稳定，没有出现重大风险，以天马股份为代表的一大批上市公司，依靠并购重组和自主创新，仍然保持高速增长的态势。辖区约三成上市公司发布业绩快报披露2008年度业绩预增，部分公司2009年一季度经营情况有所转好。在这一轮经济危机中，辖区上市公司经受住了严峻的考验，表现出良好的竞争力和抗风险能力。这主要是因为：第一，大部分上市公司多年来始终坚持立足主业，稳扎稳打，诚信经营，规范发展，特别是在危机面前临危不乱，沉着应对，以防范风险为中心，采取了大量切实、有效地措施，不断提高自身的核心竞争力，这是辖区上市公司能够实现平稳“过冬”并保持健康发展的重要基础。第二，地方政府部门与监管部门通力合作，深化合作监管的广度与深度，强化对上市公司的服务，共同促进上市公司质量的提高，共同促进上市公司增强风险防范和化解能力，并积极出台各项帮扶政策，为上市公司营造良好的经营环境，力保金融生态和谐，这是上市公司实现稳健发展的重要保障。第三，我局长
