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1、昆仑信托开元城市发展基金集合资金信托计划背景材料昆仑信托开元城市发展基金集合资金信托计划背景材料目录一、业务背景介绍二、基金及信托计划概述三、基金投资管理人评价四、基金投资项目评价五、流动性解决方案六、有风险及控制措施项目背景?国开城市发展基金，是由国开金融有限责任公司（国家开发银行全资子公司）、昆仑信托（主要股东为中石油集团）、中海信托（股东为中国海洋石油和中信集团）的专业团队、以及国开行地方分行专业人员，依托国开行强大的全国性网络和专业资源，在对国内多个地域项目基础资料、合作条件及未来发展空间进行深入分析调研，并对其商业模式进行全方位论证的基础上发起设立，主要投资于土地整理，配套基础设施建
2、设项目。?城市发展基金组织结构为：1、国开金融、昆仑信托、中海信托共同出资成立开元（北京）城市发展基金管理有限公司，作为城市发展基金的普通合伙人；2、昆仑信托、中海信托发起集合资金信托计划，募集社会资金，以信托计划作为城市发展基金的有限合伙人；?国开金融作为城市发展基金发起设立人，为基金的设立做了精心准备，依托国开行系统在全国城市发展、基础设施建设领域的优势地位，精选优质种子项目；?目前，昆仑信托、中海信托拟与招行银行合作，进行信托端资金募集工作，后续，依托前期募资工作成果，逐步开展一揽子合作计划。3国开金融的市场判断由于政府融资平台受限，各地城市建设面临巨大的资金瓶颈，普遍希望与一是市场需求
3、大国开金融合作。地方政府为与国开金融合作，普遍愿意提供保底收益、土地出让金分成等二是投资条件好优惠政策，投资前景较好。政策风险。尽管房地产市场面临调控，党中央、国务院加快城镇化发展进程的战三是投资风险小略决策不会改变；同时，国开金融与各地合作，也符合监管部门鼓励地方融资平台引入社会资本、实现市场化运作的要求；另外，国开金融不是单纯着眼于土地和房地产开发，而是融合民生、规划、产业、环保、交通等城市发展要素的一揽子综合开发。市场风险。中国土地的长期稀缺性不会改变，国开金融选择的都是各地优先发展区域，同时通过土地一级开发，与地方政府共同持有原始成本的土地，这与开发商二级招拍挂高价拿地不同，没有价格泡
4、沫。管理风险。国开金融将会同分行，委派高管，实质性参与运营管理，在很多项目中甚至拥有绝对控制权，能够有效控制项目运营风险。尽管当前贷款规模十分紧张，开行和各地分行仍将优先保障城市开发项目四是开行支持大的贷款需求。4开行配套贷款情况表单位：亿元贷款条件已评审承诺评审中贷款序号项目名称（亿元）（亿元）期限宽限期利率1西安基金临潼项目4511年3年基准2吉林哈达湾项目7410年2年基准3沈北新区中新国际城项目3510年3年基准4成都龙泉驿项目178年3年基准5绍兴滨海新城项目196国开曹妃甸投资公司157兖州东部新城及兴隆文化园项目228国开滁州开发投资有限公司209国开秦皇岛开发投资公司20合计1
5、71965目录一、业务背景介绍二、基金及信托计划概述三、基金投资管理人评价四、基金投资项目评价五、流动性解决方案六、风险及控制措施基金概述1. 基金交易结构为打造市场化的专业品牌，募集更多社会资金，加快推进城市开发业务，国开金融决定发起设立国开城市发展基金。国开金融昆仑信托中海信托国开金融昆仑信托中海信托美国思科80%10%10%49.95亿24.975亿24.975亿1亿普通合伙人国开城市发展基金出资1000万开元城市发展基金管理公司总规模500亿，一期101亿元注册资本1亿元运营管理期限：8年说明：国开金融49.95亿元LP资金承诺劣后退出7基金概述国家鼓励民间资本进入城市开发领域?中共中
6、央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议（2010年10月18日中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过）中明确提出：“鼓励扩大民间投资，放宽市场准入，支持民间资本进入基础产业、基础设施、市政公用事业、社会事业、金融服务等领域；?国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见（国发201013号）明确提出：1、“对于可以实行市场化运作的基础设施、市政工程和其他公共服务领域，应鼓励和支持民间资本进入。”；2、“鼓励和引导民间资本进入市政公用事业和政策性住房建设领域”等。8基金概述2. 基金要素基金名称国开（北京）城市发展基金（有限合伙）（已成立）基金类型有限合伙基金管理人开元（北
7、京）基金投资管理有限公司（已成立）国开金融、昆仑信托、中海信托三家金融机构联合发起，三家股东分别为国家开发银行、基金股东背景中国石油、中海油，具有强大的股东背景。基金总规模100亿元基金规模6+2年，其中前6年为投资期，后2年为退出期基金运作期限投资领域以土地整理为主，配套基础设施建设、房地产开发为辅1、GP管理费（不包括业绩奖励）：1%/年，分两次每年支基金费用2、银行托管费：约0.1%/年，每年收取一次国开金融承诺50亿元劣后退出，给予本金充足的保障低风险信托端投资人平均年化回报收益率约为19-30%高收益为体现国开金融对城市发展基金的支持，基金投决会通过后，国开金融部分存量项目（如存量项
8、目装入吉林哈达湾、西安、成都龙泉驿、绍兴项目）将划转至基金，转让价格应经普通合伙人及价格昆仑信托、中海信托均接受的独立第三方进行评估确定，原则上将以平价或轻微溢价（同9期贷款利率）装入基金概述3. 基金运营模式项目公司或子基金主要对城市发展新区新增建设用地进行投资，并盈利模式通过土地整理拍卖、出让收益取得的收入扣除相关税费后，返还给项目公司，实现盈利。基金通过和地方企业合资成立项目公司或子基金，城市发展基金持股比例一般为35%-49%。基金公司参股不控股，但对重大事项享有一.运营模式票否决权，并且项目公司总经理、财务总监等关键岗位由基金公司委派。城市发展基金投资、地方国企通过资本性投资，结合国
9、家开发银行配套贷款独家或牵头组织银团匹配2倍于资本金的贷款（一般为1:3），形成财务杠杆放大效应，提高基金收益率。10基金概述4. 基金盈利模式城市发展基金国开城市发展基金通过与地方政府共同设立合资平台，广泛吸引社会资本共同参与，以民生、规划、产业、环保等城市发展要素为核心，依托优质土地资源，以政府优惠政策为保障，以市场化运作为基础，实现“最小风险、适中收益、最好品质”。项目的基本盈利模式为“保底收益”加“土地出让净收益分成”。保底收益：控制风险土地出让分成：主要盈利点基金将要求地方政府出具一系列法国开城市发展基金与合作伙伴定文件，承诺土地出让金的返还，签订的投资协议中将约定最低即土地一级开发
10、后通过招拍挂出让收益保障机制，即年收益率不，所得净收益全额或部分（不低于低于投资额的12%。五五分成）返还项目公司11基金概述5. 基金开发模式投资标准与限制投资标准投资限制（1）有限合伙对单一子基金/子公司投资项如北京、上海、广州、深圳；以一线城市目累积投资额超过有限合伙总认缴出资额上地区市场发达，收益较好，风30%（包括共同投资）时，须事先经投资决险可控；策委员会一致通过；（2）有限合伙对延伸发展类（城市发展后续经营拓展项目）投资项目累积投资额不得二线省会这些城市是区域中心，也是未来超过有限合伙本期总认缴出资额的20%；若城市和二人口聚集核心城市，产业发展空此类项目累计投资额超过有限合伙本
11、期总认.线重点城间大，需求稳定，市场风险小；缴出资额的20%，则需经投资决策委员会一市*致同意。原则上包括每个省区经济总量排名前五的城市以及拥有自然禀赋三、四线的旅游文化圣地、国家级战略区亮点城市域、以及城市内区位优越明显的核心地区等。* 包括计划单列市12基金概述5. 基金开发模式开发流程签署正式项目开发出资、设投后运营项目预审项目评审投资合作项目退出分行推荐立机构与管理协议项目初判与立项签订投资意向书尽职调查现场调研结合分行项目推荐表，完成立项报告签订投资意向书，落实立项阶段待完成问题主要工作初判是否符合基金基本明确项目的基本利外包机构深度尽职调查投资标准益分配、优惠政策项目/地块商业价值
12、评估项目实地调研在意向书中尽量（邀请开发商或中介机商业谈判：了解合作伙锁定该项目的合构提出判断意见）伴诉求，建立合作基础作开发权，且要法律尽职调查求排他3-6个月设计交易结构财务尽职调查请分行根据信贷政策要求对项目的投资架构、资金安排等方面提出具体意见13基金概述5. 基金开发模式开发流程（续）开发流程产品流程项目预签署投资出资、设投后运营项目开发项目评审项目退出审相关协议立机构与管理分行推荐形成最终判断聘请外部律师完成投资项目日常管设计阶段性主要工作并完成投资评顾问准备法律设立基金/项理退出方案审报告文件目公司董事会、股得到合作伙报城市发展基签署相关协议派驻分支机东大会重大伴同意金投决会审议
13、等法律文本构人员事项审议形成有效法考虑融资方案经营计划律文件，如投资方案股东会决议执行退出方案14基金概述5. 基金开发模式投资决策机制国开城市发展基金投资决策委员会由5人组成，中海信托和昆仑信托各委派一名委员，其余由国开金融委派，基金投委会按照简单多数原则。虽然国开金融在决策方面具有一定优势，但考虑到信托合作伙伴丰富的市场经验和对项目的专业判断，在各方意见有所分歧时，国开金融愿意广泛听取并认真考虑信托端建议，并与信托进行深入沟通，尽量以一致性意见完成项目投资与退出决策。当且仅当发生下列情况之一时，任一投资决策委员会委员可以提请启动子基金投资及/或投资项目退出议案，并及时召开会议讨论，经投资决
14、策委员会两票（含）以上通过则可以作出项目退出决策：?国家整体相关政策发生根本性逆转（包括但不限于国家对城市发展产业投资相关领域涉及的货币、财政、税务、项目投资审批等政策），支撑基金业务的模式不复存在，并导致本协议目的无法实现；?个别项目合作方发生严重违约（例如针对项目合作方前期承诺的资金到位安排事项，不能按期到位、相关优惠政策落实未到位（如有），如税收优惠政策，区域内独家经营权等相关事宜），有限合伙与项目合作方多次沟通协调后仍无法达成合作共识，有限合伙利益无法得到有效保障；?个别项目在投资期内由于投资决策失误等原因使该项目发生严重亏损，并导致该项目投资人利益受到严重影响。15基金概述6. 基金
15、管控模式基金层面机构设置基金管理公司监事会董事会高管层：总经理、副总经理、总监若干（城市发展战略联盟办公城市发展城一市部发（展南二方部）（北方（）基金投决会办公室）（董监事会办公室）投资者关系部股权管理部规划合作部财室）行政务人事金部部前台中台后台基金概述6. 基金管控模式项目层面治理结构董事会为公司最高管理机构，国开金融在董事会具一票否决权，董事会相关权益主要有：1.制订公司年度经营计划、投资方案及重大资产的购买或出售事项；2.制定公司年度预算方案、决算方案及重大调整方案；项目公司董事会3.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；项下权益4.进行对外担保；5.决定在年度经营计划或年度预算以外的、
16、单项总额超过一定比例（如绍兴项目规定为：最近一年经审计净资产5%以上或将导致公司年度累积超过最近一年经审计净资产10%以上）的支出；6.拟定设立分支机构、改变董事、监事人数及经营管理机构设置方案。国开金融和项目对应分行均会向项目公司委派高管，严格管控项目公司日常运营和资金使用：1.哈达湾：哈达湾项目公司董事会由7人组成，其中国开金融提名4人（含董事长），并享有一票否决权；监事会由3人组成，国开金融提名监事长；管理层由4人组成，其中吉林城建集团提名总经理和1名副总经理，国开金融提名2名副总经理。2.龙泉驿：公司两名副董事长中一名由国开金融委派兼任；公司总经理、常务副总经高管委派理由国开金融委派，其中总经理是原四川分行办公室主任；董事会下设投资与发展委员会，国开金融派员担任主任。情况3.西安：在基金管理中心的管理委员会委派
