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1、企业登记注册制度改革,安顺职业技术学院 刘珪 2015年9月,一、什么是工商登记制度改革？,工商登记制度，就是工商行政管理部门依据法律、法规授权，办理市场主体准入登记，并对市场主体遵守国家登记管理法律、法规情况进行监督管理的制度总和。 工商登记制度是政府管理经济社会的一项基础性制度。具体而言，包括两个方面，一是办理登记，核定营业执照，确立市场主体合法资格；二是开展监管，查处违法行为，确保市场主体合法经营。 历史上，工商登记制度在服务市场主体发展壮大、维护公平公正的市场竞争秩序两方面都发挥了重要作用。特别是改革开放以来，工商部门不断规范、创新服务与监管方式，高效服务，严格执法，为社会主义市场经济
2、建设取得巨大成就做出了重大贡献。随着社会的不断进步，客观需要对现行工商登记制度进行改革，以适应市场经济发展的需要。因此，十八大以来，党中央、国务院作出了推进工商登记制度改革的重大决策，这是党中央全面深化改革的重要组成部分。,二、工商登记制度改革的目的是什么？,根据中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定，改革的目标是“让一切劳动、知识、技术、管理、资本的活力竞相迸发，让一切创造社会财富的源泉充分涌流”。工商登记制度改革就是要实现“工商注册制度便利化”。工商注册不便利，“竞相迸发”、“充分涌流”就很难实现。 为了实现工商注册制度便利化，这次改革围绕公司设立制度进行了重大调整，还权于市场，还权于
3、市场主体，一定程度上重新界定了政府与社会、政府与企业的权利（权力）边界，从而加快政府职能转变，创新政府监管方式，建立公平开放透明的市场规则，保障创业创新。,三、工商登记制度改革包括哪些内容？,在党的十八届二中全会审议通过的国务院机构改革和职能转变方案中，改革工商登记制度是一项主要内容。按照党的十八届二中全会精神，十二届全国人大一次会议审议的通过国务院机构改革和职能转变方案提出：改革工商登记制度，对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前置许可的事项，除涉及国家安全、公民生命财产安全等外，不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度，商事主体向工商部门申请登记，取得营业执照后即可从事一般生产经营活动
4、；对从事需要许可的生产经营活动，持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件。,三、工商登记制度改革包括哪些内容？,党的十八届三中全会通过的中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定提出：建立公平开放透明的市场规则。实行统一的市场准入制度，在制定负面清单基础上，各类市场主体可依法平等进入清单之外领域。探索对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单的管理模式。推进工商注册制度便利化，削减资质认定项目，由先证后照改为先照后证，把注册资本实缴登记制逐步改为认缴登记制。,三、工商登记制度改革包括哪些内容？,根据以上重要论述，工商登记制度改革的内容集中为
5、两项：第一项是注册资本登记制度改革，核心内容是“把注册资本实缴登记制逐步改为认缴登记制”；第二项是行政审批制度改革，核心内容是“由先证后照改为先照后证”。为推进这两项改革，需要制定和完善配套改革措施（如年检验照制度、政府监督管理手段、社会信用约束机制、行政审批方式等等），整体推进。目前先进行的是第一项改革，即根据第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正的公司法、国务院批准并印发的注册资本登记制度改革方案(国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知 国发20147 号)，自2014年3月1日起实施注册资本登记制度改革。,四、注册资本登记制度改革的具体内容有哪些？,2013年10月25日
6、国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革，明确了注册资本登记制度改革的五项主要内容。 一是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。 二是将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。,四、注册资本登记制度改革的具体内容有哪些？,三是按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主
7、体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。 四是大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。 五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。 为积极稳妥推进注
8、册资本登记制度改革，国务院于2014年2月7日印发了注册资本登记制度改革方案，决定推行注册资本登记制度改革，按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。,五、注册资本登记制度改革对促进政府职能转变的主要体现是什么？,注册资本登记制度改革举措突出强调了简政放权，创新监管方式，强化协同监管，落实部门监管责任等。改革要求从对企业微观活动的干预转向对市场主体行为、市场活动的监管，从传统的“重审批轻监管”转变为“宽准入严监管”，这将推动政府管理方式由事前审批为主向事中、事后监管为主转变，有利于形成宽松准入、公平竞争的市场秩
9、序。国务院部署这样一项全局性的改革工作，对各级政府和政府部门提出了很高的要求，而市场主体和创业者从中受益。 注册资本登记制度改革举措突出强调了简政放权，创新监管方式，强化协同监管，落实部门监管责任等。改革要求从对企业微观活动的干预转向对市场主体行为、市场活动的监管，从传统的“重审批轻监管”转变为“宽准入严监管”，这将推动政府管理方式由事前审批为主向事中、事后监管为主转变，有利于形成宽松准入、公平竞争的市场秩序。国务院部署这样一项全局性的改革工作，对各级政府和政府部门提出了很高的要求，而市场主体和创业者从中受益。,六、注册资本登记制度改革对促进促进信用体系建设的主要体现是什么？,此次注册资本登记
10、制度改革，要求转变监管理念和方式，强化信用监管、协同监管和社会共治，更加注重运用信息公示、信息共享、信用约束等手段，形成部门协同监管、行业自律、社会监督和主体自治相结合的市场监管格局。强调企业在享有改革赋予更多便利条件的同时，也要依法承担相应的信息公示等义务和责任。这些措施的实施必将有力地推动政务信息公开，促进政务诚信建设；有力地增强市场主体经营活动相关信息的透明度，保障交易安全，促进商务诚信建设。,七、如何理解“宽进严管”的工作要求？,国务院要求按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，放宽市场主体准入，强化市场主体责任，推进建立高效、透明、公正的工商登记制度，促进形成诚信、公平、有序的市场秩
11、序。 在加快政府职能转变、深化行政体制改革的过程中，“宽进”与“严管”是一体两面，相辅相成。也就是说，“宽进”的改革措施要严格地实施，不越位；“严管”的要求也要切实得到保证，不缺位。“宽进”就是进一步简政放权，简化准入条件，降低准入成本，使办理营业执照更容易，激发市场主体创造活力，增强经济发展内生动力。“严管”就是要求政府部门不断加强事中和事后监管，管而有力，管而有效,维护公平公正的竞争秩序。 维护公平公正的市场竞争秩序、促使广大市场主体诚实守法经营，要多管齐下。工商机关将推行企业年度报告公示制度，建立经营异常名录和“黑名单”，公示市场主体登记、备案、监管等信息，并加强对市场主体经营行为的监管
12、；各有关部门将采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面；行业协会要发挥行业管理、监督、约束和职业道德建设等作用，引导市场主体履行出资义务和社会责任；市场主体应更加珍视自身信用记录，健全自我管理办法和机制，完善内部治理结构，发挥内部监督机制的作用，强化主体责任；公司股东（发起人）应正确认识注册资本认缴的责任，理性作出认缴承诺，严格按照章程、协议约定的时间、数额等履行实际出资责任。 作为转变政府职能、改革行政体制的一项重要举措，创新工商登记制度、实行宽进严管，不仅没有削弱政府市场监管职能，而且对市场监管提出了更高更严的要求；不仅要求加强市场监管，而且要求通过更新管理理念、创新管
13、理方式等不断改善市场监管。,八、注册资本登记制度改革措施将于何时起开始实施？公司法作出了那些相应的修改？,2013年12月28日，第十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了关于修改公司法的决定，修改后的公司法将于2014年3月1日起施行。 公司法的修改，为注册资本登记制度改革提供了法制保障。这次修改共涉及公司法的12个条款，包括三个方面的内容方面。 第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资（投资公司应当在五年内缴足出资）的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳
14、出资的规定。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。 第二，放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。 第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。,九、什么是注册资本认缴登记制？,注册资本是公司制企业的全体股东（发起人）认缴并在公
15、司登记机关依法登记的出资总额（认购的股本总额）。注册资本是股东按照约定向公司转移财产（货币或可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产）而形成的。股东出资缴付到位，就可以按照法律法规和公司章程，享有管理权、决策权、收益权。注册资本对公司而言至关重要。所以，资本制度是公司制度的核心，注册资本登记制度是公司登记制度的核心。 认缴登记制是相对实缴登记制而言的。2006年以前，我国实行的是严格的实缴登记制。即在公司设立之前，股东的所有出资必须完全缴付到位。公司登记机关通过审核验资报告，确认出资完全缴付到位，才能核发营业执照，公司成立。实缴登记制的好处是便于监管，一定程度上有利于公司通过营业执照向交易方传
16、达公司资本实力的信息，弊端是公司设立成本太高，且易导致资本闲置。 2006年公司法经修订实施后，我国适当放松了注册资本缴付要求。法律规定首次出资额只要不低于注册资本的百分之二十即可（公司成立时缴付到位并进行验资），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足（其中，投资公司可以在五年内缴足）。 这实际上是实缴登记制与认缴登记制的折衷。 将于2014年3月1日起实施的注册资本认缴登记制，就是在公司设立时，由公司股东（发起人）对其认缴出资额、出资方式、出资期限等进行自主约定，并记载于公司章程。,十、为什么注册资本登记制度会有这样一个逐步演变的历史过程？,注册资本登记制度的演变过程，是对我国市场经济发展历程的深刻印证，是市场经济总量质量提升、发展环境改善、体制规则进步和政府管理思维转变的必然结果。 在计划经济体制下，我国没有公司制度，政企不分，效率低下。公司制度的优势，在于国家允许股东只承担有限责任（有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任）。在市场经济发展的初期，由
