收购尽职调查报告071112.doc

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1、A（亚洲）有限公司（亚洲）有限公司 收购金创新天酒业有限公司收购金创新天酒业有限公司 45%股权和蓬莱股权和蓬莱 新天金创酒业销售有限公司新天金创酒业销售有限公司 45%股权项目股权项目 尽职调查报告尽职调查报告 SHEN 会计师事务所有限公司 2007 年 11 月 SHEN 第 1 页 共 78 页 目目 录录 尽职调尽职调查查概要概要 3 3 一、调查程序和范围3 二、主要发现和结论5 第一部分第一部分 企业概况企业概况 9 9 一、金创新天酒业有限公司基本情况9 二、目标公司二基本情况10 三、股东介绍12 第二部分第二部分 财务信息概况财务信息概况 1414 一、经营成果（损益表）1

2、4 二、资产负债表21 三、现金流量分析34 第三部分第三部分 或有负债或有负债 3838 第四部分第四部分 关联方及其关联方往来关联方及其关联方往来 3939 一、存在控制关系的关联方39 二、不存在控制关系的关联方情况39 三、股权出让方相关企业情况39 四、应收应付款项和应收款项余额情况40 第五部分第五部分 管理和人事管理和人事 4242 一、管理架构42 二、员工情况43 三、工资和福利制度46 第六部分第六部分 税收税收 4848 一、完税情况48 二、税收风险48 第七部分第七部分 财务系统和控制财务系统和控制 5050 一、报告50 二、主要会计政策及会计估计50 第八部分第八

3、部分 行业分析行业分析 5353 一、行业现状及发展前景53 二、目标公司的销售市场分析57 三、公司在该行业中的地位及影响60 第九部分第九部分 市场营销市场营销 6161 一、产品及服务61 二、销售渠道61 三、信用额度管理61 四、销售策略61 五、销售区域分布62 六、促销活动62 第十部分第十部分 采购采购 6464 一、原酒的采购价格64 二、包装材料采购策略64 三、包装材料采购价格变化66 四、采购渠道66 第十一部分第十一部分 生产生产 6868 一、企业生产流程68 二、生产设备及使用效率68 第十二部分第十二部分 其他事项其他事项 6969 第十三部分第十三部分 股权对

4、价股权对价 7070 一、未来预期现金流量的估算70 二、股权价值的估算（收益法）74 三、股权价值的估算（资产基础法）77 A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告 shen 第 3 页 共 78 页 尽职调查概要尽职调查概要 一、一、调查程序和范围调查程序和范围 A、约定条款约定条款 我们执行程序包括但不局限于我们对金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金 创酒业销售有限公司的历史沿革、经营成果、资产状况、资金使用、管理和人 事、财务系统及控制、会计政策、经营环境了解和评价。而且我们还被要求特 别关注产权界定、或有负债、税金及未来发展等问题。 除上述事项外，我们还被要求审阅截止 2007 年 8 月 2

5、3 日的经营成果， 并对所收购公司的整体商业价值进行评估。 B、报告的目的报告的目的 此报告的目的是帮助 A 的管理者评价收购金创新天酒业有限公司和蓬莱新 天金创酒业销售有限公司各 45%股权的潜力，并为确定收购价格提供参考。 C、范围和程序范围和程序 我们调查的范围包括以下方面，但不仅限于此： 查阅两家公司 2004 年至 2006 年审计报告及年度财务报告、2007 年 1 月 1 日至 8 月 23 日财务报表并进行分析性复核，了解公司整体财务状 况及经营成果； 查阅公司设立文件、询问管理层了解公司沿革； 通过询问财务部门负责人、执行穿行测试了解公司主要会计政策及会计 估计，包括收入确认

6、政策、折旧政策、成本核算办法及坏账计提政策； 查阅公司管理文件、询问主要管理人员主要业务流程及控制措施了解公 司内部控制情况； 现场查看公司主要厂房、设备，查阅主要资产权属文件、查阅相关明细 账了解公司主要资产情况； 分析公司收入构成及变动情况，询问管理层，分析公司生产经营活动情 况； 查阅公司完税资料及接受税务检查资料，并向税务部门进行调查，了解 公司税收情况及税收风险； 向人民银行调查公司贷款卡信息，向蓬莱建行调查并查阅相关担保合同 以了解公司借款及抵押担保情况； 调查行业相关资料、与管理层就公司生产经营状况、未来发展计划进行 沟通，以了解目标公司发展潜力。 D、资料的来源资料的来源 下列

7、资料是我们完成该报告的基础： 2004 年至 2006 年审计报告及年度财务报告、2007 年 1 月 1 日至 8 月 23 日财务报表并进行分析性复核后的报表报告； 该期间的运营记录和会计账册； 与管理人员和有关人员讨论结果； 未来市场分析； 金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的组织机构、 报告制度、法律问题等资料。 在进行尽职调查和审查前述材料的过程中，除非发现明显相反的情形，我 们假设金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司： 所提供的文件和资料的复印件均与原件一致； 所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实； 所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权； A

8、（亚洲）有限公司收购尽职调查报告 shen 第 5 页 共 78 页 向我们作的所有说明均是真实的，并且在其所说明的范围内是完整的。 E、报告的货币单位报告的货币单位 除特别指出，本报告中所有数值货币均以人民币表示，单位为人民币。 F、覆盖期间覆盖期间 我们的调查报告涵盖 2004 年 12 月至 2007 年 8 月，我们认为必要时，审 查也涉及以前及未来预测期间。 二、二、主要发现和结论主要发现和结论 通过实施我们认为必要的调查程序，主要发现和结论归纳如下，具体分析 在报告正文部分阐述。 财务状况：目标公司自成立以来，2005 年、2006 年连续两年亏损， 2007 年 1 月 1 日至

9、 2007 年 8 月 23 日，目标公司 2007 年亏损 752,909.76 元，亏损的幅度与去年相比大幅降低。 目标公司主要财务指标为：目标公司主要财务指标为： 2004 年2005 年2006 年2007 年 偿债能力偿债能力 资产负债率23.29%13.79%30.55%26.74% 流动比率2.934.252.202.51 盈利能力盈利能力 净资产利润率0.75%-1.40%-5.12%-0.79% 销售利润率1.59%-2.79%-15.07%-3.22% 销售毛利率23.26%20.77%17.92%20.62% 目标公司在人员构成、高级管理人员的业务素质、责任感及经营理念

10、方面，基本能适应目标公司目前的发展。 目标公司经过 3 年的建设和运营已经在已有的市场上建立了相应的销 售渠道，但是目前的已开发市场规模和范围还有一定局限性，销售的 产品品牌只有新天品牌，面临着如何利用原有的销售渠道打开新的市 场，是收购者面临的挑战和抉择。 人力资源问题：目前公司有 76 人属于集体企业职工身份，在收购时需 要支付补偿金，补偿金额约 65 万元； 土地所有权问题：该资产为股东出资，截至 8 月 23 日其使用权仍为金 创集团，尚未变更,其原因是因为投资没有真正到位，金创集团用该土 地抵押借款，涉及到目标公司的贷款金额为人民币 499 万元。 设备问题：主要的灌装生产线（1 万

11、 5 千瓶/小时）系目标公司借用新 天国际的资产，借用合同尚未约定使用期限和 2008 年以后的使用费； 商标使用权问题：目标公司最初的合资协议中明确规定商标权使用的 范围和年限，但是没有签署商标权的使用许可协议； 房产问题：目标公司新建部分房产（涉及 1.5 万灌装线、原酒储存车 间及部分仓库，约为全部生产区的 3/5 以上的面积）还没有取得房产 证书。 市场范围问题：目标公司最初的合资协议中明确规定市场范围为华北 市场、东北市场和山东市场，但目前实际市场只限于东北市场和山东 市场，华北市场还由新天国际自身控制。 原酒供应问题：目标公司的原料全部来源于新天国际，价格每年需要 和新天国际协商解

12、决。 税收风险：2006 年 6 月前目标公司销售原酒自行视同果汁进行申报， 未按采购应税消费品用于直接销售免征消费税申报，若税务机关以目 标公司未申报免征且申报不实为由要求按销售应税消费品缴纳消费税， 目标公司存在税收风险 420 万元；目标公司利用转移定价，避消费税 A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告 shen 第 7 页 共 78 页 213 万元； 租赁风险：目标公司现将部分厂房、库房、设备及人员出租给另一家 外资公司，租期为五年，无房产证房屋的出租存在合法性的风险，其 中租赁的一台设备目前权属不属于公司，租赁合同没有违约条款，因 此五年内若想收回，存在违约责任，无法确定违约的金额，由

13、于承租 人的设备已安装，搬运后无法使用，按惯例，至少存在赔偿承租方的 投资款的风险，约为 200 万。 投资问题：目标公司与法国阿莫西公司共同投资设立蓬莱金创酒业， 目标公司享有 72%的股权，该公司接受法方的定单，由目标公司组织 生产，产品由法方销售，该子公司开工量未达到其生产能力，存在生 产能力过剩，目标公司与该子公司存在人员混用的情况。 管理问题：.目标公司管理层无人事任用权，不能聘用及解聘员工，目 标公司管理层的工资标准和发放是金创集团统一规定，目标公司的部 分流动资金存放在金创集团的结算中心，资金的动用受金创集团的影 响；目标公司的现行管理体系是与金创集团统一的，如独立运营，需 要进

14、一步完善管理制度。 在外部经营环境方面，目标公司面临许多优势。具体体现：一是地域 优势：在目标公司地处烟台市蓬莱市经济开发区，目前烟台市现有葡 萄种植面积 15 万亩，葡萄品种 50 多个，其中酿酒品种占三分之二。 烟台市现有大小葡萄酒企业 140 家，葡萄年加工能力达 20 万吨左右， 占全国的三分之一。烟台市初步形成了以葡萄种植和葡萄酒加工为主 的产业链条，2006 年，烟台市规模以上葡萄酒生产企业实现销售收入 70.37 亿元，占全国葡萄酒制造业的 53.33%，实现利润 10.27 亿元， 占全国的比重高达 75.91%。因此目标公司的地理位置极适于葡萄酒的 生产与经营。二、原料优势：

15、目标公司原料来源于新疆，由目标公司 股东的关联方新天国际中国原酒企业的龙头企业提供，原酒品质 高；具有生产优质葡萄酒的能力。三、成本优势：烟台已经形成了完 整的产业链结构，除原酒以外的其它成本相比其他地区最高能低 20% 左右；四、投资优势：目前酒业公司投资的中法合资企业净资产收益 率较高，不久的将来可能获得较多的订单，可给公司带来很大的投资 回报，同时在一定程度上减少了公司的整体运营成本。五、市场渠道 优势：从新品牌引入角度来说，利用现有的营销网络能很快进入市场。 经营风险主要体现在，已经存在和潜在的市场竞争风险。 在满足本报告正文中所述的假设基础上，A 公司收购两家目标公司各 45%股权的收购对价范围为 4115.4754793.067 万元。 A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告 shen 第 9 页 共 78 页 第一部分第一部分 企业概况企业概况 一、一、 金创新天酒业有限公司基本情况金创新天酒业有限公司基本情况 蓬莱金创集团及其子公司烟台金创工贸有限公司于 2003 年 7 月设立烟台 金创酒业有限公司，蓬莱金创集团公司以货币出资 1350 万元，烟台金创工贸 有限公司以货币出资 150 万元，该出资情况由蓬莱兴和有限责任会计师事务所 审验，出具了蓬兴会内验字2003129 号验资报告。 2003 年 12 月