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1、XX集团有限公司董事会议事规则（XX办201 号）第一章 总则第一条 为进一步健全和规范XX集团有限公司（下称：集团）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据中华人民共和国公司法(下称：公司法)、中华人民共和国企业国有资产法、广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见（下称：规范意见）、XX集团有限公司章程（下称：公司章程）以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。第二条 集团系依法成立的国有独资公司。集团不设股东会，董事会按照法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定和XX省国资委的授权履行职责，并对出资者负责。第三条 集团设立董事会办公室作为董事会常设工
2、作机构，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提供服务等事项。集团设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条 董事会应根据集团实际需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会至少应有三名委员。董事会各专门委员会为董事会内设工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由集团承担。第二章 董事会职权第五条 董事会对出资者负责，按国家法律法规、国有资产及国有企业监管的有关规定和程序行使下列职权： (一) 制订集团章程草案和章程修
3、改方案；(二) 制订集团发展战略及中长期发展规划；(三) 制订集团年度财务预算方案和决算方案；(四) 制订集团利润分配方案和弥补亏损方案；(五) 制订集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案； (六) 制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(七) 审定全资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案；(八) 拟定集团高级管理人员职数；按照有关规定，聘任或解聘公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人，并决定其报酬事项；(九) 制定集团的基本管理制度；(十) 决定集团内部管理机构的设置，决定集团分支机构的设立或
4、撤销； （十一）审定集团年度经营计划以及投资、融资、资产处置等年度计划和重大项目方案，并对其实施进行监控。（十二）决定集团的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；（十三）审定全资、控股企业的公司章程，审定全资、控股企业增加或减少注册资本方案，审定全资、控股企业董事、监事、高级管理人员的业绩考核方案；（十四）审定全资、控股企业的年度经营计划以及投资、融资、资产处置年度计划和方案；审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案；审定全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案；（十五）根据省国资委授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或
5、赞助等事项；（十六）听取集团总经理工作汇报并检查其工作；（十七）聘任或更换对集团进行审计的会计师事务所；（十八）法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及省国资委授权或集团章程规定的其他事项。第六条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经理层之间的权责边界。第七条 对于经理层审批权限内的事项，根据贷款人、国土、房管或工商等政府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总经理的提请，签署并出具有关决议。第三章 会议制度第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。第九条 董事会定期会议每年度至少召开四次，分为季度、半年度和年度会议。第十条
6、有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：（一）1/3以上董事联名提议时；（二）监事会提议时；（三）董事长认为必要时；（四）省国资委认为必要时。董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。第十一条 董事会会议应以现场会议形式举行。如遇特殊情况召开的董事会临时会议，可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式，对议案作出决议。第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能召集、主持时，
7、按照广东省省属企业领导人管理的有关规定，由董事长从董事会成员中指定一名董事召集和主持。第十三条 董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可举行。但董事会表决事项与某董事有关联关系时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。第十四条 监事应当列席董事会会议；集团副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书应当列席董事会会议；根据需要可要求与所议议题相关的集团其他人员列席董事会会议。第十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过，但以下重大事项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过：（一）集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改集团章程
8、、增减注册资本、发行公司债券及子公司的改制方案、实施主辅分离企业改制方案。（二）集团的企业定位、产业分工和发展主业，公司发展战略与规划。（三）集团的年度投资计划；重大投资项目，包括：投资额5000万元人民币(或等值外币，下同)及以上的主业投资项目；投资额1000万元人民币及以上的非主业投资项目；投资额占公司所有者权益5及以上的投资项目；境外投资项目(包括以个人名义持股设立公司)。（四）集团及重要子公司产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理事项。（五）集团税后利润分配方案、亏损弥补方案、年度财务预算和决算报表及说明，集团年度会计报表合并范围的变化，集团以前年度的亏损、挂帐损失，需要核销盈余公
9、积金、资本公积金、实收资本，以及用公积金弥补亏损或者转增资本。（六）集团年度融资计划；为子公司提供单项超过公司净资产1%或1000万元人民币的担保、超出其持股比例对所参股企业提供的担保以及对所投资企业外的企业提供的担保。（七）集团的股权期权激励方案，集团及子公司工效挂钩方案或工资总额管理计划。（八）集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌。（九）集团的内部机构设置，财务管理制度、薪酬分配制度、资产管理制度。（十）集团确需变更的会计政策与会计估计，财务快报、中介机构对年度财务决算的审计报告、年度内部审计工作计划及
10、内部审计工作结果。（十一）省国资委要求的其他事项。第十六条 董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就关联事项所作决议须超过集团全体董事的半数以上通过，其中本规则第十五条所列重大事项须经无关联关系董事的三分之二（含）以上通过。第四章 会议议案第十七条 董事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。按照党委参与企业重大问题决策的相关规定，涉及提案应按规定程序征求并取得党委的书面意见和建议。涉及到集团劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟定，
11、并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。第十八条 提案内容应当属于章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十九条 提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。第二十条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
12、以要求提议人修改或者补充。第五章 会议的召开第二十一条 董事会会议应当在召开前向集团全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：（一）会议时间和地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；（五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十二条 董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达；
13、董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式送达。董事会会议的通知方式包括专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。 第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，因特殊情况如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和提交新议案的
14、有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关提案及补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或
15、者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采纳。提议缓开会议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人的签字或盖章、日期。第二十六条 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。委托其他董事对上报省国资委的定期报告代为发表意见和签署书面确认意见的，或者外部董事委托其他董事对其应发表的独立意见代为发表意见和签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。第六章 审议
