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1、房地产并购法律实务,主讲人：贺倩明 上海市建纬（深圳）律师事务所 主任,贺倩明简介,贺倩明，北京大学法律硕士，房地产专业律师，担任多家大型建筑房地产企业的常年法律顾问，在房地产开发、城中村改造方面具备丰富的经验，其担任的职务有： 建纬深圳所主任、高级合伙人 深圳仲裁委员会仲裁员 中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会调解专家 中国人民大学律师学院客座教授 广东省律师协会建筑房地产专家库专家 深圳建筑业协会专家库专家 深圳律师协会第六届房地产与建设工程专业委员会主任 深圳律师协会第八届青年工作委员会主任,9/26/2019 2:28 AM,9/26/2019 2:28 AM,主要内容,9/26/20
2、19 2:28 AM,房地产并购涉及的法律体系,房地产并购涉及的法律体系,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购涉及的法律体系,土地类 规划类 房地产类 建筑类 公司类 合同类 外商投资类 国有资产类 税收类,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购涉及的法律体系,1.土地类,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购涉及的法律体系,2.规划类,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购涉及的法律体系,3.房地产类,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购涉及的法律体系,4.建筑类,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购涉及的法律体系,5.公司类,9/26/
3、2019 2:28 AM,房地产并购涉及的法律体系,6.合同类,房地产并购涉及的法律体系,6.合同类,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购涉及的法律体系,7.外商投资类,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购涉及的法律体系,8.国有资产类,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购涉及的法律体系,9.税收类,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购重点问题处理实务,房地产并购重点问题处理实务,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购重点问题处理实务,案例分析（一）：中外合资企业股权转让,1、目标地块北京长安待占地1万平方米； 2、持有地块权益的公司为中外合同资
4、（有限），该公司有两个股东，各占分别占70%和30%的股权； 3、地块现状为写字楼和酒店，签订了出让合同，未取的房地产证和规划证，未付清地价款； 4、拟通过股权转让股权转让方式转让。,Y公司（BIV）,100%,100%股权转让,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购重点问题处理实务,案例分析（二）：内资企业股权转让,1、目标地块深圳占地33万平方米； 2、持有地块权益的公司为内资（有限），该公司有两个股东，各占50%的股权； 3、地块现状为工业用途，已取的房地产证和规划证，法定图则已修改，地块已被法院查封和设定抵押权； 4、拟通过股权转让股权转让方式转让。,100% 股权转让,9/2
5、6/2019 2:28 AM,房地产并购重点问题处理实务,案例分析（三）：国有企业股权转让,1、目标地块深圳占地20万平方米; 2、持有地块权益的公司为某项目公司，该公司100%由某国有企业持有; 3、地块现状为商住，已取的房地产证和规划证; 4、拟通过股权转让股权转让方式转让。,100%股权转让,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购重点问题处理实务,案例分析（四）：港资企业股权转让,1、目标地块深圳占地10万平方米; 2、持有地块权益的公司为港资（有限），该公司有一个股东，该股东在香港设立; 3、地块现状为商住，未已取的房地产证和规划证，但有法院确权判决; 4、拟通过股权转让股权转
6、让方式转让,100%股权转让,9/26/2019 2:28 AM,一.基本流程,房地产并购重点问题处理实务,一、前期接触 1、甄别项目信息 2、慎重对待中介 3、项目经济论证 4、目标客户了解,房地产并购重点问题处理实务,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购重点问题处理实务,明确并购对象 保密条款 提供资料和信息条款 费用分摊条款 价格条款 进度安排条款 排他协商条款 诚意金条款 意向书终止条款 争议解决条款,二、签署意向书,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购重点问题处理实务,三、尽职调查,对目标公司的调查 公司的基本资料 关联公司与关联交易 主要财产与财产权利 重大债权
7、债务关系 涉诉与处罚情况 税务状况 员工 股东优先购买权,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购重点问题处理实务,对目标项目的调查,登记和审批 项目用地 项目规划 项目相关合同 项目进展 项目融资与债务,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购重点问题处理实务,四、合同谈判重点 （1）合同价款包含因素 （2）付款条件和付款程序 （3）担保措施（承诺与保证） （4）用地手续 （5）交易流程 （6）公司移交 （7）债务处理 （8）公司治理 （9）项目管理 （10）利润分配 （11）项目清算,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购重点问题处理实务,五、转让手续完成 1、付款 2
8、、修改公司规章 3、变更登记 4、资产剥离及债务处理 5、移交（公章、证照、文件、土地）,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购主要法律风险,房地产并购主要法律风险管控,9/26/2019 2:28 AM,房地产并购主要法律风险管控,1、股权收购的合法性和有效性 （1）违反公司章程转让限制规定的风险 （2）股东的优先购买权问题 （3）二手股权转让的风险 （4）原公司瑕疵出资股权转让的风险 2、土地及房产权属瑕疵（用地性质、用地指标、闲置用地、规划变更、证照过期、拆迁成本等） 3、项目公司的机构设置及劳动人事法律风险（注意合资和独资的不同问题） 4、潜在债务及担保责任的风险（工程优先权、合作者权利、关联公司权利、对政策的责任） 5、行政审批的风险（外资、国资等） 6、政策及市场变化风险,9/26/2019 2:28 AM,联系人：贺倩明 电 话：0755-82960782 邮 箱：heqianming 事务所网站：,THANK YOU!,
