自定义软件开发协议.doc

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1、自定义软件开发协议本自定义软件开发协议（“协议”）于 日期 签订并生效。签订协议的一方：客户名称（“客户”），根据 省/市 的法律成立和存续的公司，其总部位于：完整地址另一方：贵公司名称（“开发方”），根据 省/市 法律成立和存续的公司，其总部位于：贵公司的完整地址事实陈述鉴于客户希望 描述待解决的需求，且期望开发方开发这些自定义软件包； 鉴于开发方希望为客户开发这些自定义软件包；兹考虑到此处包含的相互承诺及协议，协议各方在此同意以下事项并愿意受其法律约束：协议目的 客户希望雇佣开发方（作为独立缔约方），以开发功能规格（为本协议的一部分，参见附件 A）中描述的计算机软件（“软件”）。开发方已做

2、好准备，愿意且能够承担该软件的开发工作，并同意根据本协议规定的条款与条件开展上述工作。 准备开发计划 开发方应准备软件开发计划（“开发计划”），该计划应满足功能规格中规定的要求。开发计划应包括以下内容：详细介绍软件的规格；本协议下将交付给客户的所有项目的清单（“交付物”）；包含各交付物交付日期的交付进度表；以及规定开发方报酬金额及支付时间的付款进度表。 接受开发计划开发方应在 开发计划最终期限 前向客户提交开发计划。客户应在 数量 天内审查该开发计划。开发计划经客户审批后将如附件 B 所示，将被协议方视为本协议的一部分，并以参照方式包括在本协议内。开发方将开始开发实质上符合开发计划中所规定要求

3、的软件。如果客户经合理判断认为该开发计划的任何实质性方面不令人满意，则客户应准备详细的书面异议声明。客户应在收到开发计划后 数量 天内提交该等异议。开发方应在 数量 天内修改开发计划，以答复客户的异议。客户应在 数量 天内审查经修改的开发计划。如果客户认为无法接受经修改的开发计划，客户有权做出以下选择：通过向开发方发出书面通知终止本协议；或允许开发方根据本节规定的程序再次修改开发计划。如果本协议终止，除由客户承担、向开发方支付准备开发计划的所有款项的义务，以及本协议“保密”条款中规定的持续性保密义务外，协议下双方的其他义务均应终止。 为开发计划付款 如果客户不接受开发计划且终止本协议，那么开发

4、方有权基于时间和材料获得报酬，按每小时费率 每小时费率 加上终止日前的费用来计算。开发方应提交帐单，详细说明准备开发计划花费的时间和费用。如果帐单金额少于在协议终止前客户已向开发方支付的金额，则开发方应立即将超额部分退还给客户。如果帐单金额大于在协议终止前客户已向开发方支付的金额，则客户应立即向开发方补齐差额。但，开发方因准备开发报告而获取的总报酬不得超过 金额。付款时间和材料协议 开发方应按照每小时 或“天”、“周”、“月” 费率 费率 获取报酬。应在开发方提交所完成工作的帐单后 天数 内付款。可选：“除非客户另有书面约定，否则客户就在协议期限内执行的全部服务所承担的责任不得超过 最大金额。

5、”或者固定价格协议 总合同价款应在开发计划中规定。客户应在合同签署后向开发方支付 初始金额，在客户审批开发计划后支付 如果计划获得审批的金额。剩下的合同价款应根据开发计划中包含的付款进度表分期支付。应在开发方完成各项目阶段且由客户根据本协议“软件验收测试”条款验收后，支付各期付款。 支付开发方的成本就开发方执行本协议下的服务而导致的现金费用，客户应向开发方进行偿付。该等费用包括但不限于：所有通讯费用为转换客户数据库而提供转换服务的成本媒体成本除正常上下班外的差旅费用，包括飞机票价、汽车租金、公司或个人汽车高速公路每英里费用 每英里费用（单位分）因执行本协议下的工作而导致的其他费用。开发方应提交

6、逐项列举的开发方费用报告。客户应在各报告日期后 数量 天数内向开发方付款。滞纳金客户逾期付款应支付从到期日到支付日每月 % 的滞纳罚金。材料客户应自付费用使开发方可获得以下材料、设置和设备： 清单这些项目应在 日期 前提供给客户。项目范围的变更在客户接受开发计划后的任何时间，如果客户希望开发方对本协议的履行发生变更，且该变更将改变或修正开发计划的规格或其他元素，则客户应向开发方提交书面建议，说明所希望的变更。开发方将按照标准费率和费用评估上述各建议。开发方应在收到建议后 数量 个工作日内针对各建议提交书面回复。开发方的书面回复应包括开发方人员和资源可用性，以及提议的变更将对本协议合同价款、交付

7、日期或保证条款产生的任何影响的报告。开发计划的变更应通过“开发计划修改协议”证明。开发计划修改协议应适当修改开发计划以包含希望的变更，并承认该等变更对本协议条款产生的任何影响。开发计划修改协议应由客户和开发方的授权代表签署，开发方应根据该协议开始履行义务。如果开发方未批准开发计划修改书面协议，开发方将在收到开发计划修改协议后 数量 个工作日内通知客户。在开发计划修改协议获得批准前，开发方无义务执行开发计划要求之外的任何服务。本协议中，由客户和开发方正式书面批准的各开发计划修改协议应视为包括在本协议内，成为本协议的一部分。上述各开发计划修改协议应构成对本协议的正式变更，并根据最终协商来调整费用和

8、完成日期。迟延开发方应使用合理努力来按照进度表交付软件。但开发方可选择，通过向客户发出书面通知，延展任何交付物的到期日期。全部延展期限不得超过 数量 天。因履行方合理控制范围之外的条件而导致迟延履行或不履行本协议的任何条款，不构成对本协议的违反，但迟延方需采用合理措施就迟延向另一方发出书面通知。迟延方的履行时间应视为被延长，延长期限等于控制范围外的条件的持续时间。一方合理控制范围之外的条件，包括但不限于，自然灾害、协议日期后的政府行为、停电、火灾、洪灾、不可抗力、劳动争端、暴乱、战争行为和时疫。子承包商不履行协议以及无法获得材料，不属于一方合理控制范围之外的条件。软件验收测试开发计划的交付进度

9、表中规定的各开发阶段完成后，开发方应立即交付软件并进行安装，且交付所有文档及根据交付进度表的要求应提供的其他材料。从软件交付开始，客户应在 数量 内根据开发计划中规定的或测试前由开发方制定且客户批准的程序检查、测试和评估软件，以决定该软件是否满足验收标准。如果软件不能满足验收标准，客户应向开发方发出书面通知，说明软件无法接受的原因。从收到该等通知之日起，开发方应在 数量 天内纠正软件的不足。客户应在 数量 天内检查、测试并重新评估软件。如果软件仍无法满足验收标准，客户可进行以下选择：(1) 重复上面规定的程序或 (2) 根据本协议“终止”部分的规定终止本协议。如果客户未在初始 数量 天检查、测

10、试和评估期限内或任何该期限的延展期内，向开发方发出书面通知，告知其软件未达到验收标准，则应视为客户已在上述期限届满时接受该软件。完成开发计划规定的最后开发阶段后，应对软件执行全面的验收测试，以决定软件是否达到验收标准，以及操作是否具有内部一致性。客户应在 数量 天内执行该测试。如果完成的软件不能达到验收标准，协议方应遵循前一节规定的验收程序。如果验收测试确定交付的、完成任何开发阶段的软件符合验收标准，则此时客户应立即通知开发方，对交付的软件予以接受。 培训 开发方应至少由一名（但不得超过 最多培训师人数）合格的开发方人员（“培训师”），就使用软件提供 数量 天的培训。培训将在协议方协商一致的日

11、期和地点进行。客户将负责其所有受培训人员的全部费用和支出，包括，房间、膳食、交通、薪金、保险和其他福利，以及参加培训期间的其他支出。 客户应向开发方支付每名培训师每 小时/天 培训 金额，加上每名培训师的差旅支出。 软件维护 本协议“保证”部分规定的保证期限届满后第一个月的第一天开始，开发方应提供以下纠错和支持服务：开发方正常营业时间内的电话热线支持。该等支持应包括操作咨询和软件利用。客户应负责与该等支持相关的所有电话设备和通讯费用；纠错服务包括开发方使用全部合理努力对软件设计、编码和实施编程变化，修改文档，纠正可重现错误，以使软件能够从实质上符合规格。支付维护款项 客户应就错误纠正和支持服务

12、向开发方每年支付 金额，从任何保证期限届满后第一个月的第一天开始按照季度分期付款。从客户最后软件验收日期起三年后，开发方有权增加维护费用，但至少应提前 数量 向客户发出书面通知。维护过程中客户的角色 上述纠错和支持服务条款应明确取决于，客户是否立即将软件或文档的任何错误以书面形式向开发方报告，以及是否未经开发方书面同意未对软件进行修改。支持期限 在客户及时支付维护费用的规限下，开发方应至少提供本协议下的开发工作完成后 数量 年的上述维护。客户终止维护服务 客户可终止上述维护服务，但至少需要提前 数量 天向开发方发出书面通知。软件所有权客户享有所有权 开发方向客户让渡其就本协议下为客户创造或开发

13、的任何事物（“工作产品”）所享有的权利、所有权和利益，包括全部专利、版权、商业秘密和其他专有权利。该权利让渡以开发方获得在本协议下应得的全部报酬付款为条件。开发方应签署并协助准备保护工作产品的版权、专利或其他知识产权权利所需的任何文档，且不得向客户收取费用。但，客户应向开发方偿付合理的现金费用。客户授予开发方 年数 年使用工作产品的非独占许可。 或者开发方享有所有权，授予客户独占性许可 对开发方在本协议下为客户创造或开发的任何事物（“工作产品”），开发方应保留其对该等事物享有的全部版权、专利、商业秘密和其他知识产权权利。开发方授予客户使用该工作产品的不可转让性许可。该许可以开发方获得在本协议下

14、应得的全部报酬付款为条件。该许可在 指定区域 内为独占性的，许可期限为本协议规定的客户验收软件后 时间期限。独占期限后，该许可应自动恢复为永久性非独占许可。该许可应授权客户：在客户拥有、租赁或以其他方式控制的计算机系统上安装软件；出于内部数据处理目的利用软件（但不是为分时处理或服务机构的目的），仅在为行使本协议授予的权利而需要时复制本软件或者开发方享有所有权，授予客户非独占性许可 对开发方在本协议下为客户创造或开发的任何事物（“工作产品”），开发方应保留其对该等事物享有的全部版权、专利、商业秘密和其他知识产权权利。在开发方获得本协议下应得的全部报酬付款的条件下，开发方授予客户使用工作产品的非独

15、占的、不可转让的、免交特许使用费的许可。该许可应授权客户：在客户拥有、租赁或以其他方式控制的计算机系统上安装软件出于内部数据处理目的利用软件（但不是为分时处理或服务机构的目的），以及仅在为行使本协议授予的权利而需要时复制本软件。 或者共有 开发方在此授予客户软件和随附文档的不可分割的一半利益。任一方可自由使用软件，无需向另一方说明。客户与开发方同意签署在法律上确立其对软件的共有权合理所需的全部文件。 背景技术所有权 客户承认开发方拥有并持有一项许可，可使用和转许可开发方在本协议下开发的软件中可能包含的各种先前存在的开发工具、例行程序、子程序和其他程序、数据和材料。将材料称之为“背景技术”。开发方的背景技术包括但不限于附件 C 中规定的项目，附件 C 附在本协议中且为本协议的一部分。开发方保留背景技术的所有权利、所有权和利益，包括所有版权、专利权和商业秘密权。在开发方获得其在本协议下应得的全部咨询费付款的规限下，开发方授予客户一项非独占性、永久存续的全球范围的许可，许可其使用本协议下开发并提交给客户的软件的背景技术，以及其全部更新和修订。但未经开发方的书面