证券法复习重点大全

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1、论述：一、试述禁止的证券交易行为。1、 禁止内幕交易。内幕交易是指内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息进行证券交易活动的行为。它属于证券交易中的欺诈行为，不利于保护投资者的合法权益和社会公共利益，必须绝对禁止。所谓内幕信息的知情人，是指知悉证券交易内幕信息的知情人员。具体包括：（1）发行人的董事、监事、高级管理人员（2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券的

2、发行、交易进行管理的其他人员；（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（7）国务院证券管理机构规定的其他人员。内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财物或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。这些信息包括:(1)证券法第67条第2款所列重大事件（2）公司分配股利或者增资的计划（3）公司股权结构的重大变更（4）公司债务担保的重大变更（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%; (6)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任; (7)上市公司收购的有关方案;（8）国务院证券监督管理机构认

3、定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息. 证券法规定, 内幕交易行为给投资者造成损失的, 行为人应当依法承担赔偿责任. 2、 禁止操纵证券市场。操纵市场是指行为人利用其资金、信息等优势或滥用职权, 影响证券市场价格, 制造证券市场假象, 诱导或致使投资者在不了解事实真相的情况下作出投资决定，扰乱证券市场秩序的行为.操纵市场的行为方式：(1)连续买卖。连续买卖又称连续交易. 是指行为人单独或者通过合谋, 集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖, 操纵证券交易价格或者证券交易量的行为.(2)相对委托。相对委托又称对敲, 是指行为人与他人串通, 以事先约定的时间、价格和方式相互进

4、行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量的行为. (3)冲洗买卖。冲洗买卖又称洗售, 是指行为人在自己实际控制的帐户之间进行证券交易, 影响证券交易价格或者证券交易量的行为.(4)其他操纵市场行为。证券法规定,操纵证券市场行为给投资者造成损失的, 行为人应当依法承担赔偿责任.3、 禁止编造传播虚假信息编造传播虚假信息是指证券信息披露人没有某种事实而进行制造, 并向投资者传播或者通过他人、机构传播, 进行信息误导的行为.编造传播虚假信息的主体包括两大类:(1)国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员;(2)证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管

5、理机构及其工作人员.4、 禁止欺诈客户欺诈客户是指证券公司及其从业人员在证券交易活动中诱骗投资者买卖证券以及其他违背投资者真实意愿、损害投资者利益的行为.欺诈客户的行为包括: (1)违背客户的委托为其买卖证券. (2)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件. (3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金. (4)未经客户委托, 擅自为客户买卖证券, 或者假借客户的名义买卖证券.(5)为牟取佣金收入, 诱使客户进行不必要的证券买卖.(6)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息.(7)其他违背客户真实意思表示, 损害客户利益的行为.证券法规定, 欺诈客户行为给客户

6、造成损失的, 行为人应当依法承担赔偿责任. 5、禁止法人出借帐户。禁止法人非法利用他人帐户从事证券交易; 禁止法人出借自己或者他人的证券帐户.6、禁止挪用公款买卖证券。挪用公款是指各种公司、企业和事业单位、机关、团体中的人员, 利用职务上的便利, 将本单位资金挪作个人使用或者借贷给他人使用, 或者违反国家规定的关于特定款物专用的财经管理制度, 将用于特定目的的有关款项挪作他用的行为.证券法规定, 禁止任何人挪用公款买卖证券. 简答题：一、 简述证券的概念及特征。答：证券是指资金需求者为了筹措长期资金尔向社会公众发行由社会公众购买且能对一定的收入拥有请求权的投资凭证。证券具有以下法律特征;1、

7、证券是一种投资权利证书。投资者的权利是通过证券记载的，证券是投资者权利的载体。2、 证券是一种可转让的权利证书。所谓可转让是指证券可以根据当事人的意志在不同的主体间无偿或有偿地转让。3、 证券是一种面值均等的权利证书。证券在其票面上一般均表明特定的金额，同一种证券所标明的金额都是相等的。4、 证券是一种含有风险的权利证书。二、简述股票、债券、证券投资基金的区别。答：1、反映的关系不同。股票反映的是所有权关系，证券投资基金反映的是信托关系，债券反映的是债权债务关系。2、资金投向不同。证券投资基金是信托工具，其资金主要投向有价证券是一种直接投资方式。股票、债券是融资工具，其集资主要投向实业，是一种

8、直接投资方式。3、风险、收益不同。债券的收益一般是事先确定的，其投资风险较小。证券投资基金的投资风险高于债券，收益也高于债券。证券投资基金的风险、收益状况比债券高，比股票小。 三、简述证券承销的概念及分类。答：证券承销是指发行人委托证券公司（亦称承销商）向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债权及其他投资证券的活动。证券承销通常有四种方式：1、 证券代销。证券代销是指承销商戴笠发售证券，并于发售期结束后，将未销售部分证券退还发行人的承销方式。2、 证券助销。证券助销是指承销商按承销合同规定，在约定的承销期满后对剩余的证券出资买进（余额包销），或者按剩余部分的数额向发行人贷款，以保证发行人的筹

9、资、用资计划顺利实现。3、 证券包销。证券包销是指在证券发行时，承销商以自己的资金购买计划发行的全部或部分证券，然后再向公众出售，承销期满后未出售部分仍由承销商自己持有的一种承销方式。4、 承销商承销亦称“联合承销”，是指两个以上的证券承销商共同接受发行人的委托向社会公开发售某一证券的承销方式。四、证券上市的条件。五、禁止交易的有关问题（对应责任等）六、上市公司收购的概念、特征、原则。答：上市公司收购是指投资者(收购人)旨在获得特定上市公司(目标公司)股份控制权或将该公司合并所进行的批量股份购买行为.特征:(1)收购的主体是投资者(收购人). (2)收购的客体是上市公司已发行的股份.(3)收购

10、的目的是为了获得对上市公司的控制权.(4)收购是收购人通过市场向多个投资者批量购买股份行为.上市公司收购的一般规则：1、 权益披露规则, 又称权益公开规则或5%规则，是指投资者通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司总股份达到5%时, 无论其是否具有收购的意图, 均需暂停购买且依法定要求公开其持股情况. 2、 台阶规则, 又称爬坡规则或慢走规则, 是指投资者通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行股份达到5%以后, 每增加或者减少持有一定比例时, 均需暂停买卖该公司的股票, 且需依法定要求公开其持股变化情况.3、 强

11、制要约规则要求投资者通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时, 继续进行收购的, 应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约, 但依法获得豁免的除外.4、 终止上市规则要求收购要约的期限届满, 被收购公司股权分布不符合上市条件的, 该上市公司的股票就应当由证券交易所依法终止上市.5、 强制受让规则要求收购要约的期限届满, 被收购公司股权分布不符合上市条件的, 该上市公司的股票就应当由证券交易所依法终止上市. 其余仍持有被收购公司股票的股东, 有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票, 收购人应当无条件的受让.

12、6、 同等条件收购规则是指采取要约收购方式的, 收购人在收购要约期限内,不得卖出被收购公司的股票, 也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票.7、 转让股份限制规则是指在上市公司收购中, 收购人对所持有的目标公司的股票, 在收购行为完成后的12个月内不得转让.七、证券公司的概念、业务范围。特征（了解）答、证券公司是指依照公司法和证券法规定的条件, 经证券监督管理机构批准设立的, 经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司.证券公司的特征:1 、证券公司是公司法人,而非其他组织形式的企业.2 、证券公司是经营证券业务的公司法人.3 、证券公司的设立须同时符合公司法和证券法

13、的规定.4 、证券公司的设立须经国务院证券监督管理机构审查批准.证券公司的业务范围：(1)证券经纪业务. 是指证券公司通过其设立的证券营业部, 接受客户委托, 按照客户的要求, 代理客户买卖证券并收取佣金作为报酬的业务.(2)证券投资咨询业务. 是指取得监管部门颁发的相关资格的机构及其咨询人员为证券投资者或客户提供证券投资的相关信息、分析、预测或建议, 并直接或间接收取服务费用的活动.(3)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务. 财务顾问业务是指专业财务咨询公司以专业知识、行业经验和信息资源为基础, 为客户提供在公司财务、项目融资、资本运作及其相关领域的专业咨询服务.(4)证券承销与保荐

14、业务. 承销业务是指证券公司通过与证券发行人签订证券承销协议, 在规定的证券发行期限内协助证券发行人推销其所发行证券的业务活动. 保荐业务是指证券公司对发行人的发行、上市文件进行实质性核查,保证其真实、准确、完整, 推荐发行人证券发行、上市的业务活动. (5)证券自营业务. 是指证券公司以自己的名义与自主支配的资金或证券, 通过证券市场从事买卖证券并获取利润的经营行为.(6)证券资产管理业务. 是指证券公司依照与客户签订的资产管理合同, 根据合同约定的方式、条件、 要求及限制,对客户资产进行经营运作,为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务.(7)其他证券业务.八、证券交易所的概念、特征、职

15、权。答：证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施, 组织和监督证券交易, 实行自律管理的法人.证券交易所的特征:1、证券交易所为证券集中交易提供场所和设施. 2、证券交易所组织和监督证券交易.3、证券交易所实行自律管理.4、证券交易所是法人组织.九、简述我国证券发行审核制度。答：(1)核准机构 证券法规定，国务院证券监督管理机构设发行审核委员会, 依法审核股票发行申请. 公司债券发行申请的核准,由国务院授权的部门作为核准机构.(2)核准程序公开, 依法接受监督(3)核准人员依法履行职责证券法规定，参与审核和核准股票发行申请的人员, 不得与发行申请人有利害关系,不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠, 不得持有所核准的发行申请的股票, 不得私下与发行申请人进行接触. (4)核准期限证券法规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内, 依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定; 不予核准的, 应当说明理由. 发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在三个月的核准期限内.(5)获得核准的证券发行后而产生的经营与投资风险自负证券法规定，股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责; 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责. 核准机关只是依照法定条件进行核准，不承担投资