资本运营与风险管理讲义

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1、 资本运营与风险管理资本运营与风险管理 潘潘 国国 陵陵 上海海事大学上海海事大学第一部分第一部分 资本运营（上）资本运营（上） 内容：内容： 第一章第一章 公司上市公司上市 第二章第二章 企业并购企业并购 第三章第三章 管理层收购管理层收购 第一部分第一部分 资本运营（上）资本运营（上）案例：案例： 1、股票上市案例：中信泰富与荣智健、股票上市案例：中信泰富与荣智健 2、企业并购案例：超级买家复星集团、企业并购案例：超级买家复星集团 3、管理层持股案例：华为的冬天、管理层持股案例：华为的冬天 第一章第一章 公司上市公司上市 一、上市目的一、上市目的二、二、上市条件上市条件三、上市方式三、上市

2、方式四、上市流程四、上市流程第一章第一章 公司上市公司上市 公司股票上市是公司进行资本运营的舞公司股票上市是公司进行资本运营的舞台，在企业融资、投资、兼并方面扮演台，在企业融资、投资、兼并方面扮演着十分重要的角色。着十分重要的角色。做一个规范的公司，将公开上市作为公做一个规范的公司，将公开上市作为公司的第一目标，以便构筑这个舞台。司的第一目标，以便构筑这个舞台。第一章第一章 公司上市公司上市 一、上市目的一、上市目的融资融资和再融资和再融资 为公司为公司超常规发展超常规发展提供条件提供条件财富效应财富效应（老板发大财，职工发小财）（老板发大财，职工发小财）知名度、信誉与知名度、信誉与品牌效应品

3、牌效应提高公司提高公司规范化规范化经营管理水平经营管理水平 健全健全激励机制激励机制（长期稳定发展）（长期稳定发展）其他：关联交易，关联担保、套现等。其他：关联交易，关联担保、套现等。第一章第一章 公司上市公司上市用友用友上市：上市： 1988年，年，王文京王文京用用5万元开创用万元开创用友，友，99年改制为股份有限公司，年改制为股份有限公司，01年年4月在月在上交所上市。上交所上市。上市前用友上市前用友8400万资产（评估万资产（评估后）折股后）折股7500万，而股民用万，而股民用9.17亿现金折股亿现金折股2500万，每股股票溢价高达万，每股股票溢价高达36.68元。元。用友股价最高时曾超

4、过用友股价最高时曾超过100元，元，王文京王文京个人个人控制着控制着55.2的股份，的股份，照此计算，其身价最照此计算，其身价最高时多达高时多达50多亿人民币多亿人民币。为此为此CCTV将王评为将王评为“2001年度经济人物年度经济人物”；财富将他纳入财富将他纳入“中国中国100首富之列首富之列”。 第一章第一章 公司上市公司上市 上市的上市的不利方面：不利方面：股权分散股权分散，容易被收购兼并；，容易被收购兼并；照章纳税照章纳税，偷税漏税的事不能干了；，偷税漏税的事不能干了；财务规范财务规范，造假注水不行了；，造假注水不行了；信息公开信息公开，做企业的难度大大增加；，做企业的难度大大增加；社

5、会监督社会监督，特别是新闻媒体曝光。，特别是新闻媒体曝光。国内许多企业因为不规范，上市之后纷国内许多企业因为不规范，上市之后纷纷出事，让投资者遭受了惨重损失。纷出事，让投资者遭受了惨重损失。第一章第一章 公司上市公司上市二、上市条件二、上市条件 1、国内上市、国内上市为了便于更多的企业上市，为了便于更多的企业上市，20062006年年5 5月月1818日，中国证监会公布日，中国证监会公布首次公开发行股票首次公开发行股票并上市管理办法并上市管理办法，对公司上市条件作出，对公司上市条件作出了重大修改，缩短了公司的上市时间，降了重大修改，缩短了公司的上市时间，降低了公司的上市要求。低了公司的上市要求

6、。即将推出的创业板，对科技类公司的上市即将推出的创业板，对科技类公司的上市条件又有了较大幅度的降低。条件又有了较大幅度的降低。 主板和中小板上市的财务条件主板和中小板上市的财务条件 1 1、取消一年上市辅导期；、取消一年上市辅导期； 2 2、发行前股本不少于、发行前股本不少于30003000万万； 3 3、连续连续3 3年盈利，累计净利润超过年盈利，累计净利润超过30003000万万； 4 4、3 3年累计营业收入超过年累计营业收入超过3 3个亿，或者个亿，或者3 3年年累计现金流入累计现金流入50005000万万。 5 5、最近一期无形资产占净资产比例最近一期无形资产占净资产比例不高不高于于

7、20%20%，不存在人为弥补亏损情况。，不存在人为弥补亏损情况。创业板上市财务条件创业板上市财务条件持续经营持续经营3年以上的股份有限公司；年以上的股份有限公司；最近一年业务收入不低于最近一年业务收入不低于50005000万元万元，最近，最近两年营业收入增长率均不低于两年营业收入增长率均不低于30%30%；最近两年净利润均为正数，累计不低于最近两年净利润均为正数，累计不低于10001000万元，万元，且持续增长且持续增长；或者最近一年；或者最近一年净净利润不少于利润不少于500500万万；发行后总股本不得少于发行后总股本不得少于30003000万元万元；最近一；最近一年净资产不少于年净资产不少

8、于20002000万元万元；其中无形资产；其中无形资产占净资产的比例不高于占净资产的比例不高于30%30%。第一章第一章 公司上市公司上市但对民企国内上市增加了难度。中国证但对民企国内上市增加了难度。中国证监会于监会于2003年年9月月21日公布了关于进一日公布了关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通步规范股票首次发行上市有关工作的通知。通知规定，知。通知规定，自自2004年年1月月1日起，日起，股份公司必须设立满股份公司必须设立满3年才能申请发行上年才能申请发行上市。但国有企业或经国务院批准豁免期市。但国有企业或经国务院批准豁免期限的公司，可不受此限制。限的公司，可不受此限制。因此，许多

9、中国民企走上了海外上市之因此，许多中国民企走上了海外上市之路。路。 第一章第一章 公司上市公司上市 2、海外上市、海外上市海外上市的最大特点就是上市门槛低。与国海外上市的最大特点就是上市门槛低。与国内市场相比，资本规模和营收规模要求低，内市场相比，资本规模和营收规模要求低，通常无盈利要求，无持续经营时间要求。再通常无盈利要求，无持续经营时间要求。再融资也十分方便等。融资也十分方便等。海外创业板是专为中小高科技企业股票上市海外创业板是专为中小高科技企业股票上市而设立。便于解决风险投资的投入、盘活和而设立。便于解决风险投资的投入、盘活和退出问题，有利于形成风险投资与高科技产退出问题，有利于形成风险

10、投资与高科技产业发展之间的良性循环。业发展之间的良性循环。 但海外上市的监管十分严格。但海外上市的监管十分严格。第一章第一章 公司上市公司上市 美国那斯达克市场上市标准一美国那斯达克市场上市标准一 有形净资产达有形净资产达1800万美元万美元的上市条件：的上市条件： （1）不设盈利要求；）不设盈利要求； （2）公众持有股份不低于）公众持有股份不低于110万股；万股； （3）经营年限不低于）经营年限不低于2年；年； （4）发发行行价价值值不不低低于于1800万万美美元元，最最低低股股价价5美元；美元； （5）股东人数不少于）股东人数不少于400名；名； （6）至少）至少3名做市商。名做市商。 第

11、一章第一章 公司上市公司上市 美国那斯达克市场上市标准二美国那斯达克市场上市标准二有形净资产达有形净资产达600万美元万美元的上市条件：的上市条件： （1）最最近近财财政政年年度度或或前前三三年年的的两两个个财财政政年年度度的的税前利润不低于税前利润不低于100万美元；万美元； （2）公众持有股份不低于）公众持有股份不低于110万股；万股； （3）经营年限未要求；）经营年限未要求； （4）发发行行价价值值不不低低于于800万万美美元元，最最低低股股价价5美美元；元； （5）股东人数不少于）股东人数不少于400名；名； （6）至少）至少3名做市商。名做市商。第一章第一章 公司上市公司上市 美国那

12、斯达克市场上市标准三美国那斯达克市场上市标准三 总资产及总收入均达到总资产及总收入均达到75万美元万美元的上市条件：的上市条件： （1）不设盈利要求；）不设盈利要求； （2）公众持有股份不低于）公众持有股份不低于110万股；万股； （3）经营年限未要求；）经营年限未要求； （4）发发行行价价值值不不低低于于2000万万美美元元，最最低低股股价价5美元；美元； （5）股东人数不少于）股东人数不少于400名；名； （6）至少）至少4名做市商。名做市商。 第一章第一章 公司上市公司上市 美国那斯达克市场上市标准四美国那斯达克市场上市标准四 那斯达克那斯达克小型市场小型市场的上市条件：的上市条件： （

13、1）净有形资产）净有形资产400万美元或净利润万美元或净利润75万美元；万美元； （2）公众持有股票不抵于）公众持有股票不抵于100万股；万股； （3）经营年限）经营年限1年或总市值年或总市值5000万美元；万美元； （4）发发行行价价值值不不低低于于500万万美美元元，最最低低股股价价4美美元；元； （5）股东人数不少于）股东人数不少于300名；名； （6）至少）至少3名做市商。名做市商。 第一章第一章 公司上市公司上市 三、上市方式三、上市方式直接上市直接上市通过直接发行股票上市通过直接发行股票上市（IPOIPO）买壳上市买壳上市通过购买上市公司的壳资通过购买上市公司的壳资源，再注入优质资

14、产，完成上市。源，再注入优质资产，完成上市。造壳上市造壳上市通常用在海外上市，现在通常用在海外上市，现在海外第三地造一个壳公司，反向收购国海外第三地造一个壳公司，反向收购国内公司的资产，再在海外上市。内公司的资产，再在海外上市。第一章第一章 公司上市公司上市 境内外公司上市比较境内外公司上市比较 IPO溢价溢价 上市成本上市成本 上市准备上市准备 维护成本维护成本 国内国内 20左右左右 2-5% 难而长难而长 低低 香港香港 10左右左右 8-10% 中等中等 中中 美国美国 30左右左右 12-16% 易而短易而短 高高 注：注：IPO溢价溢价股票首发市盈率股票首发市盈率 上市成本上市成本

15、占首发融资额的百分数占首发融资额的百分数 第一章第一章 公司上市公司上市 四、上市流程四、上市流程1 1、公司、公司改制改制配备项目团队，确定改制方案；配备项目团队，确定改制方案；决定是否引进战略投资者或风险投资者；决定是否引进战略投资者或风险投资者；聘请中介机构，在中介机构的协助下完成股聘请中介机构，在中介机构的协助下完成股份有限公司的设立；份有限公司的设立；获得省级发改委批准，股份公司挂牌；获得省级发改委批准，股份公司挂牌；向省级证监局报送辅导备案材料，进入上市向省级证监局报送辅导备案材料，进入上市辅导期。辅导期。第一章第一章 公司上市公司上市2 2、辅导及申报材料制作辅导及申报材料制作聘

16、请聘请证券公司（投资银行）证券公司（投资银行）对公司上市对公司上市进行辅导（突出主营业务，规范公司运进行辅导（突出主营业务，规范公司运作，规范或避免关联交易等）；作，规范或避免关联交易等）；建立并严格执行建立并严格执行三会制度三会制度，完善内部控，完善内部控制制度，健全法人治理结构；制制度，健全法人治理结构；论证募集资金的投向，论证募集资金的投向，并取得省级以上并取得省级以上相关部门项目批文或完成备案相关部门项目批文或完成备案 ；制作上市申报材料。制作上市申报材料。第一章第一章 公司上市公司上市3 3、申报及审核申报及审核保荐机构保荐机构（保荐人保荐人）完成内部审核后，）完成内部审核后，向证监

17、会保送发行上市材料；向证监会保送发行上市材料；通过证监会（发审委）初审并过会；通过证监会（发审委）初审并过会；初步确定发行方案；初步确定发行方案；考虑上市后的股权激励计划考虑上市后的股权激励计划发生重大事项及时通报保荐机构并及时发生重大事项及时通报保荐机构并及时修订申请文件修订申请文件。第一章第一章 公司上市公司上市4 4、发行上市发行上市组建承销团；组建承销团；出具投资价值报告，进行路演；出具投资价值报告，进行路演；询价确定发行价格询价确定发行价格，配售股票配售股票；公开招股；公开招股；申请上市，挂牌交易。申请上市，挂牌交易。思考题思考题 1 1、公司股票公开上市的利弊得失？、公司股票公开上

18、市的利弊得失？ 2 2、国内股票公开上市的财务条件？、国内股票公开上市的财务条件？ 3 3、直接上市与买壳上市的主要区别？、直接上市与买壳上市的主要区别？ 4 4、与与国国内内上上市市相相比比，国国外外上上市市的的主主要要特特点？点？第二章第二章 企业并购企业并购 一、并购动机一、并购动机二、并购方式二、并购方式三、价值评估三、价值评估四、资源整合四、资源整合第二章第二章 企业并购企业并购 企企业业，特特别别是是大大型型企企业业应应该该将将企企业业的的经经营营思思路路和和重重心心逐逐步步“从从买买产产品品卖卖产产品品转转移移到买公司卖公司到买公司卖公司”。 诺诺贝贝尔尔经经济济学学奖奖获获得得

19、者者乔乔治治施施蒂蒂格格勒勒曾曾经经说说过过：“没没有有一一个个美美国国大大公公司司不不是是通通过过兼兼并并而而成成长长起起来来的的，几几乎乎没没有有一一个个美美国国大公司是靠内部扩张成长起来的大公司是靠内部扩张成长起来的”。 第二章第二章 企业并购企业并购 一、并购动机一、并购动机 并并购购是是企企业业在在激激烈烈的的市市场场竞竞争争中中“生生存存的的法法则则”和和“优优胜胜劣劣汰汰”的的游游戏戏，是是企企业业迅迅速速壮大、强大的有效途径。通过并购壮大、强大的有效途径。通过并购 1、迅速扩大公司的经营规模；、迅速扩大公司的经营规模； 2、抢夺对手的市场份额，击败竞争对手；、抢夺对手的市场份额

20、，击败竞争对手； 3、改善公司的财务营收，降低财务成本；、改善公司的财务营收，降低财务成本； 4、保持企业的生命力长盛不衰。、保持企业的生命力长盛不衰。2009年中国十大并购案年中国十大并购案 排名排名 事事 件件 金额金额 1 1 中国铝业收购澳州力拓（失败）中国铝业收购澳州力拓（失败） 195 195亿美元亿美元 2 2 中石化收购瑞士中石化收购瑞士AddaxAddax石油公司石油公司 82.7 82.7亿加元亿加元 3 3 中石油收购中石油收购( (哈哈) )格什套油气公司格什套油气公司 26 26亿美元亿美元 4 4 长江电力收购母公司资产长江电力收购母公司资产 1000 1000亿亿

21、 元元 5 5 吉利集团收购沃尔沃吉利集团收购沃尔沃 18 18亿美元亿美元 6 6 中化集团收购澳州中化集团收购澳州NufarmNufarm公司公司 24 24亿美元亿美元 7 7 兖州煤业收购澳州菲利克斯资源兖州煤业收购澳州菲利克斯资源 33.3 33.3亿澳元亿澳元 8 8 保利协鑫能源收购中能硅业公司保利协鑫能源收购中能硅业公司 263 263亿港币亿港币 9 9 中国平安受让深发展中国平安受让深发展5.25.2亿股亿股 221 221亿亿 元元10 10 中信集团重组中信泰富中信集团重组中信泰富 15 15亿美元亿美元 第二章第二章 企业并购企业并购 二、二、并购方式并购方式 1、横

22、向并购横向并购目标公司的业务与公司自身的业务相同或者目标公司的业务与公司自身的业务相同或者类似，并购这类目标公司有助于扩大公司的类似，并购这类目标公司有助于扩大公司的经营规模，经营规模，增强行业的集中度和对市场的控增强行业的集中度和对市场的控制力，实现规模经济效应。制力，实现规模经济效应。当行业由一家或当行业由一家或者几家垄断时，能有效地降低市场竞争的激者几家垄断时，能有效地降低市场竞争的激烈程度。烈程度。因此通常要做到行业或分支的前三因此通常要做到行业或分支的前三名。名。但横向并购形成的行业垄断会受到反垄断法但横向并购形成的行业垄断会受到反垄断法的制约。的制约。第二章第二章 企业并购企业并购

23、 2 2、纵向并购纵向并购 目标公司的经营业务与本公司的业务具目标公司的经营业务与本公司的业务具有垂直相关性，即上下游关系，并购这有垂直相关性，即上下游关系，并购这类目标公司有助于企业加强生产要素的类目标公司有助于企业加强生产要素的优化组合，节约交易成本，优化组合，节约交易成本，发挥协同效发挥协同效应应。通过对原料、生产、通过对原料、生产、 销售渠道以及最终销售渠道以及最终客户的连环控制来实现对市场的全面控客户的连环控制来实现对市场的全面控制，实现制，实现纵向一体化，纵向一体化，从根本上杜绝竞从根本上杜绝竞争对手的牵制和潜在对手的加入。争对手的牵制和潜在对手的加入。第二章第二章 企业并购企业并

24、购 3、跨行并购跨行并购目标公司的业务范围虽与兼并公司无相目标公司的业务范围虽与兼并公司无相关性，但是目标公司业绩优良，具有较关性，但是目标公司业绩优良，具有较强的增值潜力，控制这类公司有助于增强的增值潜力，控制这类公司有助于增强企业的综合竞争能力，实现公司经营强企业的综合竞争能力，实现公司经营多元化。多元化。每个行业都有周期性每个行业都有周期性，企业规模越大越，企业规模越大越难调头，经营多元化能使企业达到难调头，经营多元化能使企业达到分散分散经营风险的目的经营风险的目的。第二章第二章 企业并购企业并购 三、价值评估三、价值评估在并购中所碰到的最复杂的问题，莫过在并购中所碰到的最复杂的问题，莫

25、过于对目标公司的价值评估，这是因为在于对目标公司的价值评估，这是因为在会计准则的运用，无形资产的估价，财会计准则的运用，无形资产的估价，财务数据的可靠性等方面存在着太多的变务数据的可靠性等方面存在着太多的变数。数。能否发现被收购公司的真正价值是并购能否发现被收购公司的真正价值是并购交易中最为关键的环节。交易中最为关键的环节。公司价值评估的三种基本方法：公司价值评估的三种基本方法：第二章第二章 企业并购企业并购 1、资产法、资产法资资产产法法（又又称称重重置置成成本本法法）目目标标公公司司的的价价值值是是根根据据一一套套特特定定原原则则调调整整资资产产负负债债表表中中的的帐帐面面价价值值来来确确

26、定定。该该方方法法主主要要适适用用于于特特定定的的、易易于于估估价价的的有有形形资资产产或者无形资产。或者无形资产。投投机机性性的的购购买买者者经经常常使使用用资资产产法法，他他们们往往往往寻寻找找那那些些在在不不利利条条件件下下必必须须出出售售企企业的卖方。业的卖方。第二章第二章 企业并购企业并购 2、收益法、收益法收益法收益法（又称为（又称为收益现值法收益现值法）目标目标公司的价值就是未来收益的现值，其中公司的价值就是未来收益的现值，其中折现率折现率反映了投资的风险回报率。该方反映了投资的风险回报率。该方法便于买卖双方计算出目标公司的公平法便于买卖双方计算出目标公司的公平市值及投资价值。市

27、值及投资价值。但成功运用收益法并不是一件易事，因但成功运用收益法并不是一件易事，因为价值的每一个关键因素为价值的每一个关键因素投资回报投资回报和回报率都需要进行准确的预测。和回报率都需要进行准确的预测。第二章第二章 企业并购企业并购 资产法与收益法的简单比较资产法与收益法的简单比较 净资产净资产 收购价格收购价格 每年收益每年收益 年收益率年收益率A公司公司 500万万 400万万 60万万 15%B公司公司 300万万 400万万 80万万 20%从资产法角度：收购从资产法角度：收购A公司比收购公司比收购B公司好；公司好；从收益法角度：收购从收益法角度：收购B公司比收购公司比收购A公司好。公

28、司好。第二章第二章 企业并购企业并购 3、市场法、市场法市场法市场法（又称为（又称为类比法类比法）目标公司目标公司的价值决定于市场对另一相似企业支付的价值决定于市场对另一相似企业支付的价格。即的价格。即“人们不会为一项事物支付超人们不会为一项事物支付超过获得其替代物成本的价格过获得其替代物成本的价格”。该方法要求该方法要求“要有足够的类似案例公司可要有足够的类似案例公司可以比较以比较”。另外，选择合适的乘数来刻划。另外，选择合适的乘数来刻划企业的业绩是关键。企业的业绩是关键。第二章第二章 企业并购企业并购总的来说，企业的价值评估是一项技术总的来说，企业的价值评估是一项技术性很强的工作。同一个项

29、目，采用不同性很强的工作。同一个项目，采用不同的价值评估方法，得到的结果有时会大的价值评估方法，得到的结果有时会大相径庭。相径庭。所以给大家的建议是：专业机构或专家所以给大家的建议是：专业机构或专家的评估作参考，最终决策还需要企业家的评估作参考，最终决策还需要企业家的眼光和经验。的眼光和经验。第二章第二章 企业并购企业并购 四、资源整合四、资源整合 事实上事实上“兼并容易，整合难兼并容易，整合难”。1 1、市场整合市场整合 广告、品牌、营销网络、原料供应、物流配送。广告、品牌、营销网络、原料供应、物流配送。2 2、技术整合技术整合 产产品品研研发发、技技术术专专利利、技技术术标标准准、产产品品

30、标标准准、生产能力、生产工艺、维修保养。生产能力、生产工艺、维修保养。3 3、人才整合人才整合 人事调配、聘用制度、薪酬制度、奖惩制度。人事调配、聘用制度、薪酬制度、奖惩制度。第二章第二章 企业并购企业并购 整合不好常常会导致并购失败。并购失整合不好常常会导致并购失败。并购失败的原因有很多，最常见的原因有以下败的原因有很多，最常见的原因有以下几方面：几方面： 调查研究不足调查研究不足评估价格太高评估价格太高协同效应被夸大协同效应被夸大没有迅速整合资源没有迅速整合资源对并购负面效应估计不足对并购负面效应估计不足第二章第二章 企业并购企业并购没有准确地估计客户的反映没有准确地估计客户的反映与公司战

31、略不一致与公司战略不一致企业文化不兼容企业文化不兼容风险分析不当风险分析不当“CEO自大症自大症”并并购购不不仅仅是是一一种种企企业业扩扩张张的的有有效效战战略略，而而且且是是一一门门高高超超的的经经营营艺艺术术，是是经经营营者者实力、智慧和胆识的结晶。实力、智慧和胆识的结晶。 思考题思考题 1 1、企业并购的主要方式及其目的？、企业并购的主要方式及其目的？ 2 2、公司价值评估的主要方法及其特点？、公司价值评估的主要方法及其特点？ 3 3、企业并购失败的主要原因？、企业并购失败的主要原因？ 4 4、反收购的主要策略手段？、反收购的主要策略手段？ 第三章第三章 管理层收购管理层收购 一、一、M

32、BO的概念的概念 二、二、MBO的作用的作用三、三、MBO的实施的实施 第三章第三章 管理层收购管理层收购 一、一、MBO的概念的概念 1、MBO（Management Buy-out），是指），是指管管理层收购理层收购公司的股权，改变公司所有者结构，公司的股权，改变公司所有者结构，达到达到控制公司控制公司的目的。的目的。MBO的结果是企业的结果是企业的经营者变成了所有者。所以又叫的经营者变成了所有者。所以又叫管理层控管理层控股股。 2、EBO（Employee Buy-out），是指），是指员工收员工收购购公司的股权。通常员工收购强调的不是对公司的股权。通常员工收购强调的不是对公司的控制，而

33、是将员工利益与公司利益相公司的控制，而是将员工利益与公司利益相结合。所以又叫结合。所以又叫员工持股员工持股。第三章第三章 管理层收购管理层收购2005年年7月月8日，中华全国工商联合会发日，中华全国工商联合会发布的布的中国民营企业发展报告中国民营企业发展报告蓝皮书蓝皮书指出，全国每年新生民营企业指出，全国每年新生民营企业15万家，万家，死亡死亡10万家；万家；60%的民营企业在的民营企业在5年内破年内破产，产，85%的民营企业在的民营企业在10年内死亡；年内死亡；其其平均寿命只有平均寿命只有2.9年年。第三章第三章 管理层收购管理层收购为什么中国民营企业的寿命是如此之短为什么中国民营企业的寿命

34、是如此之短呢？呢？许多企业家是这样说的：许多企业家是这样说的：“企业的真正压企业的真正压力不是来自于竞争对手力不是来自于竞争对手 竞争力五力竞争力五力模型中的模型中的五种力量五种力量，而是来自于，而是来自于 第六第六种力量种力量企业的内部企业的内部 ”。“我的企业不是死在竞争对手手里，而是我的企业不是死在竞争对手手里，而是死在死在自己人自己人手里手里”。第三章第三章 管理层收购管理层收购 二、二、MBO的作用的作用 1、优化产权结构、优化产权结构 解决有人负责的问题解决有人负责的问题 2、形成有效的激励机制、形成有效的激励机制 解决为谁干的问题解决为谁干的问题 3、降低人力成本、降低人力成本

35、解决高薪带来的问题解决高薪带来的问题 4、内部股权融资、内部股权融资 解决企业资金不足的问题解决企业资金不足的问题第三章第三章 管理层收购管理层收购 三、三、MBO实施实施企业家觉醒企业家觉醒 ，特别是职业经理人的觉醒，特别是职业经理人的觉醒先行者榜样先行者榜样 金融市场逐步成熟金融市场逐步成熟中介机构逐步配套中介机构逐步配套政策支持（对国有企业来说）政策支持（对国有企业来说）第三章第三章 管理层收购管理层收购 所以，有条件的企业从今天开始就可所以，有条件的企业从今天开始就可以放手搞了，而且是越早越好。但一以放手搞了，而且是越早越好。但一定要根据企业的具体情况，不能搞一定要根据企业的具体情况，

36、不能搞一刀切。刀切。千万不要闭门造车，最好聘请有经验千万不要闭门造车，最好聘请有经验的中介机构或者专家共同来完成。的中介机构或者专家共同来完成。第三章第三章 管理层收购管理层收购实施实施MBO需要一个重要的前提条件，需要一个重要的前提条件，这就是：这就是：公司要规范，财务要透明，公司要规范，财务要透明，信息要公开。信息要公开。如果公司不规范，财务如果公司不规范，财务不透明，信息不公开，不透明，信息不公开，MBO很难发挥很难发挥作用，有时甚至还会起反作用。作用，有时甚至还会起反作用。实现公司规范、财务透明、信息公开实现公司规范、财务透明、信息公开的最好途径就是公开上市。的最好途径就是公开上市。第

37、三章第三章 管理层收购管理层收购国有企业的国有企业的MBO就比较困难些，一定就比较困难些，一定要按照政策办事，而且要随时注意政要按照政策办事，而且要随时注意政策的变化。由于政策变化较大，国企策的变化。由于政策变化较大，国企MBO经常会出现这样的情况，今天行，经常会出现这样的情况，今天行，明天就不行；这个地方行，换个地方明天就不行；这个地方行，换个地方就不行。就不行。思考题思考题 1 1、企业实行、企业实行MBOMBO的主要目的？的主要目的？ 2 2、企业实施、企业实施MBOMBO的前提条件？的前提条件？ 3 3、分析中国民营企业短命的主要原因？、分析中国民营企业短命的主要原因？ 4 4、企业、企业MBOMBO过程中存在的主要问题？过程中存在的主要问题？演讲完毕，谢谢观看！