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1、1首次发行股票并上市（首次发行股票并上市（IPOIPO）2本次培训的目标本次培训的目标1 1、了解、了解 IPO IPO 中注册会计师的角色；中注册会计师的角色；2 2、了解公司改制与上市过程；、了解公司改制与上市过程；3 3、了解公司改制上市相关法律法规及证监会现行要求及把握；、了解公司改制上市相关法律法规及证监会现行要求及把握；4 4、了解与掌握公司改制上市中会计师相关工作及如何有效进行、了解与掌握公司改制上市中会计师相关工作及如何有效进行5 5、掌握报告揭示与披露相关要求、掌握报告揭示与披露相关要求3股票发行上市的程序股票发行上市的程序改制与设立改制与设立上市辅导上市辅导申报与审核申报与
2、审核发行与上市发行与上市4股份公司设立的方式发起设立发起设立直接发起设立直接发起设立非公司制国有企业整体改制以净资产投资发起设立非公司制国有企业整体改制以净资产投资发起设立国有企业剥离重组改制以净资产投资发起设立国有企业剥离重组改制以净资产投资发起设立有限责任公司变更为股份有限公司有限责任公司变更为股份有限公司募集设立募集设立 国务院特批国务院特批5股份公司设立的条件股份公司设立的条件注册资本最低限额注册资本最低限额500500万万2-2002-200个发起人个发起人, ,有半数以上的发起人在中国境内有住所有半数以上的发起人在中国境内有住所发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会发起人
3、制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过通过有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司住所有公司住所6外商投资股份公司设立条件外商投资股份公司设立条件至少有一发起人为境外股东，外国股东持有股份不低于至少有一发起人为境外股东，外国股东持有股份不低于公司注册资本的公司注册资本的25%25%已设立的外商企业变更为外商投资股份公司的，需有最已设立的外商企业变更为外商投资股份公司的，需有最近连续近连续3 3年的盈利记录年的盈利记录已设立的国有企业、集体企业若营业时间超过已设立的国有企业、集体企业若营业时间超过5 5年、有年、有最近连续最近连续
4、3 3年的盈利记录，也可吸收外商投资变更为外年的盈利记录，也可吸收外商投资变更为外商投资股份公司商投资股份公司IPO 发发行行审核审核要求及重点要求及重点8证监会及发审委审核证监会及发审委审核审核程序：审核程序：证监会的审核证监会的审核发审委的审核发审委的审核 IPO发行基本发行基本条件条件10融资条件规定融资条件规定-主体资格主体资格首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法 第第8 8条条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。司。 -经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限
5、公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第第9 9条条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在当在3 3年以上，但经国务院批准的除外。年以上，但经国务院批准的除外。-有限责任公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。11发行条件发行条件-主体资格主体资格需报国务院特别批准类型：央企、地方国企需报国务院特别批准类型：央企、地方国企, , 比如工
6、行比如工行/ /中行中行/ /建建行行/ /中铁建中铁建/ /中信银行中信银行/ /中国建筑等，还是先证监会同意批准推荐中国建筑等，还是先证监会同意批准推荐应具备的条件应具备的条件: :资产规模大资产规模大业绩优良业绩优良行业地位突出行业地位突出: : 属于行业龙头企业，所处行业涉及金属于行业龙头企业，所处行业涉及金融、资源等关键性行业，在国民经济中占有重要地位融、资源等关键性行业，在国民经济中占有重要地位整体重组改制整体重组改制12融资条件规定融资条件规定-主体资格主体资格主体资格主体资格: :第第1010条条 发行人的注册资本已足额缴纳，主要资发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大
7、权属纠纷。产不存在重大权属纠纷。第第12条条 发行人最近发行人最近3年内主营业务和董事、高级年内主营业务和董事、高级管理人员管理人员,实际控制人没有发生重大变化实际控制人没有发生重大变化;13融资条件规定融资条件规定-独立独立性性独立性独立性: :第第1414条条 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。的能力。1 15 5条条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备
8、以及商标、拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，专利、非专利技术的所有权或者使用权，14融资条件规定融资条件规定-独立独立性性具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。当具备与经营有关的业务体系及相关资产。第十第十六条六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在在控控股股东、实际控制人及其控制的其他企业股股东、实际控制人及其控
9、制的其他企业中担任除董事、中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在监事以外的其他职务，不得在. . .企业领薪；发行人的财企业领薪；发行人的财务人员不得在务人员不得在企业中兼职。企业中兼职。15融资条件规定融资条件规定 -独立独立性性第第1717条条 发行人的财务独立。发行人的财务独立。第第1 18 8条条 发行人的机构独立。发行人的机构独立。第第1 19 9条条 发行人的业务独立。发行人的业务应当发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
10、他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。16融资条件规定融资条件规定 财务条件财务条件第第2828条条: :资产质量良好，资产负债结构合理，资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。盈利能力较强，现金流量正常。第第2929条：内部控制在所有重大方面是有效的，条：内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的鉴证报告。并由注册会计师出具了无保留结论的鉴证报告。第第3030条：无保留意见的审计报告。条：无保留意见的审计报告。17融资条件规定融资条件规定财务条件财务条件第第3333条条: :最近最近3 3年净利润为正
11、且累计年净利润为正且累计30003000万（扣万（扣除非经常性损益后孰低）；除非经常性损益后孰低）；最近最近3 3年累计经营活动现金流量净额年累计经营活动现金流量净额50005000万或营万或营业收入业收入33亿；另外亿；另外, ,发行前股本发行前股本30003000万；万；最近最近1 1期无形资产期无形资产20%20%；最近最近1 1期末未分配利润期末未分配利润0 0。18融资条件规定融资条件规定财务条件财务条件第第3434条：条：依法纳税，优惠符合法律法规规定；依法纳税，优惠符合法律法规规定；经营成果对税收优惠不存在严重依赖。经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第第3535条：条：不存在重大
12、偿债风险；不存在重大偿债风险；不存在影响持续经营的重大或有事项。不存在影响持续经营的重大或有事项。19融资条件规定融资条件规定财务条件财务条件第第3636条：条：不得有故意遗漏或虚构交易、事项；不得有故意遗漏或虚构交易、事项；不得有滥用会计政策或估计；不得有滥用会计政策或估计；不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证20融资条件规定融资条件规定财务条件财务条件第第3737条：条：不得影响持续盈利能力的以下情形：不得影响持续盈利能力的以下情形：经营模式、产品或服务发生重大不利变化；经营模式、产品或服务发生重大不利变化；行业地位或环境发生重大不利变化；行业地位或环境发生
13、重大不利变化；营业收入或净利润存在重大依赖；营业收入或净利润存在重大依赖；净利润主要来自非控制公司；净利润主要来自非控制公司；在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。IPO审核重点审核重点22审核重点审核重点审核中要重点关注问题审核中要重点关注问题: : 业绩的连续计算业绩的连续计算业绩的连续计算业绩的连续计算 公司设立及历史沿革公司设立及历史沿革公司设立及历史沿革公司设立及历史沿革股权形成及变化股权形成及变化实际控制人及其变化实际控制人及其变化 公司的独立性公司的独立性公司的独立性公司的独立性 公司资产等的完整性公司资产等的完整性公司资产等的完整性公司
14、资产等的完整性税收政策；税收政策；土地使用；土地使用；23审核重点审核重点审核中要重点关注问题审核中要重点关注问题: :环境保护；环境保护；公司在行业中的地位；公司在行业中的地位；股利分配政策；股利分配政策；集体资产量化或奖励给个人；集体资产量化或奖励给个人；国有资产转让给个人等国有资产转让给个人等24审核重点审核重点-业绩的连续计算业绩的连续计算业务及架构业务及架构实质控制人实质控制人董事会董事会管理人员管理人员会计记录会计记录25审核重点审核重点-公司设立及历史沿革公司设立及历史沿革 设立方式、程序及改制设立方式、程序及改制设立方式、程序及改制设立方式、程序及改制 股权变更是否清晰股权变更
15、是否清晰股权变更是否清晰股权变更是否清晰 税务事项税务事项税务事项税务事项评估增值不让扣税涉及出资不实评估增值不让扣税涉及出资不实 潜在或有重大事项潜在或有重大事项潜在或有重大事项潜在或有重大事项26审核重点审核重点- 股权形成及变化股权形成及变化- - - -历次注资历次注资历次注资历次注资出资方式、资金来源、时间、程序、产权出资方式、资金来源、时间、程序、产权出资方式、资金来源、时间、程序、产权出资方式、资金来源、时间、程序、产权企业历次验资情况应予披露企业历次验资情况应予披露; ;用作出资的实物资产或无形资产作价明显偏高用作出资的实物资产或无形资产作价明显偏高; ;用作出资的实物资产或无
16、形资产不是企业必须的用作出资的实物资产或无形资产不是企业必须的; ;用作出资的实物资产或无形资产无合法产权或产用作出资的实物资产或无形资产无合法产权或产权未转至名下权未转至名下; ;评估调账错误导致出资不实评估调账错误导致出资不实; ;27审核重点审核重点- 股权形成及变化股权形成及变化在审核中，特别关注以下问题：在审核中，特别关注以下问题：转让频繁，可能存在纠纷或潜在纠纷；转让频繁，可能存在纠纷或潜在纠纷；- -栋梁新才栋梁新才或者委托持股、信托持股等实际股东和名义股东不或者委托持股、信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况；一致的情况；股东人数超股东人数超200;200;BVI BVI 或
17、海外壳公司持股或海外壳公司持股; ;工会、职工持股会持股。工会、职工持股会持股。28审核重点审核重点- -股权形成及变化股权形成及变化 工会持股工会持股政策一直很明确，不能有职工持股会、工会持股：政策一直很明确，不能有职工持股会、工会持股：不管是直接持股，还是间接持股：不管是大股东，不管是直接持股，还是间接持股：不管是大股东，还是小股东，发行人的工会、控股股东的工会不能还是小股东，发行人的工会、控股股东的工会不能直接或间接持股。直接或间接持股。 （小股东不严格）（小股东不严格）职工持股会没有合法地位，不是社团法人，工会持职工持股会没有合法地位，不是社团法人，工会持股，与其宗旨不符，不符合工会法
18、及总工会的要求。股，与其宗旨不符，不符合工会法及总工会的要求。辰洲矿业辰洲矿业, , 湖南盐业湖南盐业29审核重点审核重点-股权形成及变化股权形成及变化 股东超过股东超过200人人证券法证券法第十条：向特定对象发行证券累计第十条：向特定对象发行证券累计超过超过200200人的为公开发行的一种。人的为公开发行的一种。允许存在的特例：允许存在的特例：城市商业银行：国家早期推动城市商业银行改城市商业银行：国家早期推动城市商业银行改革的产物革的产物定向募集公司：历史遗留问题定向募集公司：历史遗留问题转板公司：在三板市场交易，退市的公司转板公司：在三板市场交易，退市的公司宁波宁波, ,北京南京商行北京南
19、京商行30审核重点审核重点-股权形成及变化股权形成及变化 集体资产量化给个人集体资产量化给个人目前国家法律、法规、政策无明确规定。目前国家法律、法规、政策无明确规定。律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。具意见。提供省级人民政府出具有的确认文件。提供省级人民政府出具有的确认文件。中介核查意见：要核查履行的程序，依据，谁审中介核查意见：要核查履行的程序，依据，谁审批，量化给谁，有关数量和范围如何确定，是否批，量化给谁，有关数量和范围如何确定，是否存在纠纷。存在纠纷。31审核重点审核重点-股权形成及变化股权形成及变化 国有资产转让给个人国有资产
20、转让给个人转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。转让款的来源及支付情况。转让款的来源及支付情况。转让程序是否合规转让程序是否合规; ;即使程序上没有问题，仍关注高管、实际控制人能否即使程序上没有问题，仍关注高管、实际控制人能否切实履行受托人义务。切实履行受托人义务。提供省级人民政府出具有的确认文件提供省级人民政府出具有的确认文件/ /国家国资委。国家国资委。委托代理关系与公众公司形象委托代理关系与公众公司形象32审核重点审核重点-实际控制人及其变化实际控制人
21、及其变化共同控制的认定共同控制的认定发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。认定多个投资者共同作为公司实际控制人的，应当认定多个投资者共同作为公司实际控制人的，应当符合以下情形：符合以下情形：（1 1）每个投资者都对公司有直接或间接的股权投）每个投资者都对公司有直接或间接的股权投资关系；资关系； 33审核重点审核重点-实际控制人及其变化实际控制人及其变化共同控制的认定共同控制的认定（2 2）发行人公司治理结构建全、运行良好，多）发行人公司治理结构建全、运行良好，多
22、个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；人的规范运作； （3 3）发行人报告期内股权结构没有发生重大变）发行人报告期内股权结构没有发生重大变化，主要股东的股权不存在重大不确定性化，主要股东的股权不存在重大不确定性34审核重点审核重点-实际控制人及其变化实际控制人及其变化共同控制的认定共同控制的认定（4 4）多个投资者共同拥有公司控制权，应当通）多个投资者共同拥有公司控制权，应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议或安排必须合法有效、权利义务关章程、协议或安排必须合法有效、权利义务
23、清晰、责任明确；报告期内共同控制关系保持清晰、责任明确；报告期内共同控制关系保持稳定，共同控制的投资人没有出现重大变更，稳定，共同控制的投资人没有出现重大变更，且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的；的；35审核重点审核重点-实际控制人及其变化实际控制人及其变化共同控制的认定共同控制的认定（5 5）发行人及其保荐人、律师能够提供充分的事实）发行人及其保荐人、律师能够提供充分的事实和证据证明共同控制的真实性、合理性和稳定性；和证据证明共同控制的真实性、合理性和稳定性；（6 6）共同拥有公司实际控制权的投资者及其他持股）共同拥有公司实际控制权的投资者及其
24、他持股比例较高的股东承诺比照上市规则对控股股东股份比例较高的股东承诺比照上市规则对控股股东股份锁定的要求对所持股份进行锁定，做出上述承诺的锁定的要求对所持股份进行锁定，做出上述承诺的股东所持股份合计超过公司股本的股东所持股份合计超过公司股本的51%51%以上；以上；（7 7）不存在规避发行条件的情况。）不存在规避发行条件的情况。36审核重点审核重点-实际控制人及其变化实际控制人及其变化共同控制的认定共同控制的认定 如公司存在控股股东或者持有、实际支配公司如公司存在控股股东或者持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际
25、控制人的，视为实际后的股东不属于同一实际控制人的，视为实际控制人发生变更。控制人发生变更。37审核重点审核重点-实际控制人及其变化实际控制人及其变化不存在控制人的认定不存在控制人的认定 发行人股权分散，不存在拥有公司控制权的人或发行人股权分散，不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，应满足以下者公司控制权的归属难以判断的，应满足以下条件：条件：（1 1）发行人的股权结构、高管和业务在首发前三）发行人的股权结构、高管和业务在首发前三年内没有发生重大变化；年内没有发生重大变化；（2 2）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实不存在实际
26、控制人；证明确实不存在实际控制人；38审核重点审核重点-实际控制人及其变化实际控制人及其变化不存在控制人的认定不存在控制人的认定（3 3）该股权及控制结构不影响公司治理的有效性；）该股权及控制结构不影响公司治理的有效性；（4 4）持股比例较高且合计持有公司）持股比例较高且合计持有公司51%51%以上股份的以上股份的股东比照上市规则对控股股东股份锁定要求进行股东比照上市规则对控股股东股份锁定要求进行锁定锁定39审核重点审核重点-实际控制人及其变化实际控制人及其变化国有股权划转或重组国有股权划转或重组国务院国资委及省级国资委直属的国有控股企业国务院国资委及省级国资委直属的国有控股企业因国有股权无偿
27、划转或重组等国有资产管理调因国有股权无偿划转或重组等国有资产管理调整等行为而导致发行人控股股东或控股权发生整等行为而导致发行人控股股东或控股权发生变更的，应满足以下条件：变更的，应满足以下条件： （1 1）有关国有股权无偿划转或重组属于国家或省）有关国有股权无偿划转或重组属于国家或省级国有资产管理的整体性调整，国务院国资委级国有资产管理的整体性调整，国务院国资委或省级人民政府有相关的决策程序并就股权无或省级人民政府有相关的决策程序并就股权无偿划转或重组事项出具了明确的文件；偿划转或重组事项出具了明确的文件；40审核重点审核重点-实际控制人及其变化实际控制人及其变化国有股权划转或重组国有股权划转
28、或重组（2 2）公司与原控股股东不存在同业竞争或大量关）公司与原控股股东不存在同业竞争或大量关联交易，不存在故意规避联交易，不存在故意规避首发办法首发办法规定的规定的其他发行条件的情形；其他发行条件的情形；（3 3）无偿划转后，能确保对公司经营管理层、业）无偿划转后，能确保对公司经营管理层、业务、独立性没有不利影响。务、独立性没有不利影响。41审核重点审核重点-实际控制人及其变化实际控制人及其变化国有股权划转或重组国有股权划转或重组国务院国资委直管的央属企业与地方企业因国国务院国资委直管的央属企业与地方企业因国资整合要求通过无偿划转导致发行人控股股东资整合要求通过无偿划转导致发行人控股股东或控
29、股权发生变更的，比照前款要求处理，但或控股权发生变更的，比照前款要求处理，但需取得国务院国资委的相关批复文件。需取得国务院国资委的相关批复文件。对于不属于上述情形的国有股权划转或重组等对于不属于上述情形的国有股权划转或重组等行为而导致发行人控股股东或控股权发生变更行为而导致发行人控股股东或控股权发生变更的，视为实际控制人发生变更。的，视为实际控制人发生变更。42审核重点审核重点主营业务变化主营业务变化发行前业务重组发行前业务重组同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为
30、该实际控制人所控制，且业务内容与日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。一产业链的上下游）。43审核重点审核重点-主营业务变化主营业务变化发行前业务重组发行前业务重组被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目发行主体相应项目50%50%，但不超过，但不超过100%100%，保荐机，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公构和发行人律师应按照相关法律法规对首次
31、公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。范围并发表相关意见。 44审核重点审核重点-主营业务变化主营业务变化-发发行前业务重组行前业务重组被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行超过拟发行主体主体相应项目相应项目100%100%的，为便于投资者了解重组后的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，的整体运营情况，运行一个会计年度运行一个会计年度后方可申请后方可申请发行。发行。发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，发
32、行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。计算。45审核重点审核重点-主营业务变化主营业务变化发行前业务重组发行前业务重组被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。交易后的口径计算。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，申报
33、财务报发行主体相应项目百分之二十的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。表。 46审核重点审核重点-主营业务变化主营业务变化 发行前业务重组发行前业务重组重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。申报财务报表中单独列示。 47审核重点审核重点- -公司资产、经营、资源、结构公司资产、经营、资源、结构的完整性的完整性资产：经营性主要资产应包括在公司资产：经营性主要资产应包括在公司经营：应有完整的供、
34、产、销体系经营：应有完整的供、产、销体系资源：除有形资产外，其他主要相关资资源：除有形资产外，其他主要相关资源：商标、无形资产、专利权等源：商标、无形资产、专利权等结构：有完善的组织结构结构：有完善的组织结构48审核重点审核重点- -公司人事、财务、资产、经营、公司人事、财务、资产、经营、机构的独立性机构的独立性人事人事、机构、机构:不兼职、兼责、不交叉、不重叠不兼职、兼责、不交叉、不重叠财务财务: 资金、帐户、核算独立资金、帐户、核算独立资产：不相互占用、挪用资产：不相互占用、挪用经营独立、自主、无依赖性经营独立、自主、无依赖性公司及保监人要出具声明公司及保监人要出具声明控股股东及实质控制人
35、持续经营能力及现金控股股东及实质控制人持续经营能力及现金流状况流状况49审核重点审核重点-公司独立性公司独立性-对第三方的依赖对第三方的依赖对第三方的依赖对第三方的依赖技术技术资产及场地资产及场地市场及客户市场及客户原材料原材料商标及专利或品牌商标及专利或品牌资金资金50审核重点审核重点- -税收政策税收政策-税收优惠与减免税收优惠与减免税收优惠与减免税收优惠与减免 符合税法规定符合税法规定 符合地方规定符合地方规定 越权审批越权审批（解决办法：由省级税务机关确认，保荐人进行重大被追缴（解决办法：由省级税务机关确认，保荐人进行重大被追缴风险提示。风险不大时，大股东或所有原股东承诺若出现被追缴风
36、险，由大股东风险提示。风险不大时，大股东或所有原股东承诺若出现被追缴风险，由大股东或原股东承担。若被追缴风险大，应确认负债）或原股东承担。若被追缴风险大，应确认负债） 会计师鉴证会计师鉴证 主管税务机关认定主管税务机关认定51审核重点审核重点-税收政策税收政策发行前后执行的税种、税率应合法合规。发行前后执行的税种、税率应合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。应就可能被追缴的风险作重大事项提示。近三年内有无税收方面的违法违规行为，
37、是否近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。受过税务部门处罚。处罚是否重大处罚是否重大. .52审核重点审核重点-产权产权产权不清晰产权不清晰无产权证无产权证无产权证无产权证土地征地手续不合法或不完善、土地以租代证土地征地手续不合法或不完善、土地以租代证土地征地手续不合法或不完善、土地以租代证土地征地手续不合法或不完善、土地以租代证有房无地、房屋无报建或验收手续等有房无地、房屋无报建或验收手续等有房无地、房屋无报建或验收手续等有房无地、房屋无报建或验收手续等其他原因未申领产权证其他原因未申领产权证其他原因未申领产权证其他原因未申领产权证产权证未过户产权证未过户产权证未过户产权
38、证未过户重组重组重组重组 股东投资股东投资股东投资股东投资 资产交换资产交换资产交换资产交换 以物抵债等进入公司的资产以物抵债等进入公司的资产以物抵债等进入公司的资产以物抵债等进入公司的资产范围包括：土地范围包括：土地范围包括：土地范围包括：土地/ / / /房地产房地产房地产房地产/ / / /汽车汽车汽车汽车/ / / /商标及专有技术等商标及专有技术等商标及专有技术等商标及专有技术等53审核重点审核重点-产权产权 土地使用土地使用中介机构核查意见中介机构核查意见土地证用途与实际用途是否一致，取得手续是否齐全，出土地证用途与实际用途是否一致，取得手续是否齐全，出让金缴纳情况，租赁的，核查出
39、租方是否合法拥有，租赁让金缴纳情况，租赁的，核查出租方是否合法拥有，租赁是否登记，向关联方租赁的，有关租赁价格如何等是否登记，向关联方租赁的，有关租赁价格如何等募集资金项目涉及新用土地的募集资金项目涉及新用土地的不管是国有土地出让方式取得，还是转让、租赁取得，申不管是国有土地出让方式取得，还是转让、租赁取得，申报时，应提供取得有关土地使用权或租赁协议，明确取得报时，应提供取得有关土地使用权或租赁协议，明确取得的价格，可以用募集资金缴纳出让金，但要有协议。的价格，可以用募集资金缴纳出让金，但要有协议。54审核重点审核重点-环境保护环境保护环保达标环保达标资金投入资金投入相关排放指标与影响相关排放
40、指标与影响历年检查结果历年检查结果环保局证明环保局证明募投项目环评募投项目环评55审核重点审核重点-环境保护环境保护公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。或地方的环保要求。对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。件。十三个行业跨地域经营
41、十三个行业跨地域经营-国家环保总局国家环保总局56审核重点审核重点-环境保护环境保护中介机构核查意见中介机构核查意见; ;环保投入和环保设施情况，环保设施是否运行环保投入和环保设施情况，环保设施是否运行正常，日常环保设施运行费用是否正常。正常，日常环保设施运行费用是否正常。媒体关注，审核重点，发审会关注（案例，有媒体关注，审核重点，发审会关注（案例，有环保问题，过会就难），不仅仅要环保部门意环保问题，过会就难），不仅仅要环保部门意见，中介要实地核查。见，中介要实地核查。57审核重点审核重点- -行业宏观环境及竞争状况行业宏观环境及竞争状况法规限制：森林砍伐法规限制：森林砍伐行业景气度，发展空间
42、行业景气度，发展空间行业管制：政策受限，如：钢铁等行业行业管制：政策受限，如：钢铁等行业分布及竞争状况（过渡竞争）分布及竞争状况（过渡竞争）行业壁垒：入门难易程度行业壁垒：入门难易程度58审核重点审核重点-行业宏观环境及竞争状况行业宏观环境及竞争状况 行业地位行业地位公司所处行业情况公司所处行业情况公司所从事的业务经营模式和盈利模式公司所从事的业务经营模式和盈利模式公司报告期内收入、利润在行业中的排名公司报告期内收入、利润在行业中的排名公司产品的市场占有率公司产品的市场占有率公司在行业中的竞争优势及劣势公司在行业中的竞争优势及劣势同行业竞争对手的比较同行业竞争对手的比较59审核重点审核重点-
43、-募集资金规模及投向募集资金规模及投向-募投项目募投项目募投项目募投项目项目不确定，未落实项目不确定，未落实项目过多，资金缺口大，无保障项目过多，资金缺口大，无保障项目风险过大项目风险过大项目分散及投资结构不合理项目分散及投资结构不合理募集资金量过大，超过公司需要募集资金量过大，超过公司需要60审核重点审核重点-募集资金规模及投向募集资金规模及投向-发行规模与募集资金数额发行规模与募集资金数额首发管理办法规定：募集资金数额及投资项目首发管理办法规定：募集资金数额及投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；技术水平和管理能力
44、相适应；取消了原净资产两倍的要求，并不意味着放松取消了原净资产两倍的要求，并不意味着放松这方面的监管；这方面的监管；审核中高度关注募集资金数额是否与发行人的审核中高度关注募集资金数额是否与发行人的实际情况相符，是否存在编凑项目的嫌疑；实际情况相符，是否存在编凑项目的嫌疑；61审核重点审核重点-募集资金规模及投向募集资金规模及投向-发行规模与募集资金数额发行规模与募集资金数额从中小企业板从中小企业板04040505年上市的年上市的5050家企业情况来家企业情况来看，总体发行比例虽然较低，但仍然存在上市看，总体发行比例虽然较低，但仍然存在上市后变更募集资金用途、资金大额闲置、募集资后变更募集资金用
45、途、资金大额闲置、募集资金投资项目实施缓慢等情况；金投资项目实施缓慢等情况；从从0606年后的发行实践来看，成长潜力较大的中年后的发行实践来看，成长潜力较大的中小企业询价后可以获得较高的发行价格；若发小企业询价后可以获得较高的发行价格；若发行股本比例过高，将导致实际募集资金远超过行股本比例过高，将导致实际募集资金远超过项目投资的实际资金需求；项目投资的实际资金需求；62审核重点审核重点-募集资金规模及投向募集资金规模及投向-发行规模与募集资金数额发行规模与募集资金数额中中小小企企业业虽虽然然融融资资需需求求强强烈烈，但但受受制制于于自自身身管管理理能能力力和和抗抗风风险险能能力力，同同时时实实
46、施施的的投投资资项项目目规规模模一一般般不不会会太太大大，单单次次融融资资需需求求量量较较小小；单单次次融资量过大，反而不利于企业发展。融资量过大，反而不利于企业发展。 提提请请保保荐荐机机构构，协协助助发发行行人人，慎慎重重确确定定首首发发募募集资金数额，适当控制首发股本比例。集资金数额，适当控制首发股本比例。63审核重点审核重点-业务、核心技术，核心竞业务、核心技术，核心竞争力争力业务结构：主营不突出，过分分散业务结构：主营不突出，过分分散业务地域：过于分散业务地域：过于分散核心技术：无核心技术，稳定产品核心技术：无核心技术，稳定产品核心竞争力：技术，研发，人才素质，管核心竞争力：技术，研
47、发，人才素质，管理机制与能力，激励机制，市场地位与行理机制与能力，激励机制，市场地位与行业地位业地位64审核重点审核重点- -劳动保护与社会保障劳动保护与社会保障农民工社会保险及劳动保险的缴纳农民工社会保险及劳动保险的缴纳生产安全保证措施生产安全保证措施;与与生产安全相关的基金的提取与使用生产安全相关的基金的提取与使用; ;65审核重点审核重点股利分配政策股利分配政策 滚存利润归老股东享有还是新老股东共享滚存利润归老股东享有还是新老股东共享, ,须在须在发行前做出分配决议，并在发行申请材料中充发行前做出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。分披露分配方案。滚存利润归老股东享有的，应进行
48、审计并在发滚存利润归老股东享有的，应进行审计并在发行前分配完毕。行前分配完毕。滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。页作重大事项提示。66另据国资委要求另据国资委要求, ,国有企业国有企业( (含控股含控股) )发行前的滚发行前的滚存利润应归老股东享有。存利润应归老股东享有。资本保全资本保全-如该期间利润已分配给发起人的，且自评如该期间利润已分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销
49、计提数的，应当说明该分配是否会导致发起人出资不实，影响公应当说明该分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全；并明确由此产生出资不实或影响资本保司资本保全；并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。全的责任及具体解决办法。审核重点审核重点股利分配政策股利分配政策67审核重点审核重点- -关联交易关联交易面广面广种类繁多，交易频繁，内容复杂种类繁多，交易频繁，内容复杂金额及影响大金额及影响大内部安排，容易操纵，对企业报表影响大内部安排，容易操纵，对企业报表影响大难以发现及监管难以发现及监管68审核重点审核重点- -关联方交易常见问题关联方交易常见问题 目的及动机有问题目的及动
50、机有问题 定价不公允定价不公允 关联方界定不完整关联方界定不完整 会计处理不当会计处理不当 交易程序不规范交易程序不规范 实质关联方非关联化实质关联方非关联化69审核重点审核重点- -同业竞争同业竞争 产品相同产品相同 / 相似或替代相似或替代 用途市场相同用途市场相同 / 相似或替代相似或替代 存在问题：内部安排，容易操纵而粉饰报表存在问题：内部安排，容易操纵而粉饰报表 相关要求相关要求70审核重点审核重点-非经常性损益非经常性损益性质性质, ,内容内容赢利能力判断赢利能力判断指标计算及披露指标计算及披露未来指标的制定未来指标的制定会计师鉴证会计师鉴证 71审核重点审核重点- - 重大重大收
51、购与重组收购与重组收购与重组的原因及必要性收购与重组的原因及必要性; ;收购后管理与决策的重大变化收购后管理与决策的重大变化; ;是否构成资产及业务重大变化是否构成资产及业务重大变化; ;是否影响对业绩及未来前景评估是否影响对业绩及未来前景评估评估与作价评估与作价; ;被收购方收购前后业绩变化被收购方收购前后业绩变化; ;整合与融合情况整合与融合情况72审核重点审核重点对外投资对外投资对外投资家数多且分散对外投资家数多且分散; ;对外投资地域跨度大管理半径难度对外投资地域跨度大管理半径难度;对外投资涉及领域多众多与主业不相关对外投资涉及领域多众多与主业不相关;管理控制力较差管理控制力较差; ;
52、收益差收益差; ;投资关系不清晰投资关系不清晰;层次较多层次较多,交叉持股多交叉持股多;金融性投资占比较大金融性投资占比较大;73审核重点审核重点- -资产评估资产评估企业报告期历次评估情况应予披露企业报告期历次评估情况应予披露; ;评估方法选用不当导致高估评估方法选用不当导致高估; ;评估参数选用不当导致高估评估参数选用不当导致高估; ;评估与调账评估与调账; ;评估调账错误导致资产不实评估调账错误导致资产不实; ;存在问题及动因存在问题及动因; ;其他财务方面其他财务方面的审核的审核75审核关注会计问题审核关注会计问题- -会计政策及估计会计政策及估计会计政策及估计是否适当会计政策及估计是
53、否适当稳健稳健;会计政策及会计政策及估计估计是否保持连贯；是否保持连贯；会计政策及估计的变更是否必要会计政策及估计的变更是否必要, ,理由是理由是否充分否充分, ,程序是否到位程序是否到位, ,披露是否充分披露是否充分;常见问题常见问题76审核关注会计问题审核关注会计问题- -主要财务指标主要财务指标资产负债率资产负债率净资产收益率净资产收益率每股收益每股收益费用率费用率/水平水平存货周转率存货周转率应收帐款应收帐款周转率周转率总资产总资产周转率周转率77审核关注会计问题审核关注会计问题- -主要财务指标主要财务指标流动比率流动比率;速动比率速动比率每股经营活动现金流每股经营活动现金流78审核
54、关注会计问题审核关注会计问题- -同行业比较分析同行业比较分析主要指标与同行业平均水平比较主要指标与同行业平均水平比较主要指标与同行业最好水平比较主要指标与同行业最好水平比较主要资产：应收货款主要资产：应收货款, ,存货存货, ,固定资产等固定资产等期末水平与同行业比较期末水平与同行业比较收入等报表项目变动幅度及趋势与同行收入等报表项目变动幅度及趋势与同行业比较业比较79审核关注会计问题审核关注会计问题- -异常波动分析异常波动分析( (期间期间) ) 重要会计项目出现重大异常变动，且公无法重要会计项目出现重大异常变动，且公无法提供充分的依据对其变动的合理性加以解释提供充分的依据对其变动的合理
55、性加以解释: :应收货款应收货款, ,存货存货投资投资固定资产固定资产, ,无形资产无形资产贷款贷款, , 应付款项应付款项各损益类项目各损益类项目80审核关注会计问题审核关注会计问题- -资产负债结构资产负债结构流动资产占比过大或偏小流动资产占比过大或偏小; ;单项资产绝对额及占比过大单项资产绝对额及占比过大; ;生产性资产过小生产性资产过小; ;没有主要生产性资产或租赁没有主要生产性资产或租赁; ;负债中银行贷款过大负债中银行贷款过大; ;现金长期结存大现金长期结存大; ;非权益性非权益性/ /交易性投资大交易性投资大81审核关注会计问题审核关注会计问题- -偿债能力偿债能力/ /持续经营
56、持续经营资产负债率资产负债率; ;流动比率流动比率, ,速动比率速动比率每股经营活动现金流每股经营活动现金流行业特点及状况行业特点及状况负债及融资结构负债及融资结构未来大额资本性支出计划及资金缺口保障落未来大额资本性支出计划及资金缺口保障落实情况实情况82公司资产负债率过高，且短期负债金额较大，公司资产负债率过高，且短期负债金额较大，公司短期偿债压力较大；公司短期偿债压力较大；公司近期产品销售疲软、库存增加、应收帐款公司近期产品销售疲软、库存增加、应收帐款 余额呈逐步增加趋势且帐龄老化，同期公司营余额呈逐步增加趋势且帐龄老化，同期公司营 运资金减少或经营活动所需要的现金主要靠短运资金减少或经营
57、活动所需要的现金主要靠短 期借款支持；期借款支持；重点问题重点问题- -偿债能力偿债能力/ /持续经营持续经营83审核关注会计问题审核关注会计问题- -主营业务及业绩主营业务及业绩 业务及收入的增长业务及收入的增长 毛利率毛利率水平及水平及变动变动 费用率费用率水平及水平及变化变化 非经常性损益非经常性损益利润率水平利润率水平 对税收对税收/补贴的依赖补贴的依赖84审核关注会计问题审核关注会计问题- -收入确认收入确认公司营业收入主要来自关联方或者无法说清公司营业收入主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方；与公司关系的一方；公司确认收入形成大量长期债权，公司债权公司确认收入形成大量长期债权
58、，公司债权性资产比重较大，存在过大的信用风险；性资产比重较大，存在过大的信用风险；房地产行业房地产行业, ,BOT BOT 特别项目特别项目; ; 无形资产无形资产, , 矿权矿权系统工程或成套设备系统工程或成套设备85审核关注会计问题审核关注会计问题- -收入确认收入确认带附加条件的销售如产品试用带附加条件的销售如产品试用, ,可退回可退回; ;旅游景点项目收入旅游景点项目收入; ;成本的准确完整性计量成本的准确完整性计量, , 如交负后尚有确定如交负后尚有确定义务义务86审核关注会计问题审核关注会计问题- -资产减值及准备资产减值及准备公司资产减值准备的提取是否与公司资产质公司资产减值准备
59、的提取是否与公司资产质量状况相符，是否存在利用资产减值准备的量状况相符，是否存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况；提取和冲回调节利润的情况；减值准备政策本身不合理减值准备政策本身不合理, ,确认方法不正确确认方法不正确; ;通过政策与方法变更调节利润通过政策与方法变更调节利润; ;人为调节人为调节; ;各期末余额各期末余额/ /计提的充分性计提的充分性/ /转回的合理性转回的合理性; ;87审核关注会计问题审核关注会计问题- -或有事项或有事项存在大额对外担保存在大额对外担保/抵押抵押/质押质押;存在重大诉讼、仲裁存在重大诉讼、仲裁; ;存在存在股权纠纷或潜在纠纷股权纠纷或潜在纠纷;
60、 ;重大表外项目重大表外项目; ;88审核关注会计问题审核关注会计问题- -非常规重大交易非常规重大交易非货币性交易非货币性交易;捐赠捐赠;债务重组债务重组;89审核关注会计问题审核关注会计问题- -数据配比与沟稽数据配比与沟稽主要的收入、成本、费用间明显缺乏合理的配比主要的收入、成本、费用间明显缺乏合理的配比关系，且公司无法对其进行合理的解释关系，且公司无法对其进行合理的解释有关成本、费用明显低于相关资产的摊销，且公有关成本、费用明显低于相关资产的摊销，且公司无法对其进行合理的解释司无法对其进行合理的解释会计报表之间缺乏合理的勾稽关系不能对公司的会计报表之间缺乏合理的勾稽关系不能对公司的资产
61、或收益的真实和完整性，或财务数据相互矛资产或收益的真实和完整性，或财务数据相互矛盾，使得作出判断；盾，使得作出判断；现金流量现金流量 Vs B/S P/L;Vs B/S P/L;90审核关注会计问题审核关注会计问题- -会计报表及附注会计报表及附注会计报表之间勾稽关系会计报表之间勾稽关系; ;会计政策披露不清晰会计政策披露不清晰/ /不准确不准确/ /不完整不完整税务政策税务政策/ /事项披露不清晰事项披露不清晰/ /不准确不准确/ /不完整不完整; ;合并报表的范围界定不清合并报表的范围界定不清/ /理由不充分理由不充分; ;重大收购重组及处置披露不清晰重大收购重组及处置披露不清晰/ /不完
62、整不完整; ;重大报表项目在附注中披露不充分重大报表项目在附注中披露不充分/ /不到位不到位; ;重大特殊较易及事项披露不当重大特殊较易及事项披露不当; ;信息披露要求信息披露要求92信息披露常见问题信息披露常见问题相关表述不一致或前后矛盾相关表述不一致或前后矛盾;重要信息遗漏重要信息遗漏, 避重就轻避重就轻, 或披露不清或披露不清;位置不当该作特别提示或特别风险的未作位置不当该作特别提示或特别风险的未作语言表达及层次不清语言表达及层次不清, 说不清楚说不清楚93信息披露信息披露改制情况改制情况改制情况的披露要求，包括改制前后发行人和原改制情况的披露要求，包括改制前后发行人和原企业拥有的业务流
63、程、发行人在生产经营方面与企业拥有的业务流程、发行人在生产经营方面与控股股东、实际控制人的联系及演变情况。控股股东、实际控制人的联系及演变情况。国有资产转让、债权债务处置，税收、高管、职国有资产转让、债权债务处置，税收、高管、职工持股，高管持股资金来源等等。工持股，高管持股资金来源等等。94财务会计信息质量财务会计信息质量主要会计政策和会计估计的披露主要会计政策和会计估计的披露目前的普遍情况是照抄会计报表附注；目前的普遍情况是照抄会计报表附注；发行人不适用或者暂不涉及的会计政策：简化发行人不适用或者暂不涉及的会计政策：简化披露；披露；财务报表格式：应根据本公司经营活动的性质财务报表格式：应根据
64、本公司经营活动的性质确定，一般企业有别于金融企业；确定，一般企业有别于金融企业；95财务会计信息质量财务会计信息质量主要会计政策和会计估计的披露主要会计政策和会计估计的披露重要会计政策：应结合发行人业务特点进行细重要会计政策：应结合发行人业务特点进行细化披露，比如收入确认具体时点及依据，一般化披露，比如收入确认具体时点及依据，一般应结合具体销售模式来披露；还应披露发行人应结合具体销售模式来披露；还应披露发行人进行会计政策选择的主要依据；进行会计政策选择的主要依据；发行人的特殊会计政策或会计估计：不论准则发行人的特殊会计政策或会计估计：不论准则是否有相应规定，均应详细披露。是否有相应规定，均应详
65、细披露。96财务会计信息质量财务会计信息质量管理层讨论与分析：重要性和有用性管理层讨论与分析：重要性和有用性 处于不同行业、不同发展阶段的企业，财务状况、处于不同行业、不同发展阶段的企业，财务状况、盈利能力及现金流量的特点千差万别，分析必须结盈利能力及现金流量的特点千差万别，分析必须结合发行人的实际情况进行，避免千篇一律；合发行人的实际情况进行，避免千篇一律；目前的普遍情况是简单地按照既定顺序依次披露；目前的普遍情况是简单地按照既定顺序依次披露；应重点分析发行人财务状况、盈利能力、现金流量应重点分析发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的的主要特点及主要影响报告期内情况及未来
66、趋势的的主要特点及主要影响因素，避免主次不分；因素，避免主次不分；提高信息对投资者决策的有用性，突出有用信息，提高信息对投资者决策的有用性，突出有用信息，避免垃圾信息。避免垃圾信息。97招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”盈利预测披露要求盈利预测披露要求募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告：种口径的盈利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告报告假设发行当年假设发行当年1 1月月1 1日完成购买的盈利预测报日完成购买的盈利预测报告告其他情况，发行人自行决定是否披露盈利预
67、测其他情况，发行人自行决定是否披露盈利预测 98信息披露信息披露股份锁定股份锁定上市规则中有明确规定，在招股书中需披露清楚。上市规则中有明确规定，在招股书中需披露清楚。控股股东、实际控制人锁三年；发行前一年通过增控股股东、实际控制人锁三年；发行前一年通过增资扩股新引进的股东持有的股份锁三年；资扩股新引进的股东持有的股份锁三年；发行前的一直存在的小股东锁一年；发行前的一直存在的小股东锁一年；发行前一年控股股东、实际控制人转让出来的股份发行前一年控股股东、实际控制人转让出来的股份锁三年锁三年99信息披露信息披露风险因素风险因素对风险因素的披露内容进行整合，针对企业实对风险因素的披露内容进行整合，针
68、对企业实际情况，按照重要性原则进行披露，而且要有际情况，按照重要性原则进行披露，而且要有量化分析，避免风险因素的披露空洞无物和对量化分析，避免风险因素的披露空洞无物和对策多于风险。策多于风险。100申请文件申请文件其他由发行人提供的财务会计资料其他由发行人提供的财务会计资料 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明最近三年及一期所得税纳税申报表最近三年及一期所得税纳税申报表税收优惠、财政补贴的证明文件税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及主要税种纳税情况的说明及CPACPA的意见的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期纳税情主管税收征管机
69、构出具的最近三年及一期纳税情况的证明况的证明原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异表、注册会计师的意见差异表、注册会计师的意见首发企业对同一控制人下首发企业对同一控制人下相同或类似业务进行重组相同或类似业务进行重组的审核指引的审核指引102起草背景和总体思路起草背景和总体思路首发管理办法首发管理办法对发行主体的主营业务三年之对发行主体的主营业务三年之内是否发生重大变化提出了要求，但对实际控内是否发生重大变化提出了要求，但对实际控制人在首发报告期内对其下属业务或资产进行制人在首发报告期内对其下属业务或资产进行较大规模的重组、该重组行为是否影响三年
70、营较大规模的重组、该重组行为是否影响三年营业记录考核没有明确规定；业记录考核没有明确规定；103起草背景和总体思路起草背景和总体思路出于避税或经营策略的考虑，部分企业将相同或类似出于避税或经营策略的考虑，部分企业将相同或类似业务及相关资产分散在不同的企业进行运营，即同一业务及相关资产分散在不同的企业进行运营，即同一实际控制人同时经营着多个从事相同或类似业务的企实际控制人同时经营着多个从事相同或类似业务的企业；业；为确保拟发行主体的独立性及消除同业竞争，该类企为确保拟发行主体的独立性及消除同业竞争，该类企业必须进行资产与业务重组，即：业必须进行资产与业务重组，即：选定一个拟发行主体，由该主体收购
71、相关企业的股权选定一个拟发行主体，由该主体收购相关企业的股权或经营性资产，或用相关企业的股权或资产对拟发行或经营性资产，或用相关企业的股权或资产对拟发行主体进行增资，把相关业务与资产向拟发行主体集中主体进行增资，把相关业务与资产向拟发行主体集中104起草背景和总体思路起草背景和总体思路该重组行为可能导致拟发行主体在报告期内资该重组行为可能导致拟发行主体在报告期内资产、收入、利润规模发生较大变化；产、收入、利润规模发生较大变化；考虑到该类整合有利于增强拟发行主体的独立考虑到该类整合有利于增强拟发行主体的独立性，符合整体上市方向，予以支持和鼓励；性，符合整体上市方向，予以支持和鼓励；对上市前突击重
72、组、拼凑资产和业绩的行为适对上市前突击重组、拼凑资产和业绩的行为适当限制。当限制。 105规范对象规范对象首发企业首发企业不涉及已上市公司不涉及已上市公司报告期内报告期内不涉及报告期之前的重组不涉及报告期之前的重组对同一实际控制人下业务的重组对同一实际控制人下业务的重组不涉及非同一实际控制人下的业务重组不涉及非同一实际控制人下的业务重组相同或类似业务相同或类似业务不涉及非类似业务的重组不涉及非类似业务的重组106规范对象规范对象“同一实际控制人下相同或类似业务的重组同一实际控制人下相同或类似业务的重组”限于：限于：被重组方自报告期期初或成立之日起即为同一实被重组方自报告期期初或成立之日起即为同
73、一实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。 不符合该定义的，比如非同一实际控制人，非相不符合该定义的，比如非同一实际控制人，非相同或类似业务的，不适用本规定。同或类似业务的，不适用本规定。107考核指标考核指标指标内容：指标内容：资产总额资产总额营业收入营业收入利润总额利润总额时间点：时间点：重组前一个会计年度末资产总额重组前一个会计年度末资产总额重组前一个会计年度营业收入和重组前一个会计年度营业收入和重组前一个会计年度利润总额重组前一个会计年度利润总额三个
74、指标是并列关系三个指标是并列关系108具体要求具体要求被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之五十，但不超过百分之百的：百分之五十，但不超过百分之百的：保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见；并发表相关意见；发行申请文件还应按照发行申请文件还应按照公开发行证券的公司信息公开发行证券的公
75、司信息披露内容与格式准则第披露内容与格式准则第9 9号首次公开发行股票并上号首次公开发行股票并上市申请文件市申请文件中第四章和第八章的要求，提交会计师中第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。其他文件。 109具体要求具体要求被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的：发行主体相应项目百分之百的：为便于投资者了解重组后的整体运营情况，为便于投资者了解重组后的整
76、体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。运行一个会计年度后方可申请发行。 110具体要求具体要求不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况：情况：拟发行主体收购被重组方股权；拟发行主体收购被重组方股权；收购被重组方的经营性资产；收购被重组方的经营性资产；实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的。行主体进行增资的。 111具体要求具体要求计算口径：计算口径：被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在被重组方重组前一会计年度
77、与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。交易后的口径计算。 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。计计算。 112报表编制方面要求报表编制方面要求被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，申报财务报表至少主体相应项目百分之二十的，申报财务报
78、表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。需包含重组完成后的最近一期资产负债表。113报表编制方面要求报表编制方面要求重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。申报财务报表中单独列示。114报表编制方面要求报表编制方面要求同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额过拟发行主个会计年度的营业收入或利润总额过拟
79、发行主体相应项目百分之二十的，应假定重组后的公体相应项目百分之二十的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。见。IPOIPO申报中需会计师申报中需会计师提供的材料提供的材料116证监会规范公开发行证券申请文件的准则证监会规范公开发行证券申请文件的准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 9号号首次公开发行股票并上市申请文件首次公开发行股票并上市申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证
80、券的公司信息披露内容与格式准则第1010号号上市公司公开发行证券申请文件上市公司公开发行证券申请文件 117首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市需要会计师提供需要会计师提供的文件的文件1.1.申报财务报表审计报告申报财务报表审计报告2.2.内部控制审核报告内部控制审核报告3.3.非经常性损益明细表审核报告非经常性损益明细表审核报告4.4.主要税种纳税情况鉴证报告主要税种纳税情况鉴证报告5.5.原始财务报表与申报财务报表差异说明专项复核报告原始财务报表与申报财务报表差异说明专项复核报告6.6.盈利预测审核报告盈利预测审核报告（不作强制要求）（不作强制要求）7.7.发行人的历次验资报告发行
81、人的历次验资报告8.8.发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告报表及审计报告 9.9.发行人拟收购资产（或股权）的财务报表及审计报告发行人拟收购资产（或股权）的财务报表及审计报告10.10.会计师及审计机构声明会计师及审计机构声明118财务报表：财务报表：法定财务报表法定财务报表 申报财务报表申报财务报表 原始财务报表原始财务报表备考（模拟）财务报表备考（模拟）财务报表申报财务报表及原始财务报表的关系：申报财务报表及原始财务报表的关系： 申报财务报表是在原始财务报表基础上经过会申报财务报表是在原始财务报表基础上经过会计调整后而
82、得到的财务报表。计调整后而得到的财务报表。一、申报财务报表审计报告一、申报财务报表审计报告119会计调整：会计调整：会计政策调整会计政策调整会计差错调整会计差错调整会计剥离调整会计剥离调整对会计调整的附注披露：对会计调整的附注披露：重编报表重编报表追溯调整追溯调整一、申报财务报表审计报告（续）一、申报财务报表审计报告（续）120一、申报财务报表审计报告（续）一、申报财务报表审计报告（续）实务中会计政策调整的情况实务中会计政策调整的情况 改制前后企业适用会计准则改制前后企业适用会计准则/制度差异制度差异 申报期间国家出台新的会计法规申报期间国家出台新的会计法规/解释解释 申报企业选择会计政策变更
83、申报企业选择会计政策变更实务中会计差错调整的情况实务中会计差错调整的情况实务中会计剥离调整的情况实务中会计剥离调整的情况 部分改制部分改制 剥离社会职能或辅助行业剥离社会职能或辅助行业121一、申报财务报表审计报告（续）一、申报财务报表审计报告（续）滚动调整方法：滚动调整方法： 3 3年或年或3 3年年1 1期滚动调整，举例：期滚动调整，举例：A A公司土地使用权为公司土地使用权为“作价入股作价入股”（信达公司债转股时如此处理），使用年限为（信达公司债转股时如此处理），使用年限为20022002年年1 1月月1 1日日- -20522052年年1 1月月1 1日，价值为日，价值为3 3亿元，公
84、司未摊销，股改时补计摊销：亿元，公司未摊销，股改时补计摊销：200420052006借：未分配利润（期初）借：未分配利润（期初）120018002400借：营业成本借：营业成本/管理费用管理费用600600600 贷：无形资产贷：无形资产-土地使用土地使用权权180024003000122一、申报财务报表审计报告（续）一、申报财务报表审计报告（续）财务报表附注披露的特殊要求财务报表附注披露的特殊要求 披露信息更详细，要求更高披露信息更详细，要求更高 公司基本情况介绍：改制情况、主要产品或提供的劳务公司基本情况介绍：改制情况、主要产品或提供的劳务等等 报表编制基础：股份公司设立运行不足报表编制基
85、础：股份公司设立运行不足3 3年的，应说明年的，应说明设立为股份公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定设立为股份公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益（或股东权益）变动情况方法和所有者权益（或股东权益）变动情况 权益、损益、现金流量、关联交易应披露申报各期间的权益、损益、现金流量、关联交易应披露申报各期间的信息，资产负债可只披露最近信息，资产负债可只披露最近1 1期期初期末的对比信息期期初期末的对比信息123一、申报财务报表审计报告（续）一、申报财务报表审计报告（续）财务报表附注披露的特殊要求财务报表附注披露的特殊要求 一般需披露各期管理费用、营业费用的明细一般需披露各期管
86、理费用、营业费用的明细 披露滚存利润的处理披露滚存利润的处理 信息披露编报规则第15号 第32条（四十三）：如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利项目中列示的老股东享有的经审计的利润数。 存在问题？存在问题？ 改制或重组涉及的评估调账情况改制或重组涉及的评估调账情况 备考财务信息的披露备考财务信息的披露124二、内部控制审核报告二、内部控制审核报告报告形式与内容报告形式与内容 报告正文报告正文 企业内部控制自我评价企业内部控制自我评价 - - 控制环境控制环境 - - 应用控
87、制应用控制 - - 监控措施监控措施企业内部控制自我评价应当由企业完成，会计师可以对其企业内部控制自我评价应当由企业完成，会计师可以对其进行指导进行指导125二、内部控制审核报告（续）二、内部控制审核报告（续）如何复核如何复核充分利用事务所风险导向审计技术系统充分利用事务所风险导向审计技术系统有效的计划有效的计划了解公司内控基本框架了解公司内控基本框架RACE/RMCRACE/RMC控制测试（利用事务所相关指南进行）控制测试（利用事务所相关指南进行）测试结果与评价测试结果与评价企业补救措施企业补救措施126三、非经常性损益明细表审核报告三、非经常性损益明细表审核报告信息披露规范问答第信息披露规
88、范问答第1 1号号- -非经常性损益非经常性损益规定的内容：规定的内容：定义：非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他定义：非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。产生的损益。 列举的项目：列举的项目：非流动资产处置损益；非流动资产处置损益；越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；越权审批
89、或无正式批准文件的税收返还、减免；计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；127三、非经常性损益明细表审核报告（续）三、非经常性损益明细表审核报告（续）信息披露规范问答第信息披露规范问答第1 1号号- -非经常性损益非经常性损益规定的内容：规定的内容：非金融企业计入当期损益的对非金融企业收取的资金占非金融企业计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；用费；企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨
90、认净资产公允价值产生的损益；认净资产公允价值产生的损益； 非货币性资产交换损益；非货币性资产交换损益；委托投资损益；委托投资损益；因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；值准备；债务重组损益；债务重组损益；128三、非经常性损益明细表审核报告（续）三、非经常性损益明细表审核报告（续）信息披露规范问答第信息披露规范问答第1 1号号- -非经常性损益非经常性损益规定的内容：规定的内容：企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的交易价格显失公允的
91、交易产生的超过公允价值部分的损益；损益；同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；期净损益；与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；除上述各项之外的其他营业外收支净额；除上述各项之外的其他营业外收支净额；中国证监会认定的其他非经常性损益项目。中国证监会认定的其他非经常性损益项目。 129三、非经常性损益明细表审核报告（续）三、非经常性损益明细表审核报告（续）表格形式：表格形式： 内内 容容 2007 2007年度年度 2006 2006年度年度 20052005年度年度非流动资产处置损益非流动资
92、产处置损益计入当期损益的政府补助计入当期损益的政府补助捐赠利得捐赠利得除上述各项外的其他营业外收支净额除上述各项外的其他营业外收支净额小计小计减：所得税影响减：所得税影响非经常性净损益合计非经常性净损益合计 其中：归属于母公司股东非经常性净损益其中：归属于母公司股东非经常性净损益130三、非经常性损益明细表审核报告（续）三、非经常性损益明细表审核报告（续）如何复核如何复核与附注披露信息核对一致与附注披露信息核对一致注意所得税的影响，比如不得在税前扣除的费用、免注意所得税的影响，比如不得在税前扣除的费用、免税的收益等税的收益等在母公司股东和少数股东间进行分配，多级公司的处在母公司股东和少数股东间
93、进行分配，多级公司的处理理131三、非经常性损益明细表审核报告（续）三、非经常性损益明细表审核报告（续）实务问题实务问题营业外收支全部为非经常性损益吗？营业外收支全部为非经常性损益吗？以下项目是非经常性损益吗？以下项目是非经常性损益吗？技术改造使用国产设备抵免税及技术开发加计扣除导致的减免技术改造使用国产设备抵免税及技术开发加计扣除导致的减免税税交易性金融资产、投资性房地产公允价值变动损益交易性金融资产、投资性房地产公允价值变动损益交易性金融资产处置损益交易性金融资产处置损益对外委托贷款收益对外委托贷款收益国家相关部门规定导致的一次性调整（如福利费冲回）国家相关部门规定导致的一次性调整（如福利
94、费冲回）受托经营的托管费收益受托经营的托管费收益132报告正文报告正文附件：公司关于纳税及税收优惠情况的说明附件：公司关于纳税及税收优惠情况的说明公司基本情况公司基本情况申报期公司主要税种纳税情况：期初未交、本期应交、申报期公司主要税种纳税情况：期初未交、本期应交、本期已交、期末未交本期已交、期末未交申报期公司享受的税收优惠政策申报期公司享受的税收优惠政策结论结论 若公司政府补助影响较大，券商可能要求将政府补助情若公司政府补助影响较大，券商可能要求将政府补助情况一并说明并予以鉴证况一并说明并予以鉴证 四、主要税种纳税情况鉴证报告四、主要税种纳税情况鉴证报告133什么是原始财务报表？什么是原始财
95、务报表？ 原始报表与申报财务报表的差异：原始报表与申报财务报表的差异：准则差异准则差异公司构架差异公司构架差异重大会计差错重大会计差错五、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项五、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项复核报告复核报告134五、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项五、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项复核报告（续）复核报告（续）原始财务报表与申报财务报表差异说明原始财务报表与申报财务报表差异说明财务报表编制的说明财务报表编制的说明 净资产、净利润差异调整表及调整说明净资产、净利润差异调整表及调整说明 原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明原始财务报表与申报财务报表差异
96、比较表及说明 135六、盈利预测审核报告六、盈利预测审核报告（一）盈利预测相关概念（一）盈利预测相关概念信息使用者的需要信息使用者的需要 -目前，信息使用者对信息需要变化的一个显著特点，是从关注历目前，信息使用者对信息需要变化的一个显著特点，是从关注历史信息转向对未来信息的关注，信息使用者要求提供有关企业未来经史信息转向对未来信息的关注，信息使用者要求提供有关企业未来经济活动和有助于预测、评估企业未来财务状况和经营成果的经济指标济活动和有助于预测、评估企业未来财务状况和经营成果的经济指标和有关信息和有关信息盈利预测的概念盈利预测的概念 -指预测主体在合理的预测假设和预测基准的前提下，对未来会计
97、指预测主体在合理的预测假设和预测基准的前提下，对未来会计期间的利润总额、净利润、每股收益、市盈率等重要财务事项做出的期间的利润总额、净利润、每股收益、市盈率等重要财务事项做出的预计和测算预计和测算 -盈利预测信息提供了对企业未来合理预期的相关信息，能够帮助盈利预测信息提供了对企业未来合理预期的相关信息，能够帮助投资者、债权人以及其他信息使用者评价企业未来的盈利情况、现金投资者、债权人以及其他信息使用者评价企业未来的盈利情况、现金流量的时间、金额等，从而有助于做出合理的经济决策，是极为有用流量的时间、金额等，从而有助于做出合理的经济决策，是极为有用的会计信息的会计信息136六、盈利预测审核报告（
98、续）六、盈利预测审核报告（续）（二）出台背景（二）出台背景2020世纪世纪9090年代初，中国刚开始发展股票市场时，中国证监会要求首次发年代初，中国刚开始发展股票市场时，中国证监会要求首次发行股票并上市的公司必须披露公司的盈利预测，并将此作为审核上市的行股票并上市的公司必须披露公司的盈利预测，并将此作为审核上市的指标之一指标之一强制披露盈利预测存在不合理性，从强制披露盈利预测存在不合理性，从19931993年改为自愿披露盈利预测，但年改为自愿披露盈利预测，但由于股票发行价格仍是以每股盈利预测数为基础计算，因此许多公司还由于股票发行价格仍是以每股盈利预测数为基础计算，因此许多公司还是不得不计算并
99、披露盈利预测是不得不计算并披露盈利预测为防止上市公司盈利预测高估行为，中国证监会于为防止上市公司盈利预测高估行为，中国证监会于19961996年年1212月月2626日发布日发布的的关于股票发行工作若干规定的通知关于股票发行工作若干规定的通知中规定：中规定：“利润实现数低于预利润实现数低于预测数测数10%10%或高于预测数或高于预测数20%20%，应当详细说明产生差异的项目；若低于预测，应当详细说明产生差异的项目；若低于预测数数10%20%10%20%，发行公司及聘任的注册会计师应在指定报刊做出公司解释并，发行公司及聘任的注册会计师应在指定报刊做出公司解释并致歉；若低于预测数致歉；若低于预测数
100、20%20%以上，除要做出公开解释并致歉外，证监会将视以上，除要做出公开解释并致歉外，证监会将视情况事后审查，对有意出具虚假盈利预测报告误导投资者的，一经查实，情况事后审查，对有意出具虚假盈利预测报告误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对发行公司进行处罚，对盈利预测报告出具不当审核意将依据有关法规对发行公司进行处罚，对盈利预测报告出具不当审核意见的会计师事务所和注册会计师进行处罚。见的会计师事务所和注册会计师进行处罚。”137六、盈利预测审核报告（续）六、盈利预测审核报告（续）（二）出台背景（续）（二）出台背景（续）为了充分实行盈利预测自愿披露原则：中国证监会在为了充分实行盈利预测自愿披露原
101、则：中国证监会在19991999年年7 7月月2929日和日和20002000年年2 2月月1414日先后发布了日先后发布了关于进一步完善股票发行方式的通知关于进一步完善股票发行方式的通知、关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知，新股发行定价不，新股发行定价不再以盈利预测为主要依据，而改为向机构投资者询价后，由证券承销商再以盈利预测为主要依据，而改为向机构投资者询价后，由证券承销商和发行公司协商确定，这一规定从根本上保障了公司是否披露盈利预测和发行公司协商确定，这一规定从根本上保障了公司是否披露盈利预测的选择权，也在一定程度上降低了上市公司操作盈利
102、预测以扩大筹资额的选择权，也在一定程度上降低了上市公司操作盈利预测以扩大筹资额的倾向的倾向现行规定：现行规定： -公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 1号号招股说招股说明书明书 （20062006年修订）年修订）中规定中规定“如果发行人认为提供盈利预测报告将有如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行发行人人可
103、以披露可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则则应当披露应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年设发行当年1 1月月1 1日完成购买的盈利预测报告。日完成购买的盈利预测报告。”138六、盈利预测审核报告（续）六、盈利预测审核报告（续）（二）出台背景（续）（二）出台背景（续）现行规定：现行规定： -中国证监会于中国证监会于20062006年年5 5月月1818日发布了日发布了首次公开发行股首次公开发行股票并上市管理办法票并上市管理办法，该
104、办法中规定，该办法中规定“发行人披露盈利预测发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的的，利润实现数如未达到盈利预测的8080，除因不可抗力外，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，中国东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，中国证监会可以对法定代表人处以警告；利润实现数未达到盈利证监会可以对法定代表人处以警告；利润实现数未达到盈利预测的预测的5050的，除因不可抗力外，中国证监会在的，除因不可抗力外，中国证监会在3636个月内不个月内不受理该公司的
105、公开发行证券申请。受理该公司的公开发行证券申请。”139六、盈利预测审核报告（续）六、盈利预测审核报告（续）（三）盈利预测报告的编制（三）盈利预测报告的编制申报财务报表的资产负债表截止日在发行会计年度的前六个月（含申报财务报表的资产负债表截止日在发行会计年度的前六个月（含会计年度前六个月末）的，预测期间应为预测时的报告年度；申报会计年度前六个月末）的，预测期间应为预测时的报告年度；申报财务报表的资产负债表日在发行年度后六个月的，预测期间应为盈财务报表的资产负债表日在发行年度后六个月的，预测期间应为盈利预测时的报告年度及下一个年度利预测时的报告年度及下一个年度盈利预测表中未审实现数的截止日与盈利
106、预测披露日的间隔不超过盈利预测表中未审实现数的截止日与盈利预测披露日的间隔不超过两个月两个月如果盈利预测表的项目较上一年度变动幅度超过如果盈利预测表的项目较上一年度变动幅度超过20%20%的（如主营业的（如主营业务收入项目），应详细说明原因务收入项目），应详细说明原因增加了发行人的预测结果与同行业已上市公司的比较分析资料增加了发行人的预测结果与同行业已上市公司的比较分析资料对募集资金投向产生的效益原则上不计入盈利预测。如果以募集资对募集资金投向产生的效益原则上不计入盈利预测。如果以募集资金收购股权或其他方合资方式获得投资收益，应当单独编制被收购金收购股权或其他方合资方式获得投资收益，应当单独编
107、制被收购股权单位的盈利预测，在附表中提供不少于最近一年的经审计的资股权单位的盈利预测，在附表中提供不少于最近一年的经审计的资产负债表和利润表产负债表和利润表140六、盈利预测审核报告（续）六、盈利预测审核报告（续）（三）盈利预测报告的编制（续）（三）盈利预测报告的编制（续）盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表测表和合并盈利预测
108、表盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明损益项目的，应特别说明主营业务收入：关于销售量，应以以前三年同期销售量主营业务收入：关于销售量，应以以前三年同期销售量的历史资料为依据，结合预测年度合同订货量、生产经的历史资料为依据，结合预测年度合同订货量、生产经营计划和已实现销售量，考虑预测期间的变动趋势而测营计划和已实现销售量，考虑
109、预测期间的变动趋势而测算。关于销售价格，应根据市场价格水平、供求关系及算。关于销售价格，应根据市场价格水平、供求关系及企业的定价策略而测算企业的定价策略而测算141六、盈利预测审核报告（续）六、盈利预测审核报告（续）（三）盈利预测报告的编制（续）（三）盈利预测报告的编制（续）主营业务成本：（主营业务成本：（1 1）对于可比产品的直接材料成本，考虑单对于可比产品的直接材料成本，考虑单位产品原材料消耗量及原材料价格在预测期间的趋势；对于不位产品原材料消耗量及原材料价格在预测期间的趋势；对于不可比的，根据产品设计和工艺定额对产品实体的材料进行分项可比的，根据产品设计和工艺定额对产品实体的材料进行分项
110、测算；（测算；（2 2）直接人工：采用计时工资的，根据产品的工时定）直接人工：采用计时工资的，根据产品的工时定额和预测期小时工资率标准，计件工资制的，按核定的计件单额和预测期小时工资率标准，计件工资制的，按核定的计件单价测算；（价测算；（3 3）制造费用：生产单位的管理人员薪酬按人员编）制造费用：生产单位的管理人员薪酬按人员编制和工资增长计划测算；折旧费根据固定资产价值和预测期间制和工资增长计划测算；折旧费根据固定资产价值和预测期间增减变动以及采用的折旧政策测算；水电费根据水电价格测算增减变动以及采用的折旧政策测算；水电费根据水电价格测算等。制造费用总额应结合生产计划，测算单位产品负担的制造等
111、。制造费用总额应结合生产计划，测算单位产品负担的制造费用预测数。费用预测数。主营业务税金及附加：根据主营业务收入和税法规定的营业税主营业务税金及附加：根据主营业务收入和税法规定的营业税率、消费税率、城建税率、教育费附加税率等测算率、消费税率、城建税率、教育费附加税率等测算其他业务利润：按其他业务性质（材料销售、技术转让、非工其他业务利润：按其他业务性质（材料销售、技术转让、非工业劳务等），以历史数据为基础业劳务等），以历史数据为基础142六、盈利预测审核报告（续）六、盈利预测审核报告（续）（三）盈利预测报告的编制（续）（三）盈利预测报告的编制（续）营业费用、管理费用：两项费用的职工薪酬、折旧费
112、、修理费、水电营业费用、管理费用：两项费用的职工薪酬、折旧费、修理费、水电费等与制造费用的相同科目的测算方法一致；营业费用的广告费、展费等与制造费用的相同科目的测算方法一致；营业费用的广告费、展览费根据营销计划测算；与工资相关的工会经费、劳动保险费等依照览费根据营销计划测算；与工资相关的工会经费、劳动保险费等依照工资支出与计提标准进行测算。与资产相关的房产税、土地使用税、工资支出与计提标准进行测算。与资产相关的房产税、土地使用税、坏账准备、无形资产摊销等，按资产的价值计提和摊销标准测算坏账准备、无形资产摊销等，按资产的价值计提和摊销标准测算财务费用：根据现有借款、预计新增或减少借款及现行利率测
113、算财务费用：根据现有借款、预计新增或减少借款及现行利率测算投资收益：只预计持有至到期投资、对合营联营企业股权投资权益法投资收益：只预计持有至到期投资、对合营联营企业股权投资权益法收益，收益，交易性金融资产及可供出售金融资产投资收益不计入预测范围交易性金融资产及可供出售金融资产投资收益不计入预测范围营业外收入支出：补贴收入根据批准文件预测，营业外收入支出：补贴收入根据批准文件预测，其他营业外收入不计其他营业外收入不计入预测范围入预测范围，但营业外支出应列入，但营业外支出应列入所得税：一般按适用的法定税率预测，所得税：一般按适用的法定税率预测，若采用优惠税率，需提供足够若采用优惠税率，需提供足够依
114、据并说明。依据并说明。143六、盈利预测审核报告（续）六、盈利预测审核报告（续）（四）盈利预测报告审核的注意事项四）盈利预测报告审核的注意事项注册会计师不是对盈利预测的结果能否实现发表意见，而是对注册会计师不是对盈利预测的结果能否实现发表意见，而是对管理层采用的假设的合理性发表意见，仅提供有限保证管理层采用的假设的合理性发表意见，仅提供有限保证应当考虑编制盈利预测时依赖历史财务信息的程度是否合理，应当考虑编制盈利预测时依赖历史财务信息的程度是否合理，盈利预测信息与历史财务信息的编制基础是否一致，并选用了盈利预测信息与历史财务信息的编制基础是否一致，并选用了恰当的会计政策，并为管理层考虑假设提供
115、的历史基准恰当的会计政策，并为管理层考虑假设提供的历史基准考虑编制盈利预测相关的内部控制，编制人员的专业技能和经考虑编制盈利预测相关的内部控制，编制人员的专业技能和经验验考虑支持管理层作出假设的文件性质考虑支持管理层作出假设的文件性质以前期间编制盈利预测的准确性，及其与实际情况出现重大差以前期间编制盈利预测的准确性，及其与实际情况出现重大差异的原因异的原因应当考虑企业的经营周期应当考虑企业的经营周期144六、盈利预测审核报告（续）六、盈利预测审核报告（续）（五）盈利预测报告（五）盈利预测报告审核报告正文审核报告正文盈利预测表盈利预测表盈利预测附注盈利预测附注公司基本情况公司基本情况编制基础编制
116、基础 基本假设基本假设 主要会计政策、会计估计主要会计政策、会计估计 税项税项 合并盈利预测表中各项目预测依据和计算方法合并盈利预测表中各项目预测依据和计算方法 预测结果与同行业已上市公司的比较分析预测结果与同行业已上市公司的比较分析影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施 145七、审计师及审计机构声明七、审计师及审计机构声明 审计机构声明审计机构声明验资机构声明验资机构声明 注意必需对招股书引用的审计报告及其他专项报告进注意必需对招股书引用的审计报告及其他专项报告进行复核行复核企业改制上市企业改制上市中常遇会计问题中常遇会计问题信永中和会
117、计师事务所罗东先 2008年9月147企业改制上市中常遇会计问题企业改制上市中常遇会计问题会计基础差存在重大缺陷会计基础差存在重大缺陷产权问题产权问题出资不实或程序不完善出资不实或程序不完善关联交易问题关联交易问题收入确认问题收入确认问题税务问题税务问题资产负债的完整性问题资产负债的完整性问题资产重组资产重组会计政策及估计问题会计政策及估计问题审计调整审计调整148会计基础差会计基础差- -会计核算会计核算账外账账外账账外账账外账/ / / /两套账两套账两套账两套账, , , ,小金库小金库小金库小金库; ; ; ;往来账与对方长期不对账往来账与对方长期不对账往来账与对方长期不对账往来账与对
118、方长期不对账, , , ,差异大时间久无法对清死账差异大时间久无法对清死账差异大时间久无法对清死账差异大时间久无法对清死账; ; ; ;存在大量大额银行存款未达账存在大量大额银行存款未达账存在大量大额银行存款未达账存在大量大额银行存款未达账; ; ; ;几套账相串几套账相串几套账相串几套账相串; ; ; ;更改原始或记账凭证无依据更改原始或记账凭证无依据更改原始或记账凭证无依据更改原始或记账凭证无依据, , , ,说明说明说明说明/ / / /随意频繁随意频繁随意频繁随意频繁; ; ; ;原始凭证保持不完整原始凭证保持不完整原始凭证保持不完整原始凭证保持不完整/ / / /丢失丢失丢失丢失;
119、; ; ;会计人员变动会计人员变动会计人员变动会计人员变动/ / / /流失频繁流失频繁流失频繁流失频繁, , , ,对前会计记录及事项不清对前会计记录及事项不清对前会计记录及事项不清对前会计记录及事项不清; ; ; ;149会计基础差会计基础差- -业务相关内控业务相关内控业务记录与会计记录无勾稽关系业务记录与会计记录无勾稽关系/ /无相互核无相互核对对/ /互相监督互相监督; ;业务记录不完整业务记录不完整/ /不系统不系统/ /混乱混乱/ /无记录无记录; ;业务交易无执行业务交易无执行/ /授权授权/ /记录的分离记录的分离; ;公司财务、资产相对于股东不独立公司财务、资产相对于股东不
120、独立150会计基础差会计基础差长期挂账费用及款项长期挂账费用及款项某些企业中，在往来账如其他应收款、备某些企业中，在往来账如其他应收款、备用金或银行存款未达账、或预付款中存在用金或银行存款未达账、或预付款中存在一些名目繁多、责任不清、用途不明的费一些名目繁多、责任不清、用途不明的费用性款项，长期挂账，未作清理，部分已用性款项，长期挂账，未作清理，部分已成为死账，企业应在改制过程中逐一清理，成为死账，企业应在改制过程中逐一清理，落实责任并进行账务处理。落实责任并进行账务处理。151会计基础差会计基础差长期投资多且混乱长期投资多且混乱：投资挂账（其他应收、在建工程等）；投资挂账（其他应收、在建工程
121、等）；核算方法不正确（权益法、成本法），或核算方法不正确（权益法、成本法），或不反映收益不反映收益/ /损失；损失；股权投资差及商誉处理不恰当。股权投资差及商誉处理不恰当。投资关系不清晰、无合同、被投资单位出投资关系不清晰、无合同、被投资单位出资证明；资证明；152产权问题产权问题产权不清晰产权不清晰无产权证无产权证无产权证无产权证土地征地手续不合法或不完善、土地以租代证土地征地手续不合法或不完善、土地以租代证土地征地手续不合法或不完善、土地以租代证土地征地手续不合法或不完善、土地以租代证有房无地、房屋无报建或验收手续等有房无地、房屋无报建或验收手续等有房无地、房屋无报建或验收手续等有房无地、
122、房屋无报建或验收手续等其他原因未申领产权证其他原因未申领产权证其他原因未申领产权证其他原因未申领产权证产权证未过户产权证未过户产权证未过户产权证未过户重组重组重组重组 股东投资股东投资股东投资股东投资 资产交换资产交换资产交换资产交换 以物抵债等进入公司的资产以物抵债等进入公司的资产以物抵债等进入公司的资产以物抵债等进入公司的资产范围包括：土地范围包括：土地范围包括：土地范围包括：土地/ / / /房地产房地产房地产房地产/ / / /汽车汽车汽车汽车/ / / /商标及专有技术等商标及专有技术等商标及专有技术等商标及专有技术等153出资不实或程序不完善出资不实或程序不完善关于企业出资中存在的
123、问题：关于企业出资中存在的问题：实物资产出资但未进行资产评估实物资产出资但未进行资产评估土地房屋专利等资产出资后产权未过户土地房屋专利等资产出资后产权未过户以股东个人名义购买土地或购建资产然后以评估值以股东个人名义购买土地或购建资产然后以评估值( (有有巨额增值巨额增值) )出资出资出资未按期到位，出资方式不符合规定（如以房屋使用出资未按期到位，出资方式不符合规定（如以房屋使用权、合同权利出资）；权、合同权利出资）；公司资产重复出资；公司资产重复出资；验资报告不实，与实际情况不符；验资报告不实，与实际情况不符；154出资不实或程序不完善出资不实或程序不完善审核原则：审核原则：发生时间很长，当时
124、资金未到位，未及时办理产权变更，发生时间很长，当时资金未到位，未及时办理产权变更，对报告期未产生重大影响，且目前已纠正，可认为无影对报告期未产生重大影响，且目前已纠正，可认为无影响；响；虚假验资报告，不到位资金比例比较高，对报告期产生虚假验资报告，不到位资金比例比较高，对报告期产生重大影响，认为有重大影响；重大影响，认为有重大影响；要求如实披露，中介机构发表意见，不仅关注对其他股要求如实披露，中介机构发表意见，不仅关注对其他股东的影响，要关注企业的诚信问题。东的影响，要关注企业的诚信问题。155关联交易问题关联交易问题 由于很多改制企业或拟改制企业独立性相对由于很多改制企业或拟改制企业独立性相
125、对较差，导致关联交易相对较多，比如采购或销售较差，导致关联交易相对较多，比如采购或销售依赖关联方、主要生产性资产从关联方租赁、关依赖关联方、主要生产性资产从关联方租赁、关键技术由关联方许可使用等。键技术由关联方许可使用等。 另外，核算基础薄弱，使关联交易在安排、另外，核算基础薄弱，使关联交易在安排、核算等方面存在较多问题，常见问题有：核算等方面存在较多问题，常见问题有：156关联交易问题关联交易问题对目的及动机不当，不是正常交易行为对目的及动机不当，不是正常交易行为/ /调节利润调节利润交易依据不充分，缺相关合同及确认交易依据不充分，缺相关合同及确认定价不公允定价不公允关联方界定不完整关联方界
126、定不完整会计处理不当会计处理不当交易程序不规范交易程序不规范实质关联方非关联化实质关联方非关联化157关联交易问题关联交易问题案例案例1 1背景：倪先生为境外华人，在境内投资有背景：倪先生为境外华人，在境内投资有A A电机公司、电机公司、B B电电机公司、机公司、C C电器公司、电器公司、D D电器公司、澳门销售公司，电器公司、澳门销售公司，B B、C C为为已过免税期的公司，其业务正逐步向后建的尚在免税期的已过免税期的公司，其业务正逐步向后建的尚在免税期的A A、D D公司转移，公司转移，A80%A80%的产品为的产品为C C、D D公司配套，公司配套，C C、D D公司公司60%60%的产
127、品销往澳门公司的产品销往澳门公司存在问题：关联交易量大，定价不公允。公司从节税角度存在问题：关联交易量大，定价不公允。公司从节税角度考虑，充分利用新办企业所得税两免三减半的税收优惠政考虑，充分利用新办企业所得税两免三减半的税收优惠政策，滚动设立公司，管理总部和研发放在策，滚动设立公司，管理总部和研发放在B B公司，以即将公司，以即将产品低价销向澳门公司，通过大量的关联交易转移利润，产品低价销向澳门公司，通过大量的关联交易转移利润，各公司的个别报表利润难以公允反映其经营成果各公司的个别报表利润难以公允反映其经营成果解决方法？解决方法？158收入确认问题收入确认问题 在收入确认方面存在较多问题如：
128、在收入确认方面存在较多问题如：收入确认按收付实现制收入确认按收付实现制收入确认以开票为时点确认收入确认以开票为时点确认以发货为时点确认收入以发货为时点确认收入不考虑验收条款不考虑验收条款以以FOBFOB结算模式的出口销售结算模式的出口销售 159收入确认问题收入确认问题在收入核算方面存在较多问题如：在收入核算方面存在较多问题如： 收入未按配比原则在相关期间确认，存在多确认、少确收入未按配比原则在相关期间确认，存在多确认、少确收入未按配比原则在相关期间确认，存在多确认、少确收入未按配比原则在相关期间确认，存在多确认、少确认，提前或滞后确认等情形；认，提前或滞后确认等情形；认，提前或滞后确认等情形
129、；认，提前或滞后确认等情形； 收入确认凭证不完整，如缺合同收入确认凭证不完整，如缺合同收入确认凭证不完整，如缺合同收入确认凭证不完整，如缺合同/ /发票发票发票发票/ /交货或发运单交货或发运单交货或发运单交货或发运单/ /对方确认单等；对方确认单等；对方确认单等；对方确认单等； 代理或买方提供结算数据不及时或不准确；代理或买方提供结算数据不及时或不准确；代理或买方提供结算数据不及时或不准确；代理或买方提供结算数据不及时或不准确； 退货处理不规范退货处理不规范退货处理不规范退货处理不规范160收入确认问题收入确认问题案例案例2 2 MM公司产品主要为大型成套设备（比如一条生产线由若干公司产品主
130、要为大型成套设备（比如一条生产线由若干公司产品主要为大型成套设备（比如一条生产线由若干公司产品主要为大型成套设备（比如一条生产线由若干台设备组成），生产周期一般在台设备组成），生产周期一般在台设备组成），生产周期一般在台设备组成），生产周期一般在1 1年以上，按合同生产及年以上，按合同生产及年以上，按合同生产及年以上，按合同生产及规定分期发货（买方考虑自已的安装进度），分期付款。规定分期发货（买方考虑自已的安装进度），分期付款。规定分期发货（买方考虑自已的安装进度），分期付款。规定分期发货（买方考虑自已的安装进度），分期付款。 收入确认方法及时点：收入确认方法及时点：收入确认方法及时点：收入确
131、认方法及时点： 完工百分比法完工百分比法完工百分比法完工百分比法 分项设备交货经买方验收后分项设备交货经买方验收后分项设备交货经买方验收后分项设备交货经买方验收后 全部设备交货经买方验收后全部设备交货经买方验收后全部设备交货经买方验收后全部设备交货经买方验收后161税务问题税务问题 避税甚至偷税是民营企业（包括民营外资）的普避税甚至偷税是民营企业（包括民营外资）的普遍现象，其手段主要有：遍现象，其手段主要有：账外账账外账账外账账外账向关联方转移利润向关联方转移利润向关联方转移利润向关联方转移利润转移利润形成小金库转移利润形成小金库转移利润形成小金库转移利润形成小金库成本不配比结转成本不配比结转
132、成本不配比结转成本不配比结转虚假购物（有增值税发票）虚假购物（有增值税发票）虚假购物（有增值税发票）虚假购物（有增值税发票）业主费用列入公司费用业主费用列入公司费用业主费用列入公司费用业主费用列入公司费用应资本化的支出费用化应资本化的支出费用化应资本化的支出费用化应资本化的支出费用化导致损益不真实导致损益不真实导致损益不真实导致损益不真实162税务问题税务问题其他税务问题主要有：其他税务问题主要有：所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认个人所得税未代
133、扣代缴个人所得税未代扣代缴个人所得税未代扣代缴个人所得税未代扣代缴利润分配未扣除个税利润分配未扣除个税利润分配未扣除个税利润分配未扣除个税税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够163资产负债账面反映不完整，如：资产负债账面反映不完整，如：以前划拨地未入账，改制时应办为出让地以前划拨地未入账，改制时应办为出让地以前划拨地未入账，改制时应办为出让地以前划拨地未入账，改制时应办为出让地以物抵债资产以物抵债资产以物抵债资产以物抵债资产接受捐赠资产接受捐赠资产接受捐赠资产接受捐赠资产
134、借款不入账借款不入账借款不入账借款不入账未付款购货未进行暂估入账未付款购货未进行暂估入账未付款购货未进行暂估入账未付款购货未进行暂估入账已办理报废手续但尚在使用资产已办理报废手续但尚在使用资产已办理报废手续但尚在使用资产已办理报废手续但尚在使用资产其他其他其他其他资产负债的完整性问题资产负债的完整性问题164政府补助政府补助存在较多的政府援助、补贴及税收减免，但存在较多的政府援助、补贴及税收减免，但往往核算不规范，应根据财政部及证监会相往往核算不规范，应根据财政部及证监会相关规定予以重新清理调整。关规定予以重新清理调整。 案例案例3 3：F F公司按研发项目申请政府补助，有验收条款，但并公司按
135、研发项目申请政府补助，有验收条款，但并未严格进行验收。公司于收到时列补贴收入，研发支出计入未严格进行验收。公司于收到时列补贴收入，研发支出计入生产成本。生产成本。 案例案例4 4：S S公司在江西某市征地建厂，支付土地款公司在江西某市征地建厂，支付土地款10001000万元，万元，该市下属一投资公司以项目奖励款形式返还该市下属一投资公司以项目奖励款形式返还800800万元。万元。165资产重组资产重组 主要目的：主要目的：减少或规范关联交易减少或规范关联交易规范同业竞争规范同业竞争突出主业或减少审批环节等突出主业或减少审批环节等166资产重组资产重组 主要方式：主要方式：企业并购企业并购- -
136、主要为同一控制下企业合并主要为同一控制下企业合并资产置换资产置换非经营性资产业务剥离非经营性资产业务剥离167资产重组资产重组案例案例5 5：背景：孟先生王女士夫妇共同设立了背景：孟先生王女士夫妇共同设立了F F公司，王女士出公司，王女士出资资90%90%设立了德威斯公司、金湛公司，后两家公司主要设立了德威斯公司、金湛公司，后两家公司主要为为F F公司配套，占公司配套，占F F公司采购量的公司采购量的20%20%重组情况：重组情况：F F公司从王女士手中收购德威斯公司、金湛公司从王女士手中收购德威斯公司、金湛公司公司90%90%股权，以股权，以20062006年年9 9月月3030日审计后净资
137、产的日审计后净资产的90%90%作作为交易对价，为交易对价，1212月月1818日完成了工商变更手续，收购款于日完成了工商变更手续，收购款于0707年年3 3月支付月支付会计问题：合并性质会计问题：合并性质/ /合并时点合并时点/ /账务处理方法账务处理方法168资产重组资产重组案例案例6 6：背景：背景：20022002年债转股时，国有独资年债转股时，国有独资R R公司以主业净资产公司以主业净资产出资设立了出资设立了M M公司，但专利和非专利技术末投入公司，但专利和非专利技术末投入M M公司。公司。20072007年年M M公司拟进行股改上市，公司拟进行股改上市，R R公司的重容、金结分厂公
138、司的重容、金结分厂是是M M公司的配套厂，公司的配套厂，M M公司下属的全资子公司万航公司涉公司下属的全资子公司万航公司涉及军品，及军品，R R公司拥有全集团的专利和非专利技术公司拥有全集团的专利和非专利技术重组情况：重组情况：R R公司从公司从M M处收购万航公司全部股权，处收购万航公司全部股权，R R公司公司以重容、金结分厂净资产和本公司使用的专利和非专利以重容、金结分厂净资产和本公司使用的专利和非专利技术对技术对M M公司进行增资，公司进行增资，20062006年年1212月月3131日为评估基准日，日为评估基准日，20072007年年6 6月月3030日为资产交割日。交易价格以评估值为
139、基础，日为资产交割日。交易价格以评估值为基础，考虑评估日至资产交割日的变动影响后确定，万航公司考虑评估日至资产交割日的变动影响后确定，万航公司评估日至资产交割日的利润归收购方所有。评估日至资产交割日的利润归收购方所有。169资产重组资产重组重组资产重组资产2006年年12月月31日评估结果：日评估结果： 单位：万元单位：万元 单位单位账面值账面值评估值评估值评估增值额评估增值额重容金洁重容金洁净资产净资产 2,6562,656 5,0095,009 2,3532,353万航公司万航公司股权股权 3,980 3,980 7,781 7,781 3,8013,801差额差额 -1,324 -1,3
140、24 -2,772 -2,772 -1,448 -1,448 另外，投入另外，投入M M公司的专利和非专利技术估值公司的专利和非专利技术估值21,67321,673万元万元 - - 产权问题：产权问题：2002-2007M2002-2007M公司是否有新创的无形资产，合理性？公司是否有新创的无形资产，合理性？ - - 会计问题：资产收购出售会计问题：资产收购出售/ /非货币资产交换非货币资产交换/ /企业合并？新增无形资产摊销企业合并？新增无形资产摊销对对2005/20062005/2006年的影响年的影响? ? - - 税务问题：营业税税务问题：营业税/ /增值税增值税/ /印花税印花税/
141、/所得税？所得税？170资产重组资产重组案例案例7: 背景：背景： L公司为一软件和电子设备公司，股改前土地及厂公司为一软件和电子设备公司，股改前土地及厂房均向母公司租赁。商标也由母公司注册，房均向母公司租赁。商标也由母公司注册，L公司无偿使公司无偿使用。用。 重组情况：股改前由重组情况：股改前由L公司向母公司收购所使用的土地、厂公司向母公司收购所使用的土地、厂房、商标，收购标的资产经中介机构进行了资产评估。房、商标，收购标的资产经中介机构进行了资产评估。 如何确定交易价格？如何确定交易价格？ 171会计政策及估计问题会计政策及估计问题会计政策与会计估计是非常严肃的，应由董事会会计政策与会计估
142、计是非常严肃的，应由董事会批准，一经选定，不得随意变更，除非：批准，一经选定，不得随意变更，除非：法律或会计准则等行政法规规章的要求法律或会计准则等行政法规规章的要求这种改变将提供更可信、更相关的会计信息这种改变将提供更可信、更相关的会计信息常见问题包括：常见问题包括： 会计政策不够稳键会计政策不够稳键 随意性或目的性强随意性或目的性强172会计政策及估计问题会计政策及估计问题资产减值常见问题资产减值常见问题计提方法不合理计提方法不合理计提基础不准确计提基础不准确计提金额不充足计提金额不充足计提范围不完整计提范围不完整大额冲回以前计提大额冲回以前计提173会计政策及估计问题会计政策及估计问题固
143、定资产、在建工程、无形资产中常见问题：固定资产、在建工程、无形资产中常见问题：折旧折旧/ /摊销方法、年限、残值率不当或经常变更摊销方法、年限、残值率不当或经常变更利息资本化不符合准则要求利息资本化不符合准则要求停工损失资本化停工损失资本化试运行期间会计核算不正确试运行期间会计核算不正确在建工程转固时点不当，折旧起始时点不合准则要求在建工程转固时点不当，折旧起始时点不合准则要求固定资产后续支出资本化依据不充分固定资产后续支出资本化依据不充分开发支出资本化依据或条件不充分开发支出资本化依据或条件不充分非专利技术是否能确定受益年限非专利技术是否能确定受益年限摊销摊销/ /减值测试减值测试174会计政策及估计问题会计政策及估计问题资本性支出与收益性支出划分不清资本性支出与收益性支出划分不清借款费用借款费用更新改造更新改造 VS VS 修理维护费用修理维护费用研发费用研发费用 VS VS 新产品试制新产品试制试生产费用试生产费用实务问题：研发费用的资本化实务问题：研发费用的资本化175会计政策及估计问题会计政策及估计问题资本性支出与收益性支出划分不清资本性支出与收益性支出划分不清开办费用开办费用广告费用广告费用培训费用培训费用一次性网络支出费用一次性网络支出费用
