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1、工作思路1、治理结构2、建设部门岗位职责3、电力经营部职能职责分析4、运行部职责分析5、框架分析公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(汇丰银行治理结构借鉴汇丰银行治理结构借鉴该行的管理结构是以董事会为核心并在董事会主席的领导下开展活动，目标是为股东创造持续的价值。董事会定期举行会议，在会议期间董事获取有关委员会活动和该行业务发展的信息。所有董事都能全面、及时地接触所有相关信息。没有任何一个董事在与该行或任何其附属的企业的任何重大合约中拥有直接或间接的重大利益。汇丰银行董事会共有12名董事，平均年龄55岁，其中独立董事5名，占41.67，主要是一些大公司的高管人员和专业人士。
2、董事会还下设了一些专门委员会，由某些董事和高级管理人员组成。董事们负责集团内的内部控制，并对内部控制的有效性进行审查。薪薪酬酬委委员员会会负负责责确确定定薪薪酬酬政政策策。委委员员会会共共四四名名成成员员，全全部部是是独独立立的的非非执执行行董董事事。汇汇丰丰银银行行的的薪薪酬酬一一般般包包括括基基本本的的薪薪水水福福利利、与与业业绩绩挂挂钩钩的的年年度度奖奖金金和和长长期期的的股股份份奖奖励励。基基本本的的薪薪水水福福利利由由当当地地的的市市场场惯惯例例决决定定，与与业业绩绩相相挂挂钩钩的的年年度度奖奖金金则则取取决决于于银银行行和和有有关关人人员员取取得得的的成成绩绩，包包括括实实现现财财
3、务务目目标标、收收入入得得到到增增长长、费费用用得得到到控控制制、充充分分运运用用专专业业技技能能、遵遵守守汇汇丰丰的道德标准等的道德标准等 。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(花旗银行治理结构借鉴花旗银行治理结构借鉴花旗集团董事会共有17名董事，其中13人来自集团外部，4人来自集团内部，董事会通常每季度召开一次例会。集团董事会下设政策委员会、风险管理委员会、授信委员会、保险业务委员会，委员会通常每月召开一次例会。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(激励模式借鉴激励模式借鉴薪薪酬酬通通常常由由基基本本工工资资、奖奖金金、福福利利计计划划和和股股权权
4、激激励励组组成成。目前，美国有50以上的公司制企业使用长期激励计划。据了解，美国规模100亿美元以上的大公司，其首首席席执执行行官官的的薪薪酬酬构构成成是是：基基本本年年薪薪占占17，奖奖金金占占11，福福利利计计划划占占7，长长期期激激励励计计划划占占65。1999年薪酬最高的50位总裁，其平均股票收益占总薪酬的9492。在中国上市公司中，对于经理人员的激励上，则表现出两两种种偏偏向向。一一种种是是继继续续由由国国家家掌掌握握对对国国有有企企业业经经理理的的工工资资总总额额和和等等级级标标准准，这这种种薪薪酬酬制制度度不不能能恰恰当当地地估估计计和和承承认认经经理理人人员员的的贡贡献献，引发
5、了消极怠工、“59岁现象”，甚至导致优秀企业家流失。上海荣正投资咨询有限公司与上海证券报在2001年4月所做的调查显示，接受调查的上市公司中，59认为现行的薪酬制度不足以吸引和激励人才，认为公司的薪酬结构和薪酬水平能够吸引和激励人才的仅6。另另一一种种则则是是在在“年年薪薪制制”、“经经理理人人员员持持股股制制”等等试试验验中中，在在所所有有者者虚虚位位的的情情况况下下，经经营营者者自自定定高高额额薪薪酬酬、浪浪费费性性职职位位消消费费、腐腐败败等等等等，经理人员实行自我激励，把“国有资产无偿量化给个人”等等损害股东利益的行为。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(通用汽车
6、治理模式借鉴通用汽车治理模式借鉴1董事的选拔和董事会的组成（1）董事会成员资格的标准。董事事务委员会有责任同董事会一起每年重新考虑在目前董事会构成的背景下所要求的董事会成员的适当技能和特点。这一评估应包括多样性、年龄、技能（例如对制造技术的理解、国际化背景等）方面的事项，所有的一切都处于及时评估董事会在特定时点上的需要的背景下。（2）新董事的选拔和熟悉。董事会本身应该负责选拔其自身的成员并推荐给股东备选，董事会将相关的审查过程授权给董事事务委员会并有董事长和CEO的直接参与。董事会和公司有一套完整的让新董事熟悉公司的过程，包括提供背景材料、与高层管理人的会谈和走访公司厂房设施。（3）向未来的董
7、事发出加入董事会的邀请。加入董事会的邀请应由董事会、董事事务委员会主席（如果董事长和CEO为同一人）、董事长和CEO共同发出。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(通用汽车治理模式借鉴通用汽车治理模式借鉴2董事会的领袖（l）董事长和CEO的选拔。董事会应当在某一特定时刻自由地做出最有利于公司的选择。因此，董事会没有以这种或那种方式规定CEO和董事长的角色是否应该分离，如果应该分离，董事长应从非雇员董事中还是从雇员董事中选择。（2）董事领袖观念。董事会采取了一项政策，让外部董事们选出一位董事来承担主持常规例行的外部董事会议的责任或承担外部董事整体在不同时刻指定的其他责任。目前
8、，这个角色由非执行官员董事长来担任。如果公司的董事长是公司的雇员，另一位董事应被选择来担任此职务。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(通用汽车治理模式借鉴通用汽车治理模式借鉴3董事会的构成和业绩（1）董事会的规模。董事会目前有13人，董事会愿意扩大到更大的规模以容纳出色的候选人。（2）内部和外部董事的结合。董事会相信依据政策，GM的董事会中独立董事应占多数，除了CEO，董事会还愿意让管理层人员担任董事职位。但是董事会认为管理层应使高级经理们认识到董事会成员并不是通向公司更高管理职位所必需的或是先决的条件。CEO以外的经理人员目前也定期地参加董事会会议，尽管他们并非董事会成
9、员。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(通用汽车治理模式借鉴通用汽车治理模式借鉴关于公司治理问题，董事会假定决策应由外部董事们做出，包括：（1）构成外部董事独立性的董事会定义。按GM公司细则定义的独立董事由董事会于1991年1月认可。董事会相信外部董事与GM公司之间不存在任何可以影响目前被认定为独立董事的独立性的关系。董事事务委员会每年审议是否遵守细则。（2）前任CEO的董事会成员资格。董事会认为这是一个个别情况应个别对待的问题。通常当CEO退位时，他应同时向董事会递交辞呈。这个人是否继续留任董事是新一任CEO与董事会应讨论的问题。前任CEO在董事会就公司治理问题投票时被
10、认为是内部董事。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(通用汽车治理模式借鉴通用汽车治理模式借鉴（3）改换当前工作职责的董事。董事会认为改换他们当选时所任工作的董事个人应向董事会递交辞呈。董事会并不认为在各种情况下改换他们进入董事会时所担任的工作或退休的董事都必须离开董事会。董事会应通过董事事务委员会就该情况下董事成员留任的合适性进行审议。（4）任期限制。董事会并不认为它应设立任期限制，虽然任期限制可以帮助董事会获得新的观点和看法，但它却失去了那些经过一段时间对公司及其运作已有深入的认识并因此可为整个董事会提供更大贡献的董事。代替任期限制，董事事务委员会同CEO和董事长协商，
11、将每5五年对每一位董事是否留任进行正式审核。这为每位董事提供了一个机会，以决定自己是否愿意继续作为董事会成员。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(通用汽车治理模式借鉴通用汽车治理模式借鉴（5）退休年龄。董事会认为目前70岁是合适的退休年龄。（6）董事会的报酬审议。公司的职员每年向董事事务委员会汇报一次GM董事会的报酬标准与其他美国大公司的报酬标准相比的状况，这一做法是恰当的，作为董事总报酬的一部分并为了创造与公司业绩的直接联系，董事会认为董事报酬的相当一部分应以公司普通股股票来支付。董事报酬的变化，如果有的话，应由董事事务委员会建议，由董事会充分讨论并一致同意。（7）外部
12、董事的执行会议。董事会的外部董事每年将举行三次执行会议，其中包括每次与CEO进行讨论。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(通用汽车治理模式借鉴通用汽车治理模式借鉴（8）评价董事会的业绩。董事事务委员会负责每年向董事会报告其业绩评估的情况。评估结果将与整个董事会讨论，在每一财政年度后与董事会成员资格标准的报告同时进行。这项评估是董事会整体的贡献，特别审议董事会和管理层认为可做出更大贡献的方面。其目的是提高董事会的效率，而非针对个别董事。（9）董事会与机构投资人、媒体、顾客等的相互作用。董事会认为管理层代表GM公司，个别的董事会成员可能在不同时间受管理层的要求而去会见与GM公
13、司有关的各种群体并与之交流。如果董事会的评论是适当的，它们在大多数情况下应来自于董事长。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(通用汽车治理模式借鉴通用汽车治理模式借鉴4董事会与高层管理者之间的关系（1）非董事人员定期参与董事会会议。董事会欢迎总裁内阁的非董事会成员定期参加董事会会议。若CEO想要其他人员经常参加会议，这一建议应提请董事会讨论。（2）董事会与高层管理人员接触的途径。董事会成员有全面地接触GM管理层的途径。我们假定董事会成员都会应用判断来确保这一联系不会影响公司的业务运营，而且若这一联系是书面的，它应复印一份给CEO和董事长。此外，董事会鼓励管理层经常让下属经理
14、参加董事会会议：他们因个人涉足某些领域可以提供关于所讨论问题的另外见解。有未来潜力的经理人员、高层管理人认为，应让他们体验董事会的会议程序。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(通用汽车治理模式借鉴通用汽车治理模式借鉴5会议程序（1）董事会会议的议程选择。CEO和董事长（若非一人）将为每一次董事会会议制定议程，每一董事会成员都能自由地建议议程应包括的项目。（2）董事会资料事先分发。董事会认为对董事会理解业务至关重要的信息和数据应在董事会开会前以书面形式分发，管理层将尽一切努力使这些资料既简洁又能提供必要的信息。（3）董事会中的讲演。作为一项常规，特别主题的讲演材料应提前送交
15、董事会成员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料所提出的问题上。在主题太敏感以至于不便书面呈述的情况下，讲演内容将在会议中讨论。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(通用汽车治理模式借鉴通用汽车治理模式借鉴6委员会事宜（1）委负会的数量、结构和独立性。公司目前的委员会结构是较合理的，随时间变化，有时董事会根据客观环境想要组建新的委员会或解散目前的委员会。目前的6个委员会是计划委员会、资本股委员会、董事事务委员会、财务委员会、执行人员报酬委员会和公共政策委员会。委员会的成员，除财务委员会外，按细则2.12的规定由独立董事组成。（2）委员会成员的派任与轮换。董事事
16、务委员会负责在与CEO协商并考虑到各个董事会成员的愿望之后，将董事会成员派任到各委员会。董事会认为应考虑对董事会成员进行5年为一间隔的定期轮换，董事会未将这一轮换作为一项政策来执行，因为在某个特定时点上可能有理由保持一位董事在某一委员会中较长的任期。（3）委员会会议召开的频率和时间长短。委员会的主席在与委员会成员协商之后，将决定委员会会议召开的频率和时间长短。（4）委员会议程。委员会主席在与管理层和雇员中的恰当人员协商之后，将拟定出委员会议程。每一个委员会都将在每年年初发布当年将讨论的议事主题的时间表（到可预见的程度）。这一提前安排的议程也将与董事会共享。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰
17、银行)治理结构借鉴(通用汽车治理模式借鉴通用汽车治理模式借鉴7领导力的发展（1）CEO的正式评估。整个董事会（外部董事）将每年做一次这种评估，而且它将由非执行官员的董事长或董事领袖传达给CEO。评估应基于客观标准，包括业务业绩、长期战略目标的完成情况和管理层发展，等等。评估结果将由执行人员报酬委员会在考虑CEO报酬时使用。（2）继任计划。每年CEO都应向董事会递交一份继任计划的报告，包括CEO意外伤残时由他推荐的继任者。（3）管理层发展。每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。这份报告应与上述的继任计划报告同时送交董事会。通用汽车公司董事会公司治理准则（1995年8月修订版
18、）公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(天津三星电子治理模式借鉴天津三星电子治理模式借鉴三星电子公司的股东实际上只有两个大股东，一个是中方投资公司天津通讯广播公司，另一个是韩方投资公司三星集团，由这两个大股东组成的股东会产生董事会。名义上董事长由董事会选举产生，总经理由董事会任命，而实际上，董事会、董事长以及总经理都是双方合资时就已确定好的，董事长只是要得到董事会的认可，相应地总经理也要得到董事长的认可。董事长与总经理由中韩双方人员分兼，中方人员任董事长，韩方人员任总经理。董事长的职责是负责召集董事会议。董事长在公司一般不出任任何行政职务，只是作为中方母公司的代表负责有关合
19、资事宜。总经理由韩方人员担任，副总经理由中方母公司委派人员担任。委派人员由中方母公司即天津通讯广播公司提名，经上级主管局电子仪表局审查批准，正式下文。总经理、副总经理以下设各个主管部门。主管部门的经理由总经理任命。对各部的具体管理中韩双方各有分工。中方分管人事、总务等，韩方负责财务部门和技术部门，形成了以下的治理结构图，公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(天津三星电子治理模式借鉴天津三星电子治理模式借鉴公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(天津三星电子治理模式借鉴天津三星电子治理模式借鉴天津三星电子有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会执掌公司
20、最终的决策权。董事会由79人组成。中韩双方在董事会中的董事人数取决于公司的股权结构。目前韩方三星集团在董事会中占有绝对优势。公司有2030的外部董事（来自母公司或母公司驻中国总部的董事，他们只是参与董事会议和公司重大决策的讨论，一般不在三星电子公司任职）。天津三星电子公司成立了工会、党支部和职工代表大会。从形式上看，这实际上就是我国国有公司制企业的“老三会”。“三会”俱全这在三资企业中实属罕见。值得注意的是，三星公司的“三会”同我国国有公司制企业的“老三会”还是有较大区别的。工会主席及党支部书记由公司副总经理兼任；工会的作用很强，足以影响公司的决策；工会在员工和总经理心目中的地位非常高；工会代
21、表有权列席董事会，凡涉及员工切身利益的问题，如奖惩、工资、生活福利、劳动保护和保险等，董事会都要认真听取工会的意见，争取工会的合作。但所有这些也只能涉及职工的工资及福利、生产安全性问题。工会不能干预生产经营，不能监督董事会和经理层；党支部的作用相对较弱，主要是负责公司零散党员过上组织生活，传达上级党委（开发区企业党委及中方母公司党委）的指示精神，学习中央及天津市委的重要文件精神等；职工代表大会是由各部门的代表组成，规模小，所起的作用也十分有限，只是向公司提一些建议和阐述自己的一些想法。同我国国有公司制企业比较起来，局限性较大。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(天津三星电
22、子治理模式借鉴天津三星电子治理模式借鉴（1）激励机制。三星电子对经理人员的激励是比较充分的，做出成绩，给予奖励。总经理的待遇相对较高，副总经理的工资相对较低总经理的待遇相对较高，副总经理的工资相对较低，一个主要的原因是中方经理人员的工资要进行二次分配，其依据就是劳动部下发的关于对中外合资（合作）企业经营企业中方高级管理人员工资待遇管理意见以及天津市下发的始资企业中方高级管理人员年薪收入管理办法。二次分配后副总经理只能拿到比母公司同等级别的人员稍高一点的工资，与外方经理人员工资相比，差距较大。三星公司对员工也有一套激励机制。公司十分重视人才，因此首先注重对优秀人才，尤其是技术人才的奖励。公司给予
23、专业技术人员以较优厚的待遇，从生活上关心照顾他们，工作中鼓励他们不断发现问题，思考问题，敢于大胆创新，力争使自己的产品质量超过韩国本部的产品。公司每月设立“提案奖”，对优秀的提案者和执行者，在每月的例会上由总经理给他们发奖。获奖次数多的员工还会获得提升、国外培训等机会。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(天津三星电子治理模式借鉴天津三星电子治理模式借鉴（2）制约机制。三星电子建立了明确的董事。经理人员的业绩评价制度三星电子建立了明确的董事。经理人员的业绩评价制度。外方经理人员与中方经理人员各自有不同的业绩评价标准外方经理人员与中方经理人员各自有不同的业绩评价标准。公司对总
24、经公司对总经理进行业绩评价的主要依据包括利润率、企业成长性和员工满意度理进行业绩评价的主要依据包括利润率、企业成长性和员工满意度。总经理、副总经理主要受到来自母公司的制约，比如母公司可以采取人事任命、财务审计及监控财务的手段施加影响；其次是来自董事会的制约，但相对较弱。这是因为韩方董事占有绝对优势，而他们在公司里的职务都低于总经理，总经理可以说服他们。这样，即使是投票，也能保证总经理处于优势。相比之下，董事长的作用就比较脆弱，由于中方董事人数过少，即使是董事长说服这些人与之共谋，在投票时也只能是处于劣势。这样公司的决策权和最后的决定权实际上也就是操纵在总经理手中。在公司内部，总经理的权利比较大
25、，这还与韩国的传统文化有关系，下级必须绝对服从上级，即使是错的也别无选择。这种文化与中国传统文化有相通之处，易于为中国员工所接受。这样一来就削弱了业已建立的制约机制。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(天津三星电子治理模式借鉴天津三星电子治理模式借鉴（3）利害相关者的治理。利害相关者是一个外延十分广泛的概念，这里主要涉及雇员、顾客、债权人及所在社区。公司对雇员的治理体现在奖罚上。前述激励机制中已涉及奖励部分，此处省略。有奖必有罚。公司公司对表现不好、技术水平较低的员工采取两种制约手段。一是工资上与好对表现不好、技术水平较低的员工采取两种制约手段。一是工资上与好的员工拉开档
26、次。二是从雇用关系上加以制约。的员工拉开档次。二是从雇用关系上加以制约。公司与员工的用工合同一年一签，年终总体考核员工，不合格的不再续聘。这样使员工人人都有危机感，从而努力干好工作。反过来，股东员工对公司的治理就比较脆弱。由于公司属于有限责任公司，不上市，员工也不持股，员工治理的两种有效手段“用手投票”和“用脚投票”在这里都发挥不了作用。员工也不可能参加或列席董事会。员工对公司的治理程度偏低，仅仅是给公司提提建议，总经理接受了，还能体现一定的治理功能，要是总经理不接受，所提建议就变得毫无意义。当然，在三星公司，无论是员工提建议，还是总经理接受员工的态度，都是比较乐观的。对员工而言，提建议是一次
27、可能得到奖励的机会。对公司而言，多听建议对公司终究也是有益的。三星公司总经理办公室的门上就写着“OPENDOOR”，表示员工有事可以随时找总经理，总经理乐意与职工交换意见。公司还设有“小人事委员会”，由工会、人事部组成，员工有什么问题随时可以找这个委员会。还有一个比较特殊的情况是，公司还没有职工代表大会，通常每个部门都有一个代表，总经理直接听取员工意见。总经理对职代会提出的意见都要有个认真的答复。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(天津三星电子治理模式借鉴天津三星电子治理模式借鉴（4）经理聘选机制。前述总经理、副总经理选聘实际上是一种中韩双方母公司的选派行为，可以理解为是
28、一种母公司的制度安排，但性质是不一样的。韩方总经理的选聘完全是一种企业行为，而中方母公司的选派则带有较浓的行政色彩，基本上是主管企业的领导拍板定人。部门经理则完全由总经理任命。公司建立之初，部门经理多由韩方人员担任。但随着事业的发展，本地化程度在逐步加大，许多部门经理开始改由中方人员担任。公司通过从人才市场聘任或从内部优秀员工提拔的方式任命部门经理。选用中方人员担任经理有几点好处：一是中方人员熟悉当地的法律法规和文化；二是中方人员有相当的业务关系，办事方便；三是部门经理与员工接触较多，在语言上容易沟通；四是聘用当地人员费用较低。正由于这些方面的原因，三星公司雇用了大量的本地人，在高层管理者中，
29、中国人所占的比重已达到60以上。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(天津三星电子治理模式借鉴天津三星电子治理模式借鉴（5）信息披露。信息披露不仅影响公司上层对公司经营的认知程度，而且影响债权人对公司的了解程度，从而影响到对公司的监督及参与程度，可以说是公司治理的决定性因素之一，有效的公司治理需要进行一定的信息披露。作为一家合资企业，三星公司在这方面进行了一定的披露。比如，公司把每年的销售及生产量写在宣传板上，告知员工。在每天早上正式上班前的10分钟“朝会”上公布公司的好人好事，介绍公司的产品，透露公司的业绩及所面临的困难、可预见的重大风险等。公司的组织结构也在公司内部甚至
30、外部进行必要的公布。公司还定期向母公司上报财务报表，向天津开发区税务局、统计局等有关部门上报公司销售额等事项。但是，这些信息披露并不包括董事长、董事。经理等人员的详细情况及报酬、公司治理原则等深层信息。而且，所公布的信息也只是在某一个范围。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(泰康人寿治理模式借鉴泰康人寿治理模式借鉴单个股东所持股份最多不超过公司总股份的10，从结构上有效避免了从股东会、董事会到经理层全面一言堂局面的出现。在法人治理结构改革的过程中，泰康人寿始终以国际标准要求自己，通过以下措施完善了董事会结构：1改变董事会构成，突出董事会的决策地位，提高工作效率2001年3
31、月，经选举产生了公司第三届董事会。与以往相比，新一届董事会的人数减少，改变了所有股东均有一名代表进入董事会、使董事会变成“小股东会”的局面，真正突出了董事会作为权力主体的地位，使董事会成为最高决策机构；新的一届董事会的董事大都是保险专家、财务专家或管理专家，形成了较为合理的知识、经验结构，也进一步提高了董事会的决策效率。同时，经过系统的培训和学习，各位董事都深刻理解了董事的职责，明确了董事并非股东代表，而是代表整个公司和所有股东的利益来行使权力，参与公司的重大决策。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(泰康人寿治理模式借鉴泰康人寿治理模式借鉴2建立专业委员会，健全会议制度，
32、提升专业经营管理能力新一届董事会建立后，遵照既定的规则和程序又选举产生了董事会下设的执行委员会、薪酬委员会和审计委员会3个专业委员会，并召开各专业委员会的会议，制定出各自的工作条例。工作条例明确了各专业委员会的职责和议事规则，同时详尽规定了各专业委员会委员的职责、权利和义务。执行委员会会议将为公司日常重要经营决策提供参考意见；而薪酬委员会的设立将避免公司管理层“自我考核、自定薪酬”；审计委员会的设立将避免公司管理层进行“自我审计”，以利于更为有效地发挥董事会的监督、制衡及决策作用。另外，受条件限制，目前公司还不能像国外优秀企业那样每年召开812次董事会会议，但各专业委员会的设立和按规则运作可以
33、在很大程度上弥补董事会会议召开的不足，并提升公司专业化经营管理能力。同时，我们还按照公司法的要求改选了监事会，并制订了监事会工作条例以便充分发挥监事会对公司董事和管理层的监督作用。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(泰康人寿治理模式借鉴泰康人寿治理模式借鉴3在非执行董事在董事会中占绝大多数的基础上初步建立独立董事制度在公司新一届董事会中，执行董事仅为1人，有效地避免了董事会与经理层的重合，即“内部人控制”问题，增强了投资者对公司董事会的信心。同时，我们还初步建立了独立董事制度，并聘请著名经济学董辅扔先生出任公司独立董事。董辅扔先生有着丰富的专业知识和经验，将站在客观公正的
34、角度上为公司的经营决策提供建议，独立履行职责，维护公司整体利益，从而在一定程度上强化保护中小股东利益的机制。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(泰康人寿治理模式借鉴泰康人寿治理模式借鉴引进国际概念，改革公司经济管理机构的设置在学习国际先进企业经验的基础上，泰康人寿引进国际概念，改革公司经营管理机构的设置，设立管理委员会，由首席执行官、首席运营官、首席财务官及由首席执行官提名和董事会任命的35名成员(包括业务部门首席负责人)组成，初步形成以CEO制度为核心的专家开动型管理制度CEO(首席执行官)、COO(首席运营官)、CFO(首席财务官)等概念的引进，标志着公司在管理方面与
35、国际惯例的进一步接轨。管理委员会的设立，并不仅仅意味着公司管理层称谓的变化，从更深的层次上看，它意味着一个新型的、权责明确的、具有更强凝聚力的管理团队的形成；管理委员会的设立，还意味着打破传统的、按职务高低建立起的等级体系，从而构建一个依托于岗位的、高效顺畅的汇报体系和指挥体系。另一方面，我们还建立了完善的考核体系，强化了干部能上能下的机制，从而保证公司管理层以至各层级、各岗位员工都能为股东价值最大化服务。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(泰康人寿治理模式借鉴泰康人寿治理模式借鉴建立健全授权授信制度健全科学的授权授信制度，是法人治理结构的重要组成部分，这是现代化社会大生
36、产的分工协作原则给企业提出的要求，要求企业按照各层次的权利分工，全面授权，明确各级管理人员的职权范围，并给予管理者以活动空间，从而建立高效顺畅的汇报体系和指挥体系。目前，泰康人寿已按照“以CEO为中心，以业务为导向，以建立科学法人治理结构和内部管理制度为目标”的思路，建立了新的授权授信制度，其中既包括对公司高级管理人员的授权授信，也包括对公司其他岗位人员的授权授信。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(治理结构建议治理结构建议股权结构：1.红塔集团或云南电力增持股份2.曲靖与大朝山联合，增加谈判力董事会结构：增加两名独立董事激励约束机制：公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇
37、丰银行)治理结构借鉴(工程监理部部门职责工程监理部部门职责1、在公司授权范围内，负责组织大朝山土建工程及相关工程的监理工作。依据合同条件、监理法规，对工程实施“三控”、“两管”、“一协调”的全面监理控制。2、对自监工程，负责监理机构的组建工作，并负责外聘监理人员的合同签定、工作考核、费用核算工作。3、对外委项目(包括专业监理)，负责招标、合同签定、工作考核、费用核算工作。4、组织审查施工组织设计报告、开工报告，发布开工令。5、督促检查各项目监理质量控制措施的落实。加强现场巡视、检查，及时掌握现场施工质量状况，出现问题及时组织有关部门研究解决，使工程质量始终处于受控状态。6、及时掌握施工进度实施
38、情况，出现进度拖延问题，及时研究解决。7、审核月报量表，签署审核意见；对新增项目单价提出审核意见；按公司有关规定，处理索赔补偿工作；配合计划部、物资公司，作好价差处理工作。8、组织扩大单元工程、分部工程的验收工作，与各部门配合做好竣工公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(工程监理部部门职责工程监理部部门职责验收工作。9、做好竣工决算准备工作，与各部门配合做好竣工决算。10、配合计划部及有关部门，作好新增项目合同签定及预算审查工作。11、组织每年的防汛大检查，做好防洪杜汛及抢险工作。12、组织生产协调会及有关工程质量、进度、技术等问题的协商会。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽
39、车汇丰银行)治理结构借鉴(工程监理部职能分析工程监理部职能分析有待改进之处有待改进之处1、经理、副经理分工不清建议建议考核要点考核要点市场环境与战略的要求市场环境与战略的要求公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：工程监理部经理岗位描述：工程监理部经理1、主持工程监理部全面的技术与行政工作。负责落实公司和主管副总理经理安排的各项工作，把好公司在工程全面监理上的职能和责任。2、参与公司工程建设的管理，协助解决工程建设中的有关重大问题。负责落实本部承担的任务分工和责任。3、负责协调本部各专业组人员调整和项目监理之间的工作关系，定期研究和解决监理工作中出现的重大问题，向公
40、司汇报工程往来的重要函件的处理意见和方案。4、负责定期召开本部项目及专业组工作层会议，检查工作进展及存在问题，改进工作缺陷，抓好横向部门协调工作。5、负责催办、检查及调整电站建设期间各标总网络进度安排，严格标书合同管理，配合横向部门搞好年度计划和施工措施方案的审定工作。6、负责制定本部阶段性监理工作规划及内部管理措施，专业人员业绩考核和奖惩办法。7、负责本部的合同签定、执行、检查和处理工作。8、搞好本部门标准化管理工作。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：工程监理部副经理岗位描述：工程监理部副经理一、协助经理进行工程现场监理1、抓好工程的“三控、两管、一协调”的
41、管理工作，进行现场巡视，解决现场存在的问题。2、每月主持召开两次协调会，检查本月计划执行情况，安排下月计划。3、负责本部门会议、简报、报告等文件工作。4、审核各施工单位的工程报表，新增项目的工程单价及各类索赔。二、分管C3标监理工作及资料室工作1、督促项目监理部编制监理规划及各项目的实施细则，检查实施情况。2、制定资料室管理办法，规范监理文件的处理制度。三、施工组织设计审查，工程验收，防洪渡汛工作1、参加各项目的施工组织的设计审查及各单项工程的施工措施计划审查2、主持扩大单元工程的验收工作。3、参加质量工作会议，对质量工作进行检查和总结。4、对各施工单位的防汛项目进行检查，组织抢险工作。四、其
42、他1、编制年度施工计划、监理规划。2、参与与监理工作有关的合同签订工作，审核监理费用。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：岗位描述：C2标组长标组长公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：岗位描述：C3标组长标组长公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：岗位描述：C4标组长标组长公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：岗位描述：C5标组长标组长质量控制投资控制1.制定名工程项目(明挖、洞挖、井挖、混凝土等)施工质量控制措施。2.组织C5标工程质量工作会议。3.现场检查各施工项目质
43、量控制情况，对出现的质量问题，提出监理控制措施(质量通知单或停工令)4.组织单元工程和扩大单元工程验收工作。5.协助验收领导小组进行竣工验收工作。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：临建组组长岗位描述：临建组组长公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：实验室副主任岗位描述：实验室副主任公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：行政资料、微机管理岗位描述：行政资料、微机管理公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(档案室部门职责档案室部门职责公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借
44、鉴(档案室职能分析档案室职能分析有待改进之处有待改进之处建议建议考核要点考核要点市场环境与战略的要求市场环境与战略的要求公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：档案室主任岗位描述：档案室主任公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：水工档案主管岗位描述：水工档案主管公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：机电档案主管岗位描述：机电档案主管公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：文书档案管理岗位描述：文书档案管理公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(管理委员会部门职责
45、分析管理委员会部门职责分析部门任务：研究企业发展和企业管理工作的重要问题，为公司提出意见、建议和报告；组织、协调实施公司阶段性、临时性工作任务和公司专业性任务的调研和协调工作，对部门管理提出评估性意见。分析：管理委员会设置的初衷是解决离岗不离薪同志的工作安排问题。但其职能设置和其他部门存在交叉，作为专门的职能部门存在不合适；该部门在管理层次中的位置设计不合理，将导致部门之间协调上的困难。另外，该部门作为分流渠道之一的设想不切实际。建议：方案一、撤销管理委员会设置，将其职能并入其他部门；战略研究并入电力经营部，考核并入人力资源部。方案二、将管理委员会人员并入党群工作部（党委、工会），职能转入其他
46、部门。方案三、将管理委员会人员分解到董事会下面的一些委员会。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(EMOS系统概述系统概述一、EMOS：运行于电力市场交易管理机构或调度中心的技术支持系统，称为电力市场运营技术支持系统。它实际上是融电力市场交易管理系统、电网安全实时监控系统、合同管理系统、考核与结算系统、电能量计量系统和市场信息管理系统，以及软硬件运行支撑平台于一体的电网商业化运营综合技术支持系统。二、分类：1、用于电力市场交易与调度中心的的系统；2、用于发电企业的报价决策支持系统；3、用于输(配)电企业的输(配)电方案决策支持系统；4、用于供电企业的市运营综合技术支持系统；
47、5、用于售电商的购电决策支持系统。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(EMOS基本构成及与现有调度自动化系统的关系基本构成及与现有调度自动化系统的关系调度自动化管理信息系统(DMIS)电力市场交易管理系统发电、供电公司报价系统合同管理系统考核与结算系统市场信息管理系统三级数据网、公共电话交换网发电、供电公司报价系统EMOS高层应用软件系统EMS(含电网安全实时监控系统)TMR公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(EMOS基本构成及与现有调度自动化系统的关系基本构成及与现有调度自动化系统的关系调度自动化管理信息系统(DMIS)电力市场交易管理系统发电、供
48、电公司报价系统合同管理系统考核与结算系统市场信息管理系统三级数据网、公共电话交换网发电、供电公司报价系统EMOS高层应用软件系统EMS(含电网安全实时监控系统)TMR公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(电厂报价及发电管理系统的主要流程电量和辅助服务确定策略报价信息电价确定策略生产成本机组安全生产特性约束合同约束其它约束检修约束网络发布信息报价确认实时交易信息电厂附加技术信息经济评估容量成本电网交易中心公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(竞争上网时期电力经营部的主要职能竞争上网时期电力经营部的主要职能公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构
49、借鉴(竞争上网时期电力经营部的主要职能竞争上网时期电力经营部的主要职能一、报价管理二、合同管理三、成本管理四、信息管理五、结算管理六、经济评估公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(竞价上网时期电力经营部门对内对外协调竞价上网时期电力经营部门对内对外协调对内：1、电厂：机组特性检修管理电量确定2、职能部门对外：交易中心调度中心公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：运行部主任岗位描述：运行部主任生产运行制度建设部门管理技术培训1、预防为主”方针的贯彻执行。2、建立健全本、确保“安全第一部门的安全网络。3、认真做好“两票”（工作票、操作票）、“三制”
50、（交接班制、巡回检查制、设备维护保养制）工作。4、认真组织并实施本部门安全措施、反事故措施工作。5、组织本部门事故分析，做好“三不放过”（事故原因不清不放过、事故责任者及应受教育没有受教育不放过、没有采取防范措施不放过）的工作。内外协调1.负责本部门的日常管理、制定和完善管理制度。2.负责运行规程的编写、审核。3.组织编制并审核运行技术方案、优化运行方式。4.组织本部门员工开展合理化建议和技术运行革新活动。5.组织技术资料收集、整理、统计工作。1.负责根据厂部下达的生产任务，制定本部门的生产工作计划及生产工作计划总结。2.负责对本部门人员的工作进行检查、监督、考核及评价。3.负责做好本部门人员
51、的政治思想工作1.负责组织本部门人员进行技术学习和培训。2.负责组织及安排本部门人员外出培训学习。3.负责组织本部门人员的技术考试、考核。4.负责组织编制运行部各岗位培训、计划、督促各值开展技术业务培训。5.对技术培训、事故预想、反事故演习、安全活动等进行检查与考核。1.参加厂部有关会议，及时传达和落实会议精神。2.参加省电力集团公司生产调度会议，及时落实传达。3.参加公司、电厂有关生产安全、运行、技术会议。4.与公司电力经营办沟通做好有关配合工作。5.与电厂各部室加强沟通、联系、协调。6.与省电力集团公司调度中心、安全生产运行部联系、协调检修计划申请，通报电厂电量完成情况、，进行有关事故情况
52、汇报。年度检修计划安排等工作。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：运行部值长岗位描述：运行部值长生产运行值内培训值内管理1.掌握全厂设备的运行方式及其状况，合理选择运行方式，维护电能质量，完成上级下达的生产任务。2.遵守调度规程，执行调度指令。3.根据现场情况布置操作任务，制定操作方案及措施，审核及批准工作票、操作票。4.负责指挥当值期间的事故处理工作。1.建立健全班组技术台帐、培训档案。2.组织值内人员开展技术学习，完成技术培训定期工作。3.负责值内人员的安全教育，开展安全学习。4.1.组织做好各种台帐、工器具管理。2.组织开展班组各类活动。公司(天津三星电子
53、泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：运行部正值班员岗位描述：运行部正值班员1.认真填写和审查操作票，正确进行各种操作和监护；审查和办理工作票。2.认真做好监盘工作。3.负责设备巡回检查工作。4.事故处理5.协助值长做好技术培训工作。6.做好班组台帐的记录工作。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：运行部副值班员岗位描述：运行部副值班员1.认真填写操作票，在监护人监护下进行各种操作；办理部分工作票。2.认真做好监盘工作。3.负责设备巡回检查工作。4.做好设备运行参数记录工作。5.协助值长做好技术培训工作。6.做好班组台帐的记录工作。7.公司(天津三星电
54、子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：运行部综合员岗位描述：运行部综合员事务工作资料管理1.负责运行部全体人员考勤记录、出勤率、办公用品及劳保用品发放。2.负责运行部全体人员的生活福利、出差借款、报销、考评、考核统计工作。3.负责运行部各值及运行部办公室报刊、杂志的征定，信函发放工作4.负责打印运行部有关文件、资料、报告等5.负责汇总运行部及各值有关需求情况进行并编写需求计划6.负责运行部复印、传真、E-Mail的使用和管理7.1.负责运行部资料的整理、分类、保管工作。2.负责运行部资料的借阅管理。公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(岗位描述：岗位描述：公司(天津三星电子泰康人寿通用汽车汇丰银行)治理结构借鉴(
