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1、企业发行上市操作实务主讲:1 1企业发行上市操作实务企业发行上市 1、目的(融资、规范、发展)（1）融资满足公司发展过程中的资金需求;（2）强化公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司规范运作，有效降低经营风险。（3）实现公司快速发展，迅速成为各行业龙头企业。2 22、案例：苏宁电器2004年6月公开发行2500万股A股股票，融资4亿元，同年7月21日在深交所上市。2006年定向增发2500万股，融资12亿元；2008年定向增发5400万股，融资24.3亿元，共募集40亿元。上市后公司通过建立健全治理结构，规范运作，合理使用募集资金，实现跨越式发展，其股票在资本市场受到广大投资者广泛认同，股价
2、屡创新高，复权收盘价格最高达1314.53元/股。通过上市苏宁电器已成为我国家电连锁销售龙头企业，并先后获得中国最具有影响力十大企业之一，中国商业名牌企业等荣誉。 3 3苏宁电器上市前后主要财务指标 单位：亿元单位：亿元项目项目 2003 2003年年 2004 2004年年 2005 2005年年 2006 2006年年 2007 2007年年 2008 2008年年营业收入营业收入 60.34 91.07 159.36 249.27 401.52 498.97(8.2) 60.34 91.07 159.36 249.27 401.52 498.97(8.2)净利润净利润 0.99 1.81
3、 3.51 7.20 14.65 21.70(21) 0.99 1.81 3.51 7.20 14.65 21.70(21)总资产总资产 7.55 20.52 43.27 88.52 162.30 216.19(28) 7.55 20.52 43.27 88.52 162.30 216.19(28)净资产净资产 2.55 8.31 11.69 30.84 46.24 87.76(34.4) 2.55 8.31 11.69 30.84 46.24 87.76(34.4)再从公司总市值上看公司发展：2004年公司上市时总市值为15亿元；2009年公司总市值为626亿元，与上市首日市值相比增长了40
4、.73倍。企业上市后在经营业绩取得高速发展的同时，也实现了价值的高速增长。 4 43、首发上市企业应具备的主体资格：-发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；-发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上；在三年以上；-发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东出资的发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东出资的资产转移手续办理完毕；资产转移手续办理完毕；-发行人的生产经营符合法律、行政法规、公司章程、发行人的生产经营符合法律、行政法规、公司章程、国家产业政策；国家产业政策；-最近三年内主营业务
5、、董事、高管没有发生重大变最近三年内主营业务、董事、高管没有发生重大变化、实际控制人没有发生变更；化、实际控制人没有发生变更；-发行人的股权清晰，控股股东、受控股东、实际控发行人的股权清晰，控股股东、受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠份。制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠份。 5 5第一节 企业发行上市操作程序一、改制与设立（一）企业改制、设立公司的依据：（一）企业改制、设立公司的依据：公司法公司法（二）股份有限公司设立（二）股份有限公司设立1 1、涵义：指公司全部资本划分为等额股份，股东以其所、涵义：指公司全部资本划分为等额股份，股东以其所认购股份为限
6、对公司承担责任，公司以其全部资产对债认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任的企业法人。务承担责任的企业法人。案例：有五位出资人共同出资（或认缴股份）设立了有案例：有五位出资人共同出资（或认缴股份）设立了有限责任公司（股份有限公司），其注册资本限责任公司（股份有限公司），其注册资本80008000万元，万元，截止截止20102010年年1212月月3131日，财务报表显示：公司总资产日，财务报表显示：公司总资产4.584.58亿元、总负债亿元、总负债3.163.16亿元、净资产亿元、净资产1.421.42亿元。亿元。 6 62、设立股份有限公司的条件：（1）主体条件：指股东资
7、格及人数要件，即股东须符合法定人数且具备法定资格。-发起人符合法定人数：公司法第70条规定：“设立股份有限公司，应当有2人以上至200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”。-发起人的资格：发起人既可以是自然人，也可以是法人。作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人；法人作为发起人，应说法律上不受特别限制的法人。 7 7（2 2）财产条件：股东的出资要件。）财产条件：股东的出资要件。-资本最低限额要求。公司法第资本最低限额要求。公司法第8181条规定：条规定：“ “股股份有限公司采取募集方式设立，注册资本为在公司登记机份有限公司采取募集方式设立，注册资本为在公司登记机关的
8、实收股本总额。股份有限公司注册资本最低限额为人关的实收股本总额。股份有限公司注册资本最低限额为人民币民币500500万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定述所定限额的，由法律、行政法规另行规定” ”。 -资本构成要求：资本划分为股份。资本构成要求：资本划分为股份。 （3 3）组织条件：包括公司名称、类别、住所、经营范围）组织条件：包括公司名称、类别、住所、经营范围等选定以及公司的组织机构等。等选定以及公司的组织机构等。（4 4）经营条件：指公司须有固定的生产经营场所和必要）经营条件：指公司须有固定的生产经营场所
9、和必要的生产经营条件。的生产经营条件。（5 5）设立行为要件：发起人只有严格依照公司法及）设立行为要件：发起人只有严格依照公司法及相关法律的规定设立公司，保证设立中的公司在股票的发相关法律的规定设立公司，保证设立中的公司在股票的发行、程序、条件、方式及其他的筹办事项等方面完全符合行、程序、条件、方式及其他的筹办事项等方面完全符合法律的规定，才能保证设立完成。必须依照法律制定公司法律的规定，才能保证设立完成。必须依照法律制定公司章程。章程。 8 83、股份有限公司的主要特征：-股份有限公司的股东承担有限责任（主要特征）。-股份有限公司的资本划分为等额股份，股份可以向社会公开发行并自由转让。-股份
10、有限公司是典型的资合公司。-股份有限公司的设立比较复杂，管理机构比较完备。-股份有限公司它具有资本集中的优越性，成为大型企业、特大型企业普遍采用的一种公司形式。 9 94、设立股份有限公司的方式：-新设立的股份有限公司：按上述要求设立；-整体变更设立的股份有限公司：不能增加新股东；不能剥离资产；承继债权债务；业绩连续计算。-重组后变更设立的股份有限公司：实际控制人不能变更；经营层不能发生重大变化；主营业务不能发生重大变化，业绩连续计算。如新疆天宏.-有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不能高于公司净资产。 10105、设立股份有限公司的程序：-主发起人拟订设立股份有限公司方案；-
11、对拟出资的资产进行评估、审计；-签订发起人协议书；-发起人制订公司章程；-申请名称预核准；-履行有关的报批手续；-依法办理以非货币性出资的资产权转移手续；-验资并取得验资报告；-选举董事会、监事会成员，由董事会设立登记。 11116、设立股份有限公司的要求：-形成清晰的业务发展战备目标；-突出主营业务，形成核心的竞争力和持续发展的能力；-避免同业竞争，减少和规范关联交易；-产权关系清晰，不存在法律障碍；-建立健全公司法人治理结构；“三会及经营层”规范运作；-完整的业务体系和直接面对市场独立营销能力，做到“五分开；”-会计基础工作规范，做好“三张表格”；-建立健全有效的内部控制制度；-明确对外担
12、保的审批权限和审议程序；-有严格的资金管理制度。 1212（三）发起人 1 1、发起人资格、发起人资格： 是以发起设立方式设立的股份有限公司是以发起设立方式设立的股份有限公司在设立时的股东，或者是以募集设立方式设立的股份有在设立时的股东，或者是以募集设立方式设立的股份有限公司的发起股东。限公司的发起股东。- - 能作为发起人：能独立承担民事责任的自然人；企能作为发起人：能独立承担民事责任的自然人；企业法人；除法律法规禁止其从事的投资和经营活动之外，业法人；除法律法规禁止其从事的投资和经营活动之外，机关法人、社会团体法人和事业单位法人；出资额已缴机关法人、社会团体法人和事业单位法人；出资额已缴足
13、、已经完成原审批项目、已经开始缴纳企业所得税的足、已经完成原审批项目、已经开始缴纳企业所得税的外商投资企业；具备法人条件并经依法登记为法人的农外商投资企业；具备法人条件并经依法登记为法人的农村集体经济组织、具有投资能力的城市居民委员会。村集体经济组织、具有投资能力的城市居民委员会。-不能作为发起人：会计师事务所、审计事务所、律不能作为发起人：会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构；工会和职工持股委员会；根师事务所和资产评估机构；工会和职工持股委员会；根据有关法律法规，商业银行、保险公司、证券公司等不据有关法律法规，商业银行、保险公司、证券公司等不能进行股权投资的民事主体。能进行股权
14、投资的民事主体。 13132 2、发起人的权利、发起人的权利：参加公司筹委会；推荐公司董事、监：参加公司筹委会；推荐公司董事、监事候选人；起草公司章程；公司成立后，享受公司股东的事候选人；起草公司章程；公司成立后，享受公司股东的权力；公司不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以权力；公司不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产产权。收回投资款项和财产产权。3 3、发起人承担的义务、发起人承担的义务：承担公司筹办事项；股份公司成：承担公司筹办事项；股份公司成立后，发起人未缴足出资的，补缴，其他发起人承担连带立后，发起人未缴足出资的，补缴，其他发起人承担连带责任；股份公司成立后，
15、作为非货币财产出资的，实际价责任；股份公司成立后，作为非货币财产出资的，实际价额低于公司章程所定价额的，补足其差额，其他发起人承额低于公司章程所定价额的，补足其差额，其他发起人承担连带责任；公司不能成立时，对设立行为所产生的债务担连带责任；公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；公司不能成立时，对认股人已缴纳的和费用负连带责任；公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负有返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；股款，负有返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损害的，应当对公司承
16、担赔偿责任；法律、行政法规及公司害的，应当对公司承担赔偿责任；法律、行政法规及公司章程规定应当承诺的其他义务。章程规定应当承诺的其他义务。4 4、发起人出资方式、发起人出资方式：以货币资产、实物资产、无形资产：以货币资产、实物资产、无形资产及债权、股权等方式出资。及债权、股权等方式出资。 14145、发起人以实物资产出资应注意的问题：-以实物折价入股的资产,能用、不得设定担保和抵押；-实物资产必须进行资产评估，并作价折股；-实物资产必办理财产转移手续；-以经营性资产出资，应同时将与该业务密切关联的商标、特许经营权一并投入公司；-以海关监管货物出资，必须补税或监管期之后。15156、发起人以股权
17、出资应注意的问题：-出资的股权只能是在中国设立的股份有限公司和有限责任公司的股权；出资的对象只能是中国境内的股份有限公司和有限责任公司。-出资的股权应当权属清楚、权能完整，依法可以转让。-全体股东以股权作价出资，货币资金和非货币资产不得超过被投资公司注册资本的百分之七十；-出资的股权：评估机构评估。-股权出资一年内缴清；如果是增资扩股，变更登记前缴清。16167 7、发起人以债权方式出资应注意的问题：、发起人以债权方式出资应注意的问题：-债权人与债务人自愿签署股权转让协议书，但不能债权人与债务人自愿签署股权转让协议书，但不能违规违法；违规违法；-政策性债权转股权按照国务院有关部门的规定进行政策
18、性债权转股权按照国务院有关部门的规定进行处理。处理。8 8、发起人以无形资产出资应注意的问题：、发起人以无形资产出资应注意的问题：-无形资产一般指：土地使用权、商标、知识产权、无形资产一般指：土地使用权、商标、知识产权、水面养殖权和采矿权等水面养殖权和采矿权等-无形资产出资不得超过注册资本的百分之七十；无形资产出资不得超过注册资本的百分之七十；-无形资产出资有一定的限制；无形资产出资有一定的限制；-涉及到以非专利持术出资的，发起人应以法定方式涉及到以非专利持术出资的，发起人应以法定方式支付该技术；支付该技术；-涉及到以专利技术和计算机软件著作权出资的，注涉及到以专利技术和计算机软件著作权出资的
19、，注意剩余的保护年限，是否许可第三人使用等；意剩余的保护年限，是否许可第三人使用等；-以专利、商标、设计、技术成果等出资，必须明确以专利、商标、设计、技术成果等出资，必须明确其权属，特别说明是否属于职务成果；其权属，特别说明是否属于职务成果；-应评估作价。应评估作价。1717（四） 公司法人治理结构 （即公司的组织制度和管理制度） 1、公司法人治理结构：指公司股东大会、董事会、监事会和管理层在分工明确、权责清楚的基础上各司其职、各负其责、各展其能，形成相互依存、相互制衡的管理体制。1818（四者的关系如图所示） 股东大会董事会管理层监事会信托责任委托代理监督 监督 信托责任 股东大会、董事会、
20、监事会均为公司的会议体机构，但性质完全不同。股东大会、董事会、监事会均为公司的会议体机构，但性质完全不同。 1919-股东大会：是公司的权力机构，代表全体出资者行使出资者的所有权，是出资者所有权的主体，即行使公司的最高权力；-董事会：是公司的决策机构（也称法人机构），代表法人行使法人财产权，是法人的主体，即行使决策权；-监事会：是公司的监督机构，代表全体出资者对董事会和管理层进行监督，是出资者监督的主体；-经理层：是公司的执行机构，受托于董事会，即行使执行权。-主要特征：所有者、经营管理者、劳动者通过公司的权力机构、决策机构、监督机构、执行机构形成各自独立、权责分明、相互制衡的关系。 2020
21、2、股东大会（年度和临时）（1）职责（11项）：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司规定的其他职权。2121（2 2）召集和主持：董事会召集，董事长主持。特殊情）召集和主持：董事会召集，董事长主持。特殊情况：副董事长、半数以上董事推举一名董事主持；监事况：副董事长、半数以上董事推举一名
22、董事主持；监事会、连续会、连续9090日以上单独或者合计持有日以上单独或者合计持有10%10%以上股份的股以上股份的股东可以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。（3 3）提案人：董事会、监事会、）提案人：董事会、监事会、3%3%以上股东。以上股东。 （对同一个事项有不同的提案，应当以提案提出的时间（对同一个事项有不同的提案，应当以提案提出的时间顺序表决）顺序表决） （4 4）通知：年度股东大会召开）通知：年度股东大会召开2020日前通知各股东；临日前通知各股东；临时股东大会召开时股东大会召开1515日前通知各股东。日前通知各股东。（发出股东大会通知，无正当理由，股东大会不能延期（发出股东大会
23、通知，无正当理由，股东大会不能延期和取消，股东大会通知中列明的提案，不能取消，也不和取消，股东大会通知中列明的提案，不能取消，也不能增加新的提案，一旦出现延期或取消的情况，召集人能增加新的提案，一旦出现延期或取消的情况，召集人应当在原定召开日前至少应当在原定召开日前至少2 2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。如陕西金叶如陕西金叶 ）（5 5）决议：经出席会议股东持有表决权过半数通过；）决议：经出席会议股东持有表决权过半数通过；特别决议必须经出席会议股东持有表决权三分之二通过。特别决议必须经出席会议股东持有表决权三分之二通过。 2222（6）何种情况下召开股东大会：每年至少召开一次
24、年会。有下列情形之一的应在两个月内召开股东大会：董事会人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一；单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。（7）股东大会对公司董、监、高的要求公司全体董事、监事及董事会秘书出席会议，经理及其它高管列席会议；公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询作出解释和说明；年度股东大会，董事会和监事会年度报告，每位独立董事应作述职报告。 23233 3、董事会、董事会（1 1）职责（）职责（1111项）：项）：召集股东大会，并向股东大会报告工作：召集股
25、东大会，并向股东大会报告工作：执行股东大会的决议；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案；制定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方制定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；案；决定公司内部管理机构设置；决定公司内部管理机构设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的决定聘任
26、或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；事项；制定公司的基本管理制度；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。2424（2）召集和主持：董事长。特殊情况：副董事长、半数以上董事推举一名董事。（3）通知：董事会召开10日前通知各位董事；临时董事会召开2日前通知各位董事。（4）决议：过半数可以召开会议；过半数决议通过。（5）召开临时董事会的提议：10%以上表决权的股东；三分之一以上的董事或者监事会。（6）董事会规范运作注意的事项：制订议事规则；定期召开会议；会
27、议严格按程序进行；会议记录完整、真实；授权明确；特殊情况按规定执行。25254、监事会职责（7项）：检查公司财务；对公司董事、高管执行公司职务行为进行监督；当公司董事、高管行为损害公司利益时，要求予以纠正；对公司董事、高管依法提起诉讼；特殊情况下召集和主持股东大会；向股东大会会议提出提案；公司章程规定的其他职权。2626 5、经理层职权（8项）：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
28、管理人员；董事会授予的其他职权。 2727第二节 保荐制度与募集资金（尽职调查与辅导）一、我国股票发行审核制度的演变一、我国股票发行审核制度的演变“ “四个阶段四个阶段” ”：额度管理阶段（额度管理阶段（1993-19951993-1995年），其主要特征是确定融资年），其主要特征是确定融资总额，分配各省，确定发行家数（国有企业）；总额，分配各省，确定发行家数（国有企业）；指标管理阶段（指标管理阶段（1996-20001996-2000年），其主要特征是确定股票年），其主要特征是确定股票发行家数指标，分配各省，推荐预选企业；发行家数指标，分配各省，推荐预选企业；通道制阶段（通道制阶段（2001
29、-2004.122001-2004.12），其主要特征是确定股票），其主要特征是确定股票发行家数指标，向综合类券商下达可以推荐似发行股票发行家数指标，向综合类券商下达可以推荐似发行股票的企业家数；的企业家数；保荐制阶段（保荐制阶段（2004.22004.2至今），其主要特征是确定股票发至今），其主要特征是确定股票发行家数指标，保荐机构进行保荐，同时保荐代表人具体行家数指标，保荐机构进行保荐，同时保荐代表人具体负责。负责。2828二、保荐制度二、保荐制度1 1、保荐制度：、保荐制度：（1 1）涵义：是指公司首次公司发行股票并上市、发行）涵义：是指公司首次公司发行股票并上市、发行新股和可转换公司债
30、券以及中国证监会场认定的其他情新股和可转换公司债券以及中国证监会场认定的其他情形聘请的有保荐资格的证券公司履行保荐职责的相关制形聘请的有保荐资格的证券公司履行保荐职责的相关制度。度。（2 2）目的：通过落实证券公司等中介机构及其从业人）目的：通过落实证券公司等中介机构及其从业人员的责任，加强市场诚信建设，培育市场主体，强化市员的责任，加强市场诚信建设，培育市场主体，强化市场约束机制，提高上市公司质量，保护投资者的合法权场约束机制，提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展。益，促进证券市场健康发展。（3 3）主要内容：）主要内容：建立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度；建
31、立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度；明确保荐期限；分尽职推荐阶段和持续督导两个阶段；明确保荐期限；分尽职推荐阶段和持续督导两个阶段；确立保荐责任：（辅导、尽职调查、上报文件、承诺、确立保荐责任：（辅导、尽职调查、上报文件、承诺、风险、纠错等）风险、纠错等）采取持续信用监管措施。采取持续信用监管措施。 29292、企业选择保荐机构注意事项：-知名度、专业水平和行业声誉；-经营稳健性和资产质量；-业务支持平台；-派出人员的专业水准、沟通与协调能力、敬业精神和道德素养；-对项目的重视程度。 3、保荐机构选择企业关注事项：-硬性条件：公司法、证券法等法律法规规定的条件。-软性条件：主要管理层的素
32、质；业务状况、行业特点和成长性；股权结构和内部治理结构；财务状况；募投项目的可行性和获利能力；人才综合素质；研发能力与创新能力；内部控制制度的有效性；公司或有风险。3030 4 4、保荐机构尽职调查的主要内容、保荐机构尽职调查的主要内容： 发行人的基本情况；（改制与设立、历史沿革、发起人股东出资、发行人的基本情况；（改制与设立、历史沿革、发起人股东出资、重大股权变动、重大重组、主要股东、员工、独立、商业信用等情重大股权变动、重大重组、主要股东、员工、独立、商业信用等情况）况） 业务与技术；（行业及竞争、采购、生产、销售、核心技术人员、业务与技术；（行业及竞争、采购、生产、销售、核心技术人员、技
33、术与研发、同业竞争、关联方与关联交易等）技术与研发、同业竞争、关联方与关联交易等） 高管人员；（经历、操守、胜任能力与勤勉尽职、薪酬及兼职、变高管人员；（经历、操守、胜任能力与勤勉尽职、薪酬及兼职、变动、持股、对外投资等情况）动、持股、对外投资等情况） 组织结构与内部控制；（公司章程及规范运作、组织结构、组织结构与内部控制；（公司章程及规范运作、组织结构、“ “三会三会” ”运作、独立董事制度及执行、内控制度及执行等）运作、独立董事制度及执行、内控制度及执行等） 财务与会计；（财务报告、财务资料、会计政策、会计估计、评估财务与会计；（财务报告、财务资料、会计政策、会计估计、评估报告、财务比率分
34、析、销售收入、成本及毛利率、期间费用、非经报告、财务比率分析、销售收入、成本及毛利率、期间费用、非经常损益、货币资金、应收帐款、存货、对外投资、固定资产、无形常损益、货币资金、应收帐款、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表范资产、投资性房产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表范围、纳税、盈利预测等情况）围、纳税、盈利预测等情况） 业务发展目标；（发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、业务发展目标；（发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展的关系等）募集资金投向与未来发展的关系等） 募集资金运用调查；（使用情况
35、、募投产生的关联关系等）募集资金运用调查；（使用情况、募投产生的关联关系等） 风险因素及其他重要事项（风险因素、重大合同、诉讼和担保、信风险因素及其他重要事项（风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况，其它中介机构执业情况等）。息披露制度的建设和执行情况，其它中介机构执业情况等）。 3131二二、募集资金项目募集资金项目1 1、募集资金项目选择：、募集资金项目选择：（1 1）投向符合国家的产业政策；）投向符合国家的产业政策；（2 2）与企业的主营业务和长期发展的目标一致；）与企业的主营业务和长期发展的目标一致；（3 3）在技术、市场、资源约束、环保、效益方面不存在重大风）在
36、技术、市场、资源约束、环保、效益方面不存在重大风险；险；（4 4）与大股东不会形成同业竞争；）与大股东不会形成同业竞争；（5 5） 产生关联交易不存在损害企业和中小股东的利益。产生关联交易不存在损害企业和中小股东的利益。2 2、 募集资金项目的核准、备案：募集资金项目的核准、备案：按国家投资体制改革规定的程序和审批权限，取得国家或地方按国家投资体制改革规定的程序和审批权限，取得国家或地方有关部门的立项批文或备案有关部门的立项批文或备案3 3、募集资金：指公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向、募集资金：指公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。投资者募集并用于
37、特定用途的资金。4 4、 募集资金注意事项：严格按招股书所列用途使用；变更用募集资金注意事项：严格按招股书所列用途使用；变更用途履行法定程序；专户管理；使用履行审批手续；专项审计；途履行法定程序；专户管理；使用履行审批手续；专项审计；详细披露；特殊情况独立董事、监事会发表意见。详细披露；特殊情况独立董事、监事会发表意见。3232第三节 申请文件制作与申报一、上市申请文件制作的前期准备工作：-建立相关的工作底稿；-关于本次发行上市事宜召开的董事会、股东大会文件；-聘请中介机构出具相关专业意见；-准备好各类申请文件的原件或做好鉴证，并汇总制作申请文件。3333二、上市申请文件目录 第一章第一章 招
38、股说明书与发行公告招股说明书与发行公告 1-1 1-1 招股说明书（申报稿）招股说明书（申报稿） 1-2 1-2 招股说明书摘要（申报稿）招股说明书摘要（申报稿） 1-3 1-3 发行公告（发行前提供）发行公告（发行前提供） 第二章第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件；发行人关于本次发行的申请及授权文件； 2-1 2-1 发行人关于本次发行的申请报告发行人关于本次发行的申请报告 2-2 2-2 发行人董事会有关本次发行的决议发行人董事会有关本次发行的决议 2-3 2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议发行人股东大会有关本次发行的决议 第三章第三章 保荐机构关于本次发行的文件；保荐机构关
39、于本次发行的文件； 3-1 3-1 发行保荐书发行保荐书 第四章第四章 会计师关于本次发行的文件；会计师关于本次发行的文件； 4-1 4-1 财务报表及审计报告财务报表及审计报告 4-2 4-2 盈利预测报告及审核报告盈利预测报告及审核报告 4-3 4-3 内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告 4-4 4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表经注册会计师核验的非经常性损益明细表3434 第五章第五章 发行人律师关于本次发行的文件发行人律师关于本次发行的文件 5-1 5-1 法律意见书法律意见书 5-2 5-2 律师工作报告律师工作报告 第六章第六章 发行人的设立文件发行人的设立文件 6-1 6
40、-1 发行人的企业法人营业执照发行人的企业法人营业执照 6-2 6-2 发行人协议发行人协议 6-3 6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 第七章第七章 关于本次募集资金运用的文件关于本次募集资金运用的文件 7-1 7-1 募集资金项目的审批、核准或备案文件募集资金项目的审批、核准或备案文件 7-2 7-2 发行人似收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审发行人似收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告计报告 7-3 7-3 发行人似收购资产（或股权）的合同或合同草案发行人似收购资产（或股权）的合同或合同草案 第八章
41、第八章 与财务会计资料相关的其他文件与财务会计资料相关的其他文件 8-1 8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 8-1-1 8-1-1 发行人关于最近三年及一期所得税纳税申报表发行人关于最近三年及一期所得税纳税申报表 8-1-2 8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 8-1-3 8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 8-1-4 8-1-4 主管税收征管机构出具最近三年及一期发行人纳税情况的证主管税收征管机构出具最近三年及一期发行
42、人纳税情况的证明明3535 8-2 8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8-2-1 8-2-1 最近三年原企业或股份有限公司的原始财务报表最近三年原企业或股份有限公司的原始财务报表 8-2-2 8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8-2-3 8-2-3 注册会计师对差异表情况出具意见注册会计师对差异表情况出具意见 8-3 8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8-3-1 8-3-1 最近三年原始财务报表最近三年原始财务报表 8-
43、3-2 8-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8-3-3 8-3-3 注册会计师对差异表情况出具意见注册会计师对差异表情况出具意见 8-4 8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）（含土地评估报告） 8-5 8-5 发行人的历次验资报告发行人的历次验资报告 8-6 8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告务报表及审计报告3636 第九章第九章 其他文件其他文件 9-1 9-1 产权和特许经营权证产权和特
44、许经营权证 9-1-1 9-1-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权及发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权及土地使证、房屋所有权、采矿权等产权证书清单土地使证、房屋所有权、采矿权等产权证书清单 9-1-2 9-1-2 特许经营权证书特许经营权证书 9-2 9-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺出具的相关承诺 9-3 9-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认
45、文件股确认文件 9-4 9-4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件 9-5 9-5 重要合同重要合同 9-5-1 9-5-1 重组协议重组协议 9-5-2 9-5-2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议 9-5-3 9-5-3 重大关联交易协议重大关联交易协议 9-5-4 9-5-4 其它重要商务合同其它重要商务合同 9-6 9-6 保荐协议和承销协议保荐协议和承销协议 9-7 9-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书发行人全体董事对发行
46、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9-8 9-8 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见 第十章第十章 定向募集公司还应提供的文件。定向募集公司还应提供的文件。3737第四节 发行申核程序及关注事项 一、股票发行申请程序一、股票发行申请程序： -授理申请文件；授理申请文件； 证监会在证监会在5 5个工作日内决定是否受理。资料不全的发行人要在个工作日内决定是否受理。资料不全的发行人要在3030天内补全并提交天内补全并提交 -初审；初审； 证监会在证监会在3030日内将初审反馈意见函告知发行人，发行人在日内将初审反馈意见函告知发行人，发行人在10
47、10天天内将补充完善的申请文件报至证监会内将补充完善的申请文件报至证监会 -发行审核委员会审核；发行审核委员会审核； 证监会受理申请文件后证监会受理申请文件后6060日内将初审报告和申请文件提交发行审日内将初审报告和申请文件提交发行审核委员会工作会议审核，票决，提出审核意见核委员会工作会议审核，票决，提出审核意见 -核准发行；核准发行； 证监会依据发审会的意见，证监会依据发审会的意见，3 3个月内作出核准或不予核准。不予个月内作出核准或不予核准。不予核准，说明理由核准，说明理由 -发行审核主要分普通程序和特殊程序。（非公开发行）发行审核主要分普通程序和特殊程序。（非公开发行）3838二、发行审
48、核委员会制度的主要内容：-发行人的股票和可转换债券对初审报告进行审核；发行人的股票和可转换债券对初审报告进行审核；-专家和证监会专业人员组成，由中国证监会聘任；专家和证监会专业人员组成，由中国证监会聘任；-委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不能委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不能超过三届；超过三届；-发审委通过发审会工作会议履行职责；发审委通过发审会工作会议履行职责；-表决采取记名式投票方式，不得弃权；表决采取记名式投票方式，不得弃权；-普通程序中，每次参会委员普通程序中，每次参会委员7 7人，人，5 5票通过；票通过；-特殊程序中，每次参会特殊程序中，每次参会5 5人，人，
49、3 3票通过；票通过；-工作底稿，发表个人的审核意见；工作底稿，发表个人的审核意见；-请发行人、保荐人到会陈述；请发行人、保荐人到会陈述；-一次审核；一次审核；-证监会安排发审会议；证监会安排发审会议；-发审委会议邀请专家到会，没有表决权；发审委会议邀请专家到会，没有表决权；-发审会每年至少召开一次全体委员大会，总结。发审会每年至少召开一次全体委员大会，总结。3939三、企业参加发行审核委员会注意的问题：-仪表端庄、整洁大方；仪表端庄、整洁大方；-对材料充分熟悉；对材料充分熟悉；-主要有发行人董事长和总经理回答；主要有发行人董事长和总经理回答；-回答问题时不要紧张；回答问题时不要紧张；-陈述言
50、简意赅，简洁清晰，切勿夸夸其谈。陈述言简意赅，简洁清晰，切勿夸夸其谈。四、企业在审核过程中注意的问题：-了解证监会有关部门的内部组织与分工；了解证监会有关部门的内部组织与分工；-重视文件受理后，重视文件受理后，5 5日内的与预审员及其负责人的见面日内的与预审员及其负责人的见面会；会；-遵守遵守“ “静默期静默期” ”的有关规定；的有关规定；-认真对待反馈意见。认真对待反馈意见。 4040五、发审委主要关注企业的问题：-发行人改制和设立方面的问题；-公司治理方面的问题；-经营成果和对财务方面的问题；-持续经营能力方面的问题；-募集资金项目方面的问题；-风险提示方面的问题；-环保部门出具核查意见等
51、问题。 4141第五节 路 演-涵义：是指一系列股票发行推介活动的总称。-目的：促进股票发行成功。-参与者：发行人、保荐人通过网络回答投资者的问题。-投资者指：个人投资者、机构投资者、战略投资者。 4242第六节 发行与上市一、制作股票发行方案：（制作股票发行方案：（股票发行的具体安排）股票发行的具体安排）前提是：中国证监会予以核准，发行人与保荐机构协商制定并签订发行前提是：中国证监会予以核准，发行人与保荐机构协商制定并签订发行与上市协议书；发行人与证券公司签订承销协议书与上市协议书；发行人与证券公司签订承销协议书 1 1、发行方案的基本情况、发行方案的基本情况：（1 1）承销方式：代销和包销
52、，期限不得超过）承销方式：代销和包销，期限不得超过9090天天 （2 2）发行方式：发行人一般采用网上公开发行股票方式发行）发行方式：发行人一般采用网上公开发行股票方式发行（3 3）发行定价：发行人与保荐机构根据询价制度的规定，询价定价）发行定价：发行人与保荐机构根据询价制度的规定，询价定价（4 4）发行对象：一般投资者、法人投资者和战略投资者）发行对象：一般投资者、法人投资者和战略投资者 （5 5）股份锁定安排：上网发行股票无锁定期，网下配售）股份锁定安排：上网发行股票无锁定期，网下配售3 3个月个月（6 6）发行时间：选择好时机）发行时间：选择好时机（7 7）发行程序：申购上下限、申购程序
53、、发行费用等）发行程序：申购上下限、申购程序、发行费用等43432、申请股票发行的工作（与交易所联系）申请股票发行的工作（与交易所联系）股票发行的主要工作：（1）准备和报送发行申请资料、文件；（2）申请股票发行；（3）披露招股意向书摘要及发行公告；（4）发行结束后领取新股发行结果；（5）申购资金的验资；（6）参与摇号抽签；（7）披露摇号抽签结果；（8）准备办理股份登记及股票上市申请文件。44443 3、发行工作完成后，股票上市的主要工作：、发行工作完成后，股票上市的主要工作：（1 1）变更公司注册登记）变更公司注册登记（2 2）办理股份登记手续）办理股份登记手续（3 3）申请上市）申请上市（4
54、 4）签订上市协议书）签订上市协议书（5 5）在股票上市前）在股票上市前5 5个交易日内披露上市公告书个交易日内披露上市公告书（6 6）上市首日参加上市仪式。）上市首日参加上市仪式。4 4、发行过程中应注意的问题：、发行过程中应注意的问题：（1 1）股票发行方式：代销、包销；）股票发行方式：代销、包销；（2 2）发行失败：只有代销方式，不到）发行失败：只有代销方式，不到70%70%；（3 3）股票代码与股票简称的确定；）股票代码与股票简称的确定；（4 4）公司董、监、高持（本公司）股票注意事项：）公司董、监、高持（本公司）股票注意事项：主动申报、变动申报、每年转让股份不得超过自身持股总主动申报
55、、变动申报、每年转让股份不得超过自身持股总额的百分之二十五；上市之一日起一年内不得转让；离职额的百分之二十五；上市之一日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让；买入与卖出或卖出与买入间隔后半年内不得转让；买入与卖出或卖出与买入间隔6 6个月个月以上。以上。 4545 二、企业上市后应注意的问题：二、企业上市后应注意的问题：-规范运作；规范运作；-严格遵守股票上市协议；严格遵守股票上市协议；-提高公司运营的透明度；提高公司运营的透明度；-配合监管部门进行各项检查。配合监管部门进行各项检查。三、企业上市后如何进行规范运作：三、企业上市后如何进行规范运作：-建立健全公司法人治理结构；建立健全公司法人
56、治理结构；-严格遵守严格遵守 公司章程；公司章程；-规范三会制度；规范三会制度；-加强内控制度建设；加强内控制度建设；-组织董、监、高培训。组织董、监、高培训。4646四、企业上市后继续接受交易所的监管：四、企业上市后继续接受交易所的监管：1 1、企业上市后，证监会、证监会派出机构、交易所持续、企业上市后，证监会、证监会派出机构、交易所持续监管企业监管企业-信息披露监管：日常信息披露、市场信息监管、上信息披露监管：日常信息披露、市场信息监管、上市公司运作监管。市公司运作监管。-实时监控监管：价量异动，交易异常等。实时监控监管：价量异动，交易异常等。2 2、现阶段交易所监管的重点：、现阶段交易所监管的重点：-严禁侵占上市公司资金；严禁侵占上市公司资金；-坚决遏止违规对外担保；坚决遏止违规对外担保；-减少并规范关联交易行为；减少并规范关联交易行为；-规范使用募集资金；规范使用募集资金；-董、监、高买卖本公司股票应规范；董、监、高买卖本公司股票应规范；-证监会规定及保荐人协议约定的其他工作。证监会规定及保荐人协议约定的其他工作。 4747谢谢！4848
