企业集团购并投资与公司分立

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1、企企业集集团购并投并投资与公司分立与公司分立 第一节第一节 购并投资政策与管理策略购并投资政策与管理策略 第二节第二节 公司分立及其管理策略公司分立及其管理策略重重难点点 购并与兼并的区并与兼并的区别 购并目并目标及其及其规划划 目目标公司公司财务评价价 购并并资金的融通金的融通 一体化整合一体化整合计划划 公司分立公司分立一、一、购并与兼并的区并与兼并的区别 购购 并并 合并合并收购收购新设合并新设合并吸收合并吸收合并 =兼并兼并控股控股权式收式收购非控股非控股权式收式收购 购并是合并与收并是合并与收购的合称。其中合并又分的合称。其中合并又分为新新设合并与吸收合并。假合并与吸收合并。假设有有

2、A、B两个公司。新两个公司。新设合合并的特点是将并的特点是将A、B两个公司的股两个公司的股权（包括（包括资产与与负债）合并在一起后，）合并在一起后，A、B公司各自原有的法人公司各自原有的法人资格均不复存在，而格均不复存在，而统一构成了一个新的法人公一构成了一个新的法人公司司C。吸收合并也叫兼并，是指将其中一家公司吸收合并也叫兼并，是指将其中一家公司（设为B）的股的股权（包括相（包括相应的的资产与与负债）完全）完全折合折合为另一家公司（另一家公司（设为A）的股份，并的股份，并对相相应的的资产与与负债进行整合，最行整合，最终的的结果是，果是，A公司公司继续存在，存在，B公司并入到公司并入到A公司后

3、不复存在。收公司后不复存在。收购则是是指主并公司（指主并公司（设为A，），）出出资购买被并公司即目被并公司即目标公司（公司（设为B）的部分或全部股的部分或全部股权（具体又分（具体又分为控控制制权式收式收购与非控制与非控制权式收式收购）。）。 在在非控制非控制权式收式收购的情况下，完成收的情况下，完成收购后的后的A、B两家公司各自均分两家公司各自均分别保持其原有的法人保持其原有的法人资格；在格；在控制控制权式收式收购的情况下，完成收的情况下，完成收购后主并公司后主并公司（设为A）原有的法人原有的法人资格格继续存在，并取得了存在，并取得了对目目标公司（公司（设为B）的控股的控股权，被收，被收购的目

4、的目标公司公司B通常是作通常是作为主并公司主并公司A的一个子公司，的一个子公司，继续保留其原有的法人保留其原有的法人资格。当然有格。当然有时主并公司主并公司A也也可能会将目可能会将目标公司公司B的的资产、负债及股及股权整合到整合到A公司原有的公司原有的资产、负债及股及股权中，其中，其结果是果是A公公司司继续存在，存在，B公司将被注公司将被注销，这类似于吸收合似于吸收合并。并。二、二、购并的重点并的重点 购并属于一并属于一项重大的重大的战略性投略性投资事宜，事宜，相相应也就要求也就要求总部必部必须将力量集中于其中的具有将力量集中于其中的具有战略影响的略影响的环节或方面。基于或方面。基于总部管理角

5、度，在部管理角度，在整个整个购并并过程中，最程中，最为关关键的包括四个方面：的包括四个方面：一一是是购并目并目标的的规划；划；二是目二是目标公司的搜公司的搜寻与抉与抉择；三是三是购并并资金的融通；金的融通；四是四是购并后的一体化整合。并后的一体化整合。三、三、购并目并目标及其及其规划划（一）（一）购并目并目标购并目并目标是指是指购并意欲达成的宗旨并意欲达成的宗旨，它是它是实施整个施整个购并并过程必程必须始始终遵循的基本思路与方向遵循的基本思路与方向指引指引。作。作为购并并战略的始略的始发点，管理点，管理总部能否部能否对购并目并目标进行理智而科学的定位与行理智而科学的定位与规划，不划，不仅指指引

6、着引着对目目标公司的正确公司的正确选择，而且直接影响着，而且直接影响着购并投并投资的效果，以致的效果，以致对整个企整个企业集集团未来的未来的发展展产生着决定性的意生着决定性的意义。站在。站在战略与略与战术或策略不或策略不同的角度，同的角度，购并目并目标分分为两种：两种：一是一是长远性的性的战略目略目标；二是期；二是期间性的策略目性的策略目标。1购并的并的战略目略目标 管理管理总部必部必须依托依托战略略发展展结构构即即长远成成长目目标，通，通过理智的、科学而理智的、科学而缜密的分析密的分析论证，对并并购战略目略目标作出作出负有有远见卓卓识的的规划。划。 对于于资本本型企型企业集集团，拟购并其他企

7、并其他企业（统称目称目标公司）的公司）的动机或机或战略目略目标，常常是基于目，常常是基于目标公司价格便宜，收公司价格便宜，收购后后经过必要的包装，再整个地或分拆出售，以期必要的包装，再整个地或分拆出售，以期获得得更大的更大的资本利得本利得。 对于于产业型企型企业集集团而言，而言，购并目并目标公司的着眼点或公司的着眼点或战略目略目标，通常是基于，通常是基于战略略发展展结构构调整上的需要整上的需要藉此而跨入新的具有藉此而跨入新的具有发展展前途、能前途、能给集集团带来来长期利益的朝阳行期利益的朝阳行业，而更多的，而更多的则是是为了收了收购后与企后与企业集集团原有原有资源源进“整合整合”谋求更大的求更

8、大的资源聚合源聚合优势，以，以进一步一步强化核心能力，拓化核心能力，拓展市展市场竞争空争空间，推，推动战略略发展展结构目构目标的的顺利利实现。 2购并的策略目并的策略目标购并的策略目并的策略目标则是是缘于于消除各种随机的、消除各种随机的、对战略目略目标的的实现产生不利影响因素的考生不利影响因素的考虑，或者是，或者是战略目略目标实现过程的程的阶段性步段性步骤。如市。如市场出出现了一了一些不期的直接或潜在的些不期的直接或潜在的竞争威争威胁，必，必须借助并借助并购才才能有效消除；或者由于政策等的能有效消除；或者由于政策等的变更，企更，企业集集团面面临着不利的着不利的环境或出境或出现了更了更为有利的机

9、遇，需要通有利的机遇，需要通过并并购对原来的原来的战略略发展展结构构进行必要的行必要的调整；或整；或者同者同业竞争者推出更新的技争者推出更新的技术，而企，而企业集集团虽有能有能力但自行力但自行发展已来不及，而只有通展已来不及，而只有通过搜搜寻并收并收购拥有同等高技有同等高技术的目的目标公司，才能保持住既有的市公司，才能保持住既有的市场份份额与与竞争地位；或者由于企争地位；或者由于企业集集团当前条件与能当前条件与能力的限制，欲最力的限制，欲最终达成达成战略目略目标，只能分，只能分为几个不几个不同的同的实施施阶段，等等。段，等等。 无论是战略目标抑或策略目标，都是管理总无论是战略目标抑或策略目标，

10、都是管理总部在购并目标制订过程必须统筹考虑的两个部在购并目标制订过程必须统筹考虑的两个有机的不可分割的组成部分，就整体意义上有机的不可分割的组成部分，就整体意义上讲，讲，策略目标必须服从于战略目标的需要，策略目标必须服从于战略目标的需要，并以保障战略目标的实现作为厘定策略目标并以保障战略目标的实现作为厘定策略目标的基本依据的基本依据。（二）（二）购并目并目标规划划 购并目并目标规划划是指管理是指管理总部基于部基于战略略发展展结构或并构或并购战略目略目标，而在，而在购并前并前对企企业集集团实施施购并并须具具备的各种条件和能力、目的各种条件和能力、目标公司的公司的发展展前景以及技前景以及技术经济效

11、益等情况，效益等情况，进行行战略性的略性的调查和和综合性合性论证，藉以估量自身的能力与，藉以估量自身的能力与优劣劣势所在，判所在，判别市市场存在的潜在的威存在的潜在的威胁，寻找成找成长的的机会点与机会点与发展形式，从而展形式，从而为特定并特定并购目目标的的订立，立，购并并标准的厘定，合适准的厘定，合适购并并对象的象的选择，配套筹，配套筹资方案的策划等整个的并方案的策划等整个的并购决策提供可靠的技决策提供可靠的技术、商商业、财务和管理上的依据与信息支持。和管理上的依据与信息支持。 策策略略规划既是划既是购并目并目标确立的工作基确立的工作基础，同，同时又是又是购并目并目标的延的延续。在。在规划划时

12、必必须考考虑的基本因素的基本因素见教材教材P154。四、怎四、怎样选择购并并对象象为了保障了保障购并目并目标的达成，并的达成，并为实际的的购并活并活动提供可提供可资操作的指引性方操作的指引性方针，管理，管理总部必部必须对选择目目标公司的公司的标准，即准，即购并并标准作出具体的准作出具体的规定，定，以使以使总部授部授权负责并并购事宜的机构或部事宜的机构或部门，能，能够在在此此标准下搜准下搜寻与与识别条件合格的目条件合格的目标公司，并在公司，并在权则范范围内内对各种可能的各种可能的购并机会与并机会与购并并对象作出能象作出能动的判断。的判断。购并并标准不止是囿于准不止是囿于财务的的、数量性的数量性的

13、指指标，如用，如用财务指指标表示的表示的购并并规模的上限或可容模的上限或可容忍的忍的购并价格范并价格范围，是目，是目标公司股公司股权的整体收的整体收购，还是是仅收收购部分股部分股权以以组成合成合资企企业等；更包括等；更包括诸多多非非财务的的、质量性指量性指标，如由于，如由于资源与管理能力源与管理能力的限制不的限制不应考考虑的的产业，或，或购并并对象必象必须能能够与集与集团在生在生产、销售、技售、技术等方面存在着广泛的等方面存在着广泛的协同互同互补基基础等。等。在内容上，在内容上，针对具体的具体的购并并对象或不同的象或不同的购并并动机机也有着不同的考也有着不同的考虑，而没有，而没有统一的、固定的

14、格式。一的、固定的格式。但其中可以肯定的一点是，但其中可以肯定的一点是，购并并标准的制定，必准的制定，必须能切能切实反映出企反映出企业集集团战略目略目标的方向，而且依此的方向，而且依此标准所搜准所搜寻到目到目标公司也最符合公司也最符合战略略发展的需要展的需要。具体操作具体操作时，管理，管理总部可以部可以结合合发展展战略于具体的略于具体的策略策略动机，从机，从产业类别、企、企业规模、模、财务状况、地状况、地理位置、技理位置、技术水平、市水平、市场地位、避免介入地位、避免介入领域等方域等方面面设置若干置若干购并并标准或准或资格条件，并按照重要性排格条件，并按照重要性排序，分序，分别确定不同的分确定

15、不同的分值，依此找，依此找寻备选目目标公司，公司，并与并与购并并标准比准比较打分，分打分，分值达到达到规定水平的定水平的则拟定定为意向性意向性购并并对象，然后展开具体的象，然后展开具体的购并活并活动。 五、目五、目标公司的公司的财务评价价 在在对目目标公司的公司的选择上，除了上，除了强调遵循遵循购并目并目标外，外，还应结合集合集团自身的自身的财务资源能力与源能力与管理控制能力而管理控制能力而对目目标公司公司购并的并的财务标准作出限准作出限定，包括定，包括目目标公司的公司的规模模标准与价格上限准与价格上限标准准。前。前者取决于并者取决于并购后后总部管理控制能力的有效限度；后部管理控制能力的有效限

16、度；后者者则与企与企业集集团财务资源承荷能力密切相关。无源承荷能力密切相关。无论是目是目标公司的公司的规模模标准抑或准抑或购并价格的可容忍限度，并价格的可容忍限度，要作出要作出较为确切的判断，企确切的判断，企业集集团必必须以以持持续经营的的观点点，借助恰当的估价模式而，借助恰当的估价模式而对目目标公司的价公司的价值进行合理估行合理估测。估估 价价 方方 法法贴现模式模式非非贴现模式模式现金流量贴现模式收益贴现模式股利贴现模式市场比较法市盈率法 股息法 账面资产净值法 清算价值法现金流量金流量贴现模式模式 目目标公司公司现金价金价值=明确的明确的预测期内的期内的现金流量金流量现值 +明确的明确的

17、预测期后的期后的现金流量金流量现值 现金流量一般不是目金流量一般不是目标公司的公司的“独立独立现金流量金流量”，而是而是 其其“贡献献现金流量金流量”。而而贡献献现金流量既可以金流量既可以是股是股权 现金流量，也可以是运用金流量，也可以是运用资本本现金流量。金流量。 在在测算算时，兼并的情况下，可以采用，兼并的情况下，可以采用“倒倒挤法法”，即：即： CFab - CFa；购股的情况下，可以采用股的情况下，可以采用“相相加法加法”，即：，即： CFb + CF。 折折现率的率的选择应遵循遵循性性质和和时间上的配比原上的配比原则。 预测期最好涵盖投期最好涵盖投资持持续期和快速成期和快速成长期。期

18、。例：例：已知目已知目标公司息税前公司息税前经营利利润为30003000万元，万元，折旧等非付折旧等非付现成本成本500500万元，万元，资本支出本支出10001000万元，万元，增量增量营运运资本本400400万元，所得税率万元，所得税率30%30%。 要求：要求：计算算该目目标公司的运用公司的运用资本本现金流量。金流量。解：解：运用运用资本本现金流量金流量息税前息税前经营利利润 （1 1所得税率所得税率）折旧等非付折旧等非付现成本成本资本支出本支出增量增量营运运资本本30003000（1 13030）50050010001000400 400 12001200（万元）（万元） 预测期内的期

19、内的现金流量金流量现值=每年每年现金流量的金流量的现值之和之和 每年每年现值= 第第n年年现金流量金流量(1 折折现率率) )第n年年预测期后的期后的现金流量有金流量有时是一种是一种递延年金，其延年金，其现值= A/i(1i)i)n（A递延年金；延年金；i折折现率；率；n递延期数）延期数） 见教材教材P162例例题。市盈率=每股市价 / 每股盈余（收益） 每股市价=每股收益 * 市盈率 总价值=每股市价 * 普通股股数 每股收益=税后盈利 / 普通股股数 市盈率法市盈率法每股收益=运用资本*运用资本报酬率-利息-所得税 普通股股数六、六、购并并资金的融通金的融通 企企业集集团的的购并并资金如何

20、取得，有无足金如何取得，有无足够的的财务资源或源或资金融通能力以支持并金融通能力以支持并购，应采用何种方采用何种方式向目式向目标公司公司购并价款，并并价款，并购整合后，目整合后，目标公司公司或企或企业集集团应保持一个怎保持一个怎样目目标资本本结构等等构等等问题，均是，均是购并决策面并决策面临的一些重要的一些重要课题，财务能能力力匮乏，可能乏，可能购并不成，而不当的并不成，而不当的财务规划划则可可能造成日后的窘境。能造成日后的窘境。为了了对购并的并的资金融通金融通计划作出合理的安排，划作出合理的安排，管理管理总部部应首先首先对相关的相关的现金需要情况有一个金需要情况有一个较为清晰的了解。除此之外

21、，不同的支付方式清晰的了解。除此之外，不同的支付方式对企企业集集团的的财务支持能力也有着差异的影响，在支持能力也有着差异的影响，在签订购并并协议时必必须加以考加以考虑。 （一）（一）现金支付方式金支付方式 用用现金支付金支付购并价款，是一种最并价款，是一种最简捷、捷、最迅速的方式，且最最迅速的方式，且最为那些那些现金拮据的目金拮据的目标公公司所司所欢迎。但是迎。但是对于大宗的于大宗的购并交易，采用并交易，采用现金支付方式，无疑会金支付方式，无疑会给购并放大企并放大企业集集团造成造成巨大的巨大的现金金压力，甚至无法承受。企力，甚至无法承受。企业集集团取取得得现金的来源，通常由增金的来源，通常由增

22、资扩股、向金融机构股、向金融机构借款、借款、发行行债券等，也可以通券等，也可以通过出售部分原有出售部分原有资产换取取现金。此外金。此外还可以利用杠杆收可以利用杠杆收购方式方式融通融通现金。金。 杠杆收杠杆收购是指企是指企业集集团通通过借借款的方式款的方式购买目目标公司的股公司的股权，取得控制，取得控制权后，后，再以目再以目标公司未来公司未来创造的造的现金流量金流量偿付借款。付借款。（二）股票（二）股票对价方式价方式即企即企业集集团通通过增增发新股新股换取目取目标公司的公司的股股权，这种方式可以避免企种方式可以避免企业集集团现金的大量金的大量流出，从而流出，从而购并后能并后能够保持良好的保持良好

23、的现金支付能金支付能力，力，减少减少财务风险。但。但这种方式可能会种方式可能会稀稀释企企业集集团原有的原有的股股权控制控制结构与每股收益水平构与每股收益水平，倘若企倘若企业集集团原有原有资本本结构比构比较脆弱，极易脆弱，极易导致企致企业集集团控制控制权的稀的稀释、丧失以致失以致为他人他人购并。而一旦无法掌握控制并。而一旦无法掌握控制权，也就无法取，也就无法取购并并整合后的整合后的综合效合效应。对于非上市公司，股票于非上市公司，股票对价方式通常是无法利用的。价方式通常是无法利用的。（三）（三）卖方融方融资方式方式卖方融方融资是指作是指作为购并方的企并方的企业集集团暂不向目不向目标公司支付全公司支

24、付全额价款，而是作价款，而是作为对目目标公司所有公司所有者的者的负债，承，承诺在未来一定市在未来一定市场内分期、分批支内分期、分批支付付购并价款的方式。并价款的方式。这种付款方式，通常用于目种付款方式，通常用于目标公司公司获利不佳，急于脱手的情况下。在利不佳，急于脱手的情况下。在签约时，企企业集集团还可以向目可以向目标公司提出按照未来公司提出按照未来业绩的的一定比率确定一定比率确定购并的价格，并分期付款。并的价格，并分期付款。这样既既可以拉近双方在可以拉近双方在购并价格并价格认定上的差距，定上的差距，建立建立起起对目目标公司原所有者的公司原所有者的奖励机制励机制，同，同时又可以使又可以使企企业

25、集集团避免避免陷入陷入购并前未曾并前未曾预料的料的购并并陷阱陷阱，而且由于而且由于减少减少了并了并购当当时的的现金金负担担，从而使，从而使企企业集集团在在购并后能并后能够保持正常的运保持正常的运转。此外，。此外，这种方式种方式还可以使企可以使企业集集团获得税收得税收递延支付的延支付的好好处。 但但需要注意的是，作需要注意的是，作为一种未来一种未来债务的承的承诺，采，采用用卖方融方融资方式的前提是，企方式的前提是，企业集集团有着良好的有着良好的资本本结构和构和风险承荷能力承荷能力。还有一个有一个问题是企是企业集集团在在签约时必必须考考虑的，在依未来的，在依未来绩效效对购并并价格定价的情况下，若支

26、付期价格定价的情况下，若支付期过短，短，则在在购并后，并后，目目标公司的原所有者与公司的原所有者与经营者可能者可能为了短期得到了短期得到更多的价款支付，而更多的价款支付，而过度甚至破坏性地使用机器度甚至破坏性地使用机器设备，从而，从而给企企业集集团未来的未来的长期利益期利益产生生不利不利的影响。的影响。 七、七、购并一体化整合并一体化整合计划划对目目标公司公司实现了接管，并非意味着整个了接管，并非意味着整个购并活并活动的最的最终成功，反倒可能意味着走向失成功，反倒可能意味着走向失败的开始。的开始。这是因是因为，原本两家各不相关的企，原本两家各不相关的企业，彼此，彼此间在在组织功能、技功能、技术

27、、管理制度与管理、管理制度与管理风格，特格，特别是企是企业文文化上存在着不同程度的差异，一旦合化上存在着不同程度的差异，一旦合为一体，通常一体，通常不可避免地会不可避免地会产生生这样或那或那样的冲突，尤其是因功的冲突，尤其是因功能重叠及文化理念差异而能重叠及文化理念差异而产生人生人员冲突。在一个短冲突。在一个短暂的磨合期内，如果上述矛盾冲突得不到有效解决的磨合期内，如果上述矛盾冲突得不到有效解决的的话，失，失败的危机将随即的危机将随即产生。因此，生。因此，购并后如何并后如何经营较之如何取得目之如何取得目标公司的控制公司的控制权更更为重要。重要。对于于这一点，企一点，企业集集团必必须在在购并前就

28、并前就对可能可能发生的生的潜在潜在问题有一个充分地估有一个充分地估计，并，并预先制定出一套有先制定出一套有效的一体化整合效的一体化整合计划划。否。否则，待到，待到购并接管后再考并接管后再考虑如何整合如何整合问题，可能，可能为时已晚，或者至少需付出已晚，或者至少需付出很大的代价。很大的代价。 倘若目倘若目标公司只有公司只有经过必要的一体化整合，方能必要的一体化整合，方能正常运正常运转或取得更大的效率或取得更大的效率时，管理，管理总部事先就部事先就必必须对一体化整合一体化整合计划作出合理的安排，达到划作出合理的安排，达到战略一体化略一体化、经营管理一体化、功能一体化以文化管理一体化、功能一体化以文

29、化一体化一体化等整合宗旨。等整合宗旨。在功能一体化整合中，最重在功能一体化整合中，最重要的是要的是财务一体化整合，包括一体化整合，包括财务战略一体化、略一体化、融融资政策及投政策及投资政策一体化、政策一体化、资源配置一体化、源配置一体化、预算管理一体化、算管理一体化、现金流量控制一体化等金流量控制一体化等。在。在财务一体化整合一体化整合计划中，划中，资本本结构的合理构的合理规划居于划居于核心地位，是核心地位，是财务一体化整合的基一体化整合的基础和依据。和依据。就就整个整合整个整合过程而言，最程而言，最为困困难同同时也是最也是最为关关键的是文化一体化的是文化一体化。能否取得目。能否取得目标公司管

30、理者及公司管理者及员工工对企企业集集团文化的文化的认同，是同，是购并后彼此能否并后彼此能否实现融合的前提基融合的前提基础。 八、八、购并陷阱及其防范并陷阱及其防范 （一）信息（一）信息错误信息信息错误是使中国企是使中国企业/企企业集集团实施并施并购的最大陷阱。的最大陷阱。为了了规避信息避信息错误的陷阱，并的陷阱，并购前，前，企企业集集团必必须投入必要的开支，加大投入必要的开支，加大购并前信息并前信息收集与分析力度，同收集与分析力度，同时在并在并购合同中合同中签订对自身自身的的保保证性条款性条款，依次作，依次作为一旦一旦信息信息错误的的补救措施。保救措施。保证条款是条款是买卖双方从法律上界定被双

31、方从法律上界定被购企企业资产的最主要内容，也是的最主要内容，也是卖方方违约时买方方权利的最主要保障。利的最主要保障。（二）（二）经营不善不善作作为买方，企方，企业集集团所所购买的的应当是一个当是一个能能够运运转的整体的整体业务，而不，而不仅仅是是简单的的资产总和。要做到和。要做到这一点，企一点，企业集集团必必须拥有有强大大的的经营管理能力作管理能力作为支持，否支持，否则，将可能跌入，将可能跌入经营不善的陷阱。不善的陷阱。为此，要求企此，要求企业集集团并并购前前不不仅需要需要对自身的自身的经营能力能力进行行审慎地考量，慎地考量，还应当聘当聘请有关有关专家家对市市场进行行专项调研和提研和提供管理咨

32、供管理咨询，并，并针对竞业方面做出适当的法律方面做出适当的法律安排。安排。 （三）法律风险（三）法律风险作为购并方，企业集团在收购过程中最大的作为购并方，企业集团在收购过程中最大的风险雨陷阱莫过于法律责任。因收购者违反法律，风险雨陷阱莫过于法律责任。因收购者违反法律，被追究法律责任，其造成的经济损失及其社会影被追究法律责任，其造成的经济损失及其社会影响，远远超过收购者在收购活动实施后所能获取响，远远超过收购者在收购活动实施后所能获取的商业利润与企业形象。对收购的法律障碍主要的商业利润与企业形象。对收购的法律障碍主要是如下三方面的责任：一是来自收购方面的若干是如下三方面的责任：一是来自收购方面的

33、若干法律规定；二是来自市场管理方面的若干法律规法律规定；二是来自市场管理方面的若干法律规定；三是来自于竞争的反垄断法律规定。为了避定；三是来自于竞争的反垄断法律规定。为了避免陷入法律纠纷，并购前，企业集团必须聘请并免陷入法律纠纷，并购前，企业集团必须聘请并购专业律师做专项法律和地区、部门性调查，并购专业律师做专项法律和地区、部门性调查，并密切注意同业竞争者的反应。同时必须不断提高密切注意同业竞争者的反应。同时必须不断提高自身的判断水准与风险防范能力。自身的判断水准与风险防范能力。 九、公司分立与分拆上市比九、公司分立与分拆上市比较 一个一个标准意准意义上的上的公司分立公司分立是指一个是指一个母

34、公司将其在某子公司中所母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母有的股份，按母公司股公司股东在母公司中的持股比例分配在母公司中的持股比例分配给现有母有母公司的股公司的股东，从而在法律上和，从而在法律上和组织上将子公司上将子公司的的经营从母公司的从母公司的经营中分离出去。此外中分离出去。此外还可可采取采取换股式分立与解散式分立股式分立与解散式分立等衍生分立方式。等衍生分立方式。前者是指母公司把其在子公司中占有的股份分前者是指母公司把其在子公司中占有的股份分配配给母公司的一些股母公司的一些股东（而不是全部母公司股（而不是全部母公司股东），交），交换其在母公司中的股份；后者是指母其在母公司中的股份；后

35、者是指母公司将子公司的控制公司将子公司的控制权移交移交给它的股它的股东。在解。在解散式分立中，母公司所散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。立出来，因此，原母公司不复存在。 分分拆上市有广拆上市有广义和狭和狭义之分。广之分。广义的分拆包括的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分公司将部分业务从母公司独立出来从母公司独立出来单独上市；狭独上市；狭义的分拆指的分拆指的是已上市公司将其部分的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。在分拆司独立出来，另行公开招股上市。在分拆过

36、程程中母公司通常保持有中母公司通常保持有对分拆出去的子公司的控分拆出去的子公司的控股股权。1在公司分立中，子公司的股份是被当作一种在公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分至母公司的股股票福利被按比例分至母公司的股东手中，而手中，而分拆上市中在二分拆上市中在二级市市场上上发行子公司的股行子公司的股权所所得得归母公司所有。母公司所有。2在公司分立中，一般母公司在公司分立中，一般母公司对被拆出公司不被拆出公司不再有控制再有控制权。而在分拆上市中因。而在分拆上市中因为母公司此母公司此举只把子公司小部分股只把子公司小部分股权等拿出来上市因而仍然等拿出来上市因而仍然对其有控制其有控制经营权。3公司分立没有使子公司公司分立没有使子公司获得新的得新的资金，而分金，而分拆上市使公司可以拆上市使公司可以获得新的得新的资金流入。金流入。 二者比二者比较：公司分立的公司分立的评价价优：降低代理成本：降低代理成本 股价上股价上扬 税收税收优惠惠 股股东保留股份保留股份 反收反收购等等 缺：只是缺：只是资产契契约的的转移移 规模模带来的成本来的成本节约消失消失 要要经过复复杂的税收和法律程序的税收和法律程序 要考要考虑子公司的子公司的组织结构构问题