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1、从日在木中。东家，主人。东教学内容和要求教学内容和要求本章主要介绍股票发行和上市的一般理本章主要介绍股票发行和上市的一般理论和业务程序，要求通过本章学习，掌论和业务程序，要求通过本章学习，掌握股票的发行要求和上市的理论和方法。握股票的发行要求和上市的理论和方法。第四章第四章 股票发行与企业上市股票发行与企业上市第四章第四章 股票发行与企业上市股票发行与企业上市第一节第一节 发行上市发行上市第二节第二节 买壳上市买壳上市第三节第三节 借壳上市借壳上市第四章第四章 股票发行与企业上市股票发行与企业上市第一节第一节 发行上市发行上市第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市一、股票发行监管制度（一）
2、股票的含义、特点和类型1、股票的含义股票是股份有限公司在筹集资本是向出资人发行的股份凭证。股东对股份公司的相应资产享有所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息和红利等。股东与股份公司的关系是一种所有权关系，而不是债权债务关系。19861986年年1111月月1414日日第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市一、股票发行监管制度2、股票的特点（1）不可偿还性（2）参与性（3）收益性（4）流通性（5）价格波动性和风险性3、股票的种类（1）普通股和优先股（2）A、B、H、N、S股（3）蓝筹股（4）红筹股第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市一、
3、股票发行监管制度（二）股票发行的监管（二）股票发行的监管股票发行的监管制度是股票发行的监管制度是指企业公开发行股票指企业公开发行股票的准入审批体制，核的准入审批体制，核心是股票发行决定权心是股票发行决定权的归属。的归属。目前国际上主要有两种目前国际上主要有两种类型的发行审批制度：类型的发行审批制度：核准制和注册制核准制和注册制第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市一、股票发行监管制度1 1、核准制、核准制即政府主导型。即政府主导型。核准制核准制: :由主承销商为代表的中介机构根据市场需要来选择、培育、推荐由主承销商为代表的中介机构根据市场需要来选择、培育、推荐企业，由发行人负责诚信披露，中
4、介机构进行实质性审核并发表企业，由发行人负责诚信披露，中介机构进行实质性审核并发表专业意见，监管机构进行合规性初审，发行审核委员会独立发表专业意见，监管机构进行合规性初审，发行审核委员会独立发表意见，监管机构依法核准的发行审核体制。意见，监管机构依法核准的发行审核体制。核准制的核心是强制信息披露，在明确法规、标准、规则的核准制的核心是强制信息披露，在明确法规、标准、规则的前提下，使得市场参与者前提下，使得市场参与者“各司其职、各尽所能、各尽其责、各司其职、各尽所能、各尽其责、各担风险各担风险”。第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市一、股票发行监管制度2 2、注册制、注册制即市场主导型，美
5、国等发达市场国家采用。即市场主导型，美国等发达市场国家采用。市场主导制市场主导制: :股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的准确性、完整性负责，监关信息，申请注册，并对信息的准确性、完整性负责，监管部门在法定期限内对发行人的申请无异议，发行人即可管部门在法定期限内对发行人的申请无异议，发行人即可向资本市场发行。向资本市场发行。第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市一、股票发行监管制度我国目前实行的是保荐制，我国目前实行的是保荐制， 是核准制向注册制过渡的是核准制向注册制过渡的 一种发行监管制度。一种发
6、行监管制度。保荐制保荐制: :指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后的持续辅导的责任，还将格的信息披露制度，不仅承担上市后的持续辅导的责任，还将责任落实到个人（保荐代表人）。责任落实到个人（保荐代表人）。保荐制要求券商和责任人对其所承销发行的股票负有一定的持续保荐制要求券商和责任人对其所承销发行的股票负有一定的持续性的连带担保责任。性的连带担保责任。第四章第一节第四章第一节 发行上市发行
7、上市二、发行上市的程序第一步，聘请中介机构。第一步，聘请中介机构。第二步，改制重组，设立第二步，改制重组，设立股份有限公司。股份有限公司。第三步，辅导。聘请一家第三步，辅导。聘请一家保荐机构作为辅导机构，保荐机构作为辅导机构，进行辅导。进行辅导。第四步，申报与核准。委第四步，申报与核准。委托中介机构向证监会申报。托中介机构向证监会申报。第五步，发行上市。包括第五步，发行上市。包括路演、申购、抽签、配售路演、申购、抽签、配售等过程。等过程。第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市二、发行上市的程序（一）聘请中介机构（一）聘请中介机构首次公开发行的中介机构包括：保荐人、律师事务首次公开发行的中介
8、机构包括：保荐人、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、财经公关顾所、会计师事务所、资产评估事务所、财经公关顾问。问。第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市二、发行上市的程序1、中介机构和职责（1）保荐机构保荐机构是中介机构的协调人和牵头人。保荐机构的职责：协助企业制定改制方案；担任企业的辅导机构；组织机构制作申报材料；尽职推荐发行人股票的发行；持续督导发行人履行相关义务。 （2）律师事务所担任法律顾问。律师事务所职责：协助发行人处理股份发行与上市的各类法律问题和事项；为公司起草发行上市需要的各类法律文书；为发行人出具法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告等；为发行人申请文件出具相关
9、见证意见等；对相关法律问题提出咨询意见；依据发行人委托编制招股说明书等。第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市二、发行上市的程序（3 3）会计师事务所）会计师事务所具有证券工业资格的会计师事务所。具有证券工业资格的会计师事务所。会计师事务所的职责：出具发行人近三年的审计报告、验资会计师事务所的职责：出具发行人近三年的审计报告、验资报告、盈利预测的审计报告、内部控制审计报告，根据证监报告、盈利预测的审计报告、内部控制审计报告，根据证监会或发行人的要求出具专项复核报告和见证意见等。会或发行人的要求出具专项复核报告和见证意见等。（4 4）资产评估事务所）资产评估事务所具有证券从业资格的资产评估机
10、构。具有证券从业资格的资产评估机构。职责：对资产进行评估。职责：对资产进行评估。第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市二、发行上市的程序（5）财经公关顾问财经公关顾问是公司为了寻求和维护其在资本市场投资者和那些对投资者有重要影响的人士心目中的特定形象和价值定位，而聘请的协助开展一系列形象设计、展示、推荐、解释和沟通等攻关推广活动的专门机构。职责：根据发行人的实际情况，帮助选择合适的上市地点，并制订改制上市方案；为发行人引荐合适的战略投资者；为发行人选择合适的优质保荐人、股票承销商、律师、会计师等中介机构；协助客户完成有关改制上市工作的申请报批工作，确保上市工作的顺利进行；向海外市场上实力较
11、好的机构投资者推荐；设计、维护企业市场形象，处理突发事件和信任危机；向大众投资者推荐拟上市公司。第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市二、发行上市的程序2 2、选择中介机构的标准、选择中介机构的标准（1 1）是否具有从事证券业务的资格。）是否具有从事证券业务的资格。（2 2）执业背景。）执业背景。（3 3）业内声誉。）业内声誉。（4 4）良好的沟通协调能力。）良好的沟通协调能力。（5 5）收费标准。）收费标准。第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市二、发行上市的程序（二）改制重组（二）改制重组1 1、尽职调查，摸清情况、尽职调查，摸清情况2 2、确定改制重组的形式、确定改制重组的形式（
12、1 1）国有企业整体改制）国有企业整体改制（2 2）有限责任公司整体变更）有限责任公司整体变更（3 3）分立重组）分立重组（4 4）发起新设股份有限公司）发起新设股份有限公司第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市二、发行上市的程序（三）辅导（三）辅导1 1、辅导的目标、辅导的目标公司治理机制、公司管理公司治理机制、公司管理人员的意识、信息披露等。人员的意识、信息披露等。2 2、辅导的程序、辅导的程序（1 1）选择辅导机构）选择辅导机构保保荐机构荐机构（2 2）签订辅导协议）签订辅导协议（3 3）辅导登记备案与审查）辅导登记备案与审查（4 4）实施辅导方案）实施辅导方案（5 5）辅导验收）辅
13、导验收（6 6）持续关注辅导对象）持续关注辅导对象3 3、辅导工作的监管、辅导工作的监管派派出机构出机构第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市二、发行上市的程序（四）申报与核准（四）申报与核准保荐机构出具推荐文件，并向中国证监会申报。保荐机构出具推荐文件，并向中国证监会申报。由中国证监会核准。由中国证监会核准。1 1、申报材料、申报材料包括两部分：包括两部分：（1 1）要求在指定报刊及网站披露的文件）要求在指定报刊及网站披露的文件招股说明书及其招股说明书及其附录（审计报告及财务报告全文）申报材料最核心的文件附录（审计报告及财务报告全文）申报材料最核心的文件（2 2）不要求在指定报刊及网站披
14、露的文件）不要求在指定报刊及网站披露的文件竺承销商的推竺承销商的推荐文件、发行人律师的意见、发行申请及授权文件、某及资荐文件、发行人律师的意见、发行申请及授权文件、某及资金运用的有关文件、股份有限公司设立的文件及章程、发行金运用的有关文件、股份有限公司设立的文件及章程、发行定价及发行定价分析报告、其他相关文件。定价及发行定价分析报告、其他相关文件。第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市二、发行上市的程序2 2、发行的审核程序、发行的审核程序首次公开发行的审核程序：首次公开发行的审核程序：（1 1）保荐人申报）保荐人申报（2 2）证监会决定是否受理）证监会决定是否受理（3 3）证监会初审）证
15、监会初审（4 4）证监会征求意见）证监会征求意见发行人所在地政府部门、发改委意发行人所在地政府部门、发改委意见见（5 5）证监会决定核准与否。核准后的发行期为）证监会决定核准与否。核准后的发行期为6 6个月。未核个月。未核准的，准的，6 6个月后方可再次提出申请。个月后方可再次提出申请。（6 6）发行申请核准后，股票发行结束前，发行人若有重大事）发行申请核准后，股票发行结束前，发行人若有重大事项，应暂缓或暂停发行。影响发行条件的，重新履行核准程项，应暂缓或暂停发行。影响发行条件的，重新履行核准程序。序。第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市二、发行上市的程序（五）发行与上市（五）发行与上市
16、1 1、首次公开发行（、首次公开发行（IPOIPO）指股份有限公司首次公开向投资者发行股票。指股份有限公司首次公开向投资者发行股票。我国我国19981998年年1212月月2929日颁布了日颁布了中华人民共和中华人民共和国证券法国证券法，并于，并于19991999年年7 7月月1 1日起施行，日起施行，20062006年年1 1月月1 1日起开始施行修订后的日起开始施行修订后的中华人中华人民共和国证券法民共和国证券法，它规定的公开发行：，它规定的公开发行：（1 1）向不特定对象发行证券；（）向不特定对象发行证券；（2 2）向特定）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（对象发行证券累计超过二百人
17、的；（3 3）法）法律、行政法规规定的其他发行行为。律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。和变相公开方式。第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市二、发行上市的程序（1 1）发行定价）发行定价股票成功发行上市的核心股票成功发行上市的核心如紫金矿业（如紫金矿业（601899601899）我国采用方法：可比公司法和现金流折现法。我国采用方法：可比公司法和现金流折现法。询价：初步询价和累计投标询价两个阶段。询价：初步询价和累计投标询价两个阶段。（2 2）路演）路演股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。
18、股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。（3 3）发行方式）发行方式上网定价发行上网定价发行向机构投资者配售股票向机构投资者配售股票第四章第一节第四章第一节 发行上市发行上市二、发行上市的程序2 2、上市、上市公开发行的股票，可以上市也可以不上市。公开发行的股票，可以上市也可以不上市。如果上市，发行人需向证券交易所提出申请股票上市，签订如果上市，发行人需向证券交易所提出申请股票上市，签订协议，挂牌交易。协议，挂牌交易。发审委首例IPO后被毙公司20082008年年3 3月月5 5日，宁波立立电子股份有限公司日，宁波立立电子股份有限公司IPOIPO通过证通过证监会发行审核。监会发行审核
19、。在上市前一天，立立电子发布公告称：接保荐人通知，在上市前一天，立立电子发布公告称：接保荐人通知，将对媒体就公司进行将对媒体就公司进行“资产腾挪、二次上市资产腾挪、二次上市”（浙大海纳，（浙大海纳，现众合机电现众合机电000925000925）的进行核查，上市计划推迟。的进行核查，上市计划推迟。证监会让立立电子准备材料，二次过堂。证监会让立立电子准备材料，二次过堂。立立电子在推迟一年后，在二次过堂时，被证监会毙掉。立立电子在推迟一年后，在二次过堂时，被证监会毙掉。第四章第四章 股票发行与企业上市股票发行与企业上市第二节第二节 买壳上市买壳上市第四章第二节第四章第二节 买壳上市买壳上市一、定义“
20、壳壳”指上市公司的资格。指上市公司的资格。买壳上市：指非上市公买壳上市：指非上市公司通过取得上市公司的司通过取得上市公司的控制权并将其资产置入，控制权并将其资产置入，从而实现非上市公司资从而实现非上市公司资产的上市。产的上市。买壳上市又称买壳上市又称“后门上后门上市市”或或“逆向收购逆向收购”股票上市资格证第四章第二节第四章第二节 买壳上市买壳上市二、买壳上市的模式（一）一般模式：三步骤（一）一般模式：三步骤模式模式买壳买壳清壳清壳注壳注壳1 1、买壳、买壳含义：非上市公司通过收购获含义：非上市公司通过收购获得上市公司的控制权。得上市公司的控制权。壳资源分析：行业、股本、融壳资源分析：行业、股
21、本、融资资格资资格买壳方式：股权转让、二级市买壳方式：股权转让、二级市场收购场收购第四章第二节第四章第二节 买壳上市买壳上市二、买壳上市的模式买壳：买壳：非上市公司上市公司股东资产A上市公司资产B上市公司股份现金控股非上市公司上市公司股东资产A上市公司资产B上市公司股份现金控股第四章第二节第四章第二节 买壳上市买壳上市二、买壳上市的模式买壳后：买壳后：非上市公司资产A上市公司资产B控股第四章第二节第四章第二节 买壳上市买壳上市二、买壳上市的模式2 2、清壳、清壳上市公司对壳进行清理，出售其部分或全部资产。上市公司对壳进行清理，出售其部分或全部资产。非上市公司资产A上市公司公司资产B资产B现金控
22、股第四章第二节第四章第二节 买壳上市买壳上市二、买壳上市的模式清壳后：清壳后：非上市公司资产A上市公司控股非上市公司资产A上市公司控股第四章第二节第四章第二节 买壳上市买壳上市二、买壳上市的模式3 3、注壳、注壳上市公司收购非上市公司的全部或部分资产，从而上市公司收购非上市公司的全部或部分资产，从而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。非上市公司资产A上市公司控股现金资产第四章第二节第四章第二节 买壳上市买壳上市二、买壳上市的模式注壳后：注壳后：非上市公司上市公司资产A控股第四章第二节第四章第二节 买壳上市买壳上市二、买壳上市的模式n（二）两步骤模
23、式（二）两步骤模式n买壳买壳资产置换（清壳和注壳）资产置换（清壳和注壳）非上市公司资产A上市公司控股资产B资产A资产Bn买壳买壳第四章第二节第四章第二节 买壳上市买壳上市二、买壳上市的模式资产置换后：资产置换后：非上市公司资产B上市公司资产A控股第四章第二节第四章第二节 买壳上市买壳上市二、买壳上市的模式（三）买壳上市定向发行模式（三）买壳上市定向发行模式定向发行定向发行:指上市公司向非上市公司定向发行股票，非上市公司指上市公司向非上市公司定向发行股票，非上市公司用资产支付购买股份的对价。用资产支付购买股份的对价。通过购买定向发行的股份，非上市公司获得上市公通过购买定向发行的股份，非上市公司获
24、得上市公司的控制权，实现买壳；同时，通过用资产支付对司的控制权，实现买壳；同时，通过用资产支付对价，非上市公司的资产置入上市公司，实现注壳。价，非上市公司的资产置入上市公司，实现注壳。第四章第二节第四章第二节 买壳上市买壳上市二、买壳上市的模式定向发行：定向发行：非上市公司资产A上市公司股东上市公司资产B控股上市公司股份资产A非上市公司资产A上市公司股东上市公司资产B控股上市公司股份资产A第四章第二节第四章第二节 买壳上市买壳上市二、买壳上市的模式定向发行后：定向发行后：非上市公司上市公司股东上市公司资产A资产B控股第四章第四章 股票发行与企业上市股票发行与企业上市第三节第三节 借壳上市借壳上
25、市第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市一、借壳上市的含义指非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的指非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。上市公司中，从而实现上市。借壳上市前：借壳上市前：集团公司资产A上市公司资产B控股第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市一、借壳上市的含义借壳上市后：借壳上市后：集团公司资产A上市公司资产B控股第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市二、借壳上市的模式（一）自有资金收购模式（一）自有资金收购模式上市公司以其自由资金向其控股股东非上市集团公司收购资产，上市公司以其自由资金向其控股股东非上市集团
26、公司收购资产，从而实现集团公司的全部或部分非上市资产上市。从而实现集团公司的全部或部分非上市资产上市。借壳上市前：借壳上市前：集团公司资产A上市公司资产B控股第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市二、借壳上市的模式自有资金收购：集团公司资产A上市公司控股自有资金资产A资产B第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市二、借壳上市的模式借壳上市后：借壳上市后：集团公司资产A上市公司资产B自有资金控股第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市二、借壳上市的模式（二）定向发行模式（二）定向发行模式上市公司向其控股股东非上市集团公司定向发行股票，上市公司向其控股股东非上市集团公司定向发行股票，集团公
27、司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市公司。实现集团公司全部或部分资产进入上市公司。中国股票市场全流通后，这种模式得到了广泛的应用。中国股票市场全流通后，这种模式得到了广泛的应用。其优点是：（其优点是：（1 1）置入资产获得较大的净资产溢价。）置入资产获得较大的净资产溢价。（2 2）上市公司勿需支付现金，易被中小股东接受。）上市公司勿需支付现金，易被中小股东接受。（3 3）可以提高集团公司对上市公司的控股比例。）可以提高集团公司对上市公司的控股比例。第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市二、借壳上市的模式
28、借壳上市前：借壳上市前：集团公司资产A上市公司资产B控股第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市二、借壳上市的模式定向发行：定向发行：集团公司资产A上市公司控股上市公司股份资产A资产B第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市二、借壳上市的模式借壳上市后：借壳上市后：集团公司资产A上市公司资产B控股第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市二、借壳上市的模式（三）（三）“定向发行公开发行收购定向发行公开发行收购”模式模式上市公司以向集团公司定向发行与向社会公众公开发上市公司以向集团公司定向发行与向社会公众公开发行相结合方式募集资金，在以这些资金收购集团公司行相结合方式募集资金，在以这些资金收
29、购集团公司的资产，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市的资产，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市公司。公司。第一步：定向发行公开发行第一步：定向发行公开发行第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市二、借壳上市的模式借壳上市前：借壳上市前：集团公司资产A上市公司资产B控股第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市二、借壳上市的模式定向发行与公开发行：定向发行与公开发行：集团公司资产A上市公司控股上市公司股份资产A资产B社会公众上市公司股份第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市二、借壳上市的模式定向发行与公开发行后：定向发行与公开发行后：集团公司资产A上市公司现金A现金B资产B控股第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市二、借壳上市的模式第二步：收购第二步：收购收购：收购：集团公司资产A上市公司控股现金A现金B资产A现金A现金B资产B第四章第三节第四章第三节 借壳上市借壳上市二、借壳上市的模式借壳上市后：借壳上市后：集团公司资产A上市公司资产B控股第四章第四章 股票发行与企业上市股票发行与企业上市课后要求1、试述发行上市的一般流程。2、试述买壳上市的三种模式。3、试述借壳上市。4、试比较发行上市、买壳上市、借壳上市的异同。
