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1、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2011年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、上市公司治理准则等法律、法规、规范性文件以及公司章程、独立董事工作制度的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作
2、及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。现就2011年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席会议情况2011年度，公司召开了四届十七次至四届二十三次共计七次董事会和两次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：报 告 期 内 董 事 会 召 开 次 具体职务数 ： 董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议戚向东吴碧莲陈新书李德奎吴绍礼独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事99999989980100100000否否否否否按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上认真阅读议案，与公司
3、经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。二、发表独立意见情况、2011 年度，按照独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：1、公司于 2011 年 5 月 18 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了关于签订的议案，关联董事回避了表决；
4、本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；2、双方拟签署的金融服务协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；3、公司制定的与酒钢集团财务有限公司关联交易的风险控制制度，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险。4、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规
5、和公司章程的规定。2、公司第四届董事会第十六次会议审议通过了公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关议案，利用募集资金向控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）收购其持有的酒钢集团天风不锈钢有限公司（以下简称“不锈钢公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所股票上市规则甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程及其他有关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场对本次发行涉及的关联交易事项发表如下意见：（1）本次交易标的为酒钢集团持有的不锈钢公司 100%股权。本次交易为公司与
6、控股股东酒钢集团之间的交易，因此，按照上海证券交易所股票上市规则的规定，构成了公司的重大关联交易。（2）本次交易已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对不锈钢公司进行审计、评估。审计、评估机构具备相关的专业能力和独立性。（3）本次交易的股权转让价格将根据经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案的以 2010 年 11 月 30 日为评估基准日的不锈钢公司经评估的净资产值确定。（4）公司董事会在对本次发行涉及关联交易的相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。(5)本次交易有利于公司减少关联交易、
7、避免同业竞争、增强独立性；有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，推动公司持续健康发展。三、保护投资者权益方面所做的工作（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和信息披露管理办法的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。（二）作为公司独立董事，严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权
8、。（三）积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。四、其他工作1、2011年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。2012年，将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、公司章程等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。特此报告。独立董事：吴碧莲陈新书吴绍礼戚向东李德奎
