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1、、 、 、日信证券有限责任公司关于上海安科瑞电气股份有限公司 2011 年度持续督导期间跟踪报告日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”、“保荐机构”）作为上海安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”“公司”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对安科瑞 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：一、安科瑞执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）安科瑞控股股东、实际控制人及其他关联方1、安科瑞控股股东及实际控制人安科瑞的控股股东、实际控制人为周中。截至 2011 年 12 月 31
2、 日，周中直接持有公司股份 7,861,098 股，通过上海前航投资有限公司间接控制公司股份 6,150,000 股，合计控制公司总股本的 40.42%，周中为安科瑞控股股东、实际控制人。2、其他主要关联方关联方名称前航投资吴建明朱芳汤建军姜龙江苏安科瑞与本公司关系公司股东公司股东、监事公司股东、董事、高管公司股东、董事、高管公司股东、高管公司之全资子公司（二）安科瑞执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况公司按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则关联交易公允决策制度对外担保决策制度等规章制度，建立了规范健全的法
3、人治理结构。 保荐代表人通过和相关人员访谈、查阅公司审、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐机构认为：安科瑞较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。二、安科瑞执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况安科瑞制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作制度独立董事工作制度董事会战略委员会实施细则董事会审计委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则授权管理制度控股子
4、公司管理制度对外担保决策制度以及关联交易公允决策制度。2011 年度，安科瑞股东大会、董事会和监事会正常、规范运行，各司其责，上述制度得到规范、有效执行，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐代表人对相关人员进行了访谈，查阅了公司审计报告、2011 年度报告、查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议资料件、查阅了董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，保荐机构认为：安科瑞较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。三、安科瑞执行并完善保障关联交易公允性和合规
5、性的制度情况（一）关联交易相关制度1、关联交易的决策权限、关联交易的决策权限公司已按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则对外担保决策制度关联交易公允决策制度独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。关联交易公允决策制度第九条至第十二条规定：“第九条公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在1,000 万元以上（含 1,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除应及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大
6、会审议决定。公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元，或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具”独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下（不含 5%）的股东提供担保的，比照前款执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第九条的规定。公司出资额达到第九条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
7、所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。第十二条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到第九条规定标准的，适用第九条的规定。已经按照第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行本条第一款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第九条的规定。”2、回避表决制度、回避表决制度关联交易公允决策制度第十条规定“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持
8、股 5%以下（不含 5%）的股东提供担保的，比照前款执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。关联交易公允决策制度第十六条至第十七条规定“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 为交易对方；”（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单
9、位任职；（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第四项的规定）；（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第四项的规定）（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一） 为交易对方；（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；（三） 被交易对方直接或者间接控制；（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）
10、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”关联交易公允决策制度第九条规定“公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元，或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”3、独立董事的前置职权、独立董事的前置职权公司独立董事工作细则第二十一条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一） 依照法律、法规及有关上市规则须经董事会或股
11、东大会审议的关联交易（根据公司股票上市地证券交易所不时颁布的标准确定）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三） 向董事会提请召开临时股东大会；（四） 提议召开董事会；（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七） 适用的法律、行政法规、规章和公司章程规定的其他职权。独立董事工作细则第二十四条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一） 提名、任免董事；（二） 聘
12、任或解聘总经理和其他高级管理人员；（三） 公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；（四） 根据上市地上市规则有关规定，要求独立董事就关联交易发表意见的情况；（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六） 公司章程规定的其它事项。”（二）2011 年度安科瑞关联交易情况本持续督导期内，除公司董事、监事、高级管理人员按股东大会、董事会审议通过的薪酬决议自公司领取薪酬外，未发生非合并范围的关联交易。综上所述，保荐机构认为，公司已经制订了规范关联交易的相关制度，相关制度得到规范、有效地执行，关联交易得到有效规范。四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的专户存储情况
13、公司经中国证券监督管理委员会证监许可20112028 号文核准，于 2012 年 1 月 4 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）867 万股，发行价格每股 30.00 元，募集资金总额为26,010 万元，扣除各项发行费为 2958.92 万元，公司募集资金净额为 23,051.08 万元。以上募集资金已由天健会计师事务所于 2012 年 1 月 9 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验20125 号验资报告。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户尚未存储募集资金。截至 2012 年 1 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：开户行在中
14、国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行北京银行股份有限公司上海嘉定支行中国民生银行股份有限公司江阴支行账号1001704029300299837001306392001201010012343203012830001616募集资金存储金额（元）21,848,400126,802,237.8681,860,200（二）持续督导期内募集资金使用情况截至 2012 年 1 月 31 日，公司募集资金尚未投入募集资金投资项目。经核查，保荐机构认为：安科瑞募集资金的存储符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板公司规范运作指引以及公司募集资金管理制度，严格执行募集资金专户存储制度，有效执行
15、三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，亦不存在变更募集资金用途、补充流动资金等情形；募集资金具体存储情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对安科瑞 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。（三）其他重要承诺1、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人周中做出避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东、实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。2、公司股票上市前股东作出对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，持续督导期内，安科瑞股票上市前股东均遵守了所作的承诺。五、公司日常经营情况保荐代表
16、人通过列席股东大会及董事会、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件及对相关人员访谈，保荐机构认为，2011 年度公司经营情况良好。公司主营业务为用户端智能电力仪表的研发、生产及销售。2011 年度，公司实现主营业务收入为 150,489,645.45 元，同比增长 22.28%；实现利润总额 47,064,554.44 元，同比增长 8.57%；实现净利润 40,394,178.06 元，同比增长 4.52%，实现了一定增长。六、公司为他人提供担保等事项保荐代表人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐机构认为：
17、安科瑞 2011 年度未发生为他人提供担保事项。七、公司的委托理财、委托贷款等事项保荐代表人查阅了公司审计报告，查阅了公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件进行核查。经核查，2011 年度，安科瑞未发生委托理财、委托贷款等事项。八、公司的证券投资、套期保值业务事项保荐代表人查阅了公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件进行核查。经核查，2011 年度，安科瑞未发生证券投资、套期保值业务等事项。（以下无正文）、（本页无正文，为日信证券有限责任公司关于上海安科瑞电气股份有限公司 2011 年度持续督导期间跟踪报告之签署页）保荐代表人：_郝群李斌日信证券有限责任公司2012 年 3 月 29 日
