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1、2.3.4.5.6.7.8.9.中信建投证券股份有限公司关于成都国腾电子技术股份有限公司2012年度上半年跟踪报告年度上半年跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“国腾电子”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对国腾电子2012年度上半年规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、国腾电子执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）国腾电子的控股股东、实际控制人及其他关联方1、国
2、腾电子的控股股东及实际控制人国腾电子的控股股东为成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子集团”），截至2012年6月30日，国腾电子集团持有公司股份10,656万股，占公司总股本的38.33%；何燕女士持有国腾电子集团51%的股权，为公司的实际控制人。2、国腾电子主要关联方序号主要关联方名称与公司关系1.何燕实际控制人耀星公司四川华威信息产业有限责任公司四川华盈通讯股份有限公司成都华腾永泰科技有限公司成都西部大学生科技创业园有限公司成都国腾实业集团有限公司四川道亨计算机软件有限公司成都盈风信息技术有限责任公司1实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业
3、实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业10.11.12.13.14.15.16.18.19.20.21.22.23.序号17.24.主要关联方名称上海蓉腾电子科技有限公司成都腾威通信集团有限公司四川国盛电子竞技俱乐部有限公司电子科技大学成都学院(民办非企业单位)四川成都软件技术专修学院(民办非企业单位)成都艾尔普科技有限责任公司深圳市泰迪科技发展有限公司成都国腾电子集团有限公司成都国恒信息安全技术有限责任公司成都国恒空间技术工程有限公司南京国启电子系统有限公司成都国星通信有限公司北京国翼恒达导航科技有限公司中国电子科技集团公司第三十研究所莫晓宇与公司关
4、系实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实际控制人控制的民办非企业单位实际控制人控制的民办非企业单位实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业控股股东控股股东控制的企业控股股东控制的企业控股股东控制的企业公司控股子公司公司全资子公司成都国星通信有限公司股东，属于成都国星通信有限公司的关联方董事长25.26.谢柏俊杰董事、总经理董事27.28.魏建平陈天辉董事董事29.徐奕董事、副总经理30.31.邹寿彬胡洋瑄独立董事独立董事32.江才独立董事33.王心国监事34.35.胡张彪治监事职工监事36.37.杨国勇鄢宏林副总经理、董事会秘书财务负责人（二）国腾电子执行并完善防止控股
5、股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况国腾电子按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理办法等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司能够按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。2保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、检查公司与关联方的关联交易及资金往来记录等材料，并通过同公司管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用国腾电子资源的情况进行
6、了核查。经核查，保荐机构认为国腾电子较好地建立健全并执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的规章制度，2012年度上半年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用国腾电子资源。二、国腾电子执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况国腾电子根据公司法、证券法、上市公司治理准则以及上市公司章程指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核三个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。公司股东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。公司董
7、事会由9名董事组成，包括3名独立董事，董事会设董事长1名。公司董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会中独立董事均占半数以上并由独立董事担任召集人，其中审计委员会中有1名独立董事为会计专业人士。公司监事会由3名监事组成，包括1名职工监事，监事会设主席1人。公司高级管理人员共计4名，包括总经理1名、副总经理2名（其中一位兼任董事会秘书），财务负责人1名。根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度以及总经理工作细则等规章制度，明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制
8、。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定行使权利、履行义务。公司根据生产经营和业务开展的实际情况，建立健全一系列内控制度，主要包括内部控制制度、内部审计制度、对外担保管理办法、对外投3资管理办法、关联交易管理办法、募集资金管理办法、信息披露管理办法、重大信息内部报告制度以及其他财务管理的相关制度等。公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。通过与公司相关人员访谈，
9、查阅公司财务报告和审计报告、半年度报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司董事、监事、高级管理人员的有关财务单据等方式，保荐机构对于公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。经核查，保荐机构认为国腾电子执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2012年度上半年公司董事、监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。三、国腾电子执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况（一）关联交易相关制度国腾电子按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管
10、理办法、独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。1、关联交易的决策权限根据关联交易管理办法的规定，公司董事长对关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的金额少于30万元人民币的关联交易；与关联法人发生的交易金额在100万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。公司董事会对关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，但根据制度规定应由股东大会审批的除外；公司与关联人订立书面关联交易协议金额在100万元以上，且占公司最近一期经审
11、计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。4公司股东大会对关联交易的决策权限为：公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。2、关联交易回避表决制度公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易管理办法中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作出了明确的要求：公司章程第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参
12、与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。”股东大会议事规则第四十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。”董事会议事规则第三十三条规定：“关联
13、董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。”关联交易管理办法第二条规定：“关联股东、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；”5关联交易管理办法第十四条规定：“（一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；（二）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过；（三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。”关联交易管理办
14、法第十六条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”3、独
15、立董事的前置意见独立董事工作制度第十六条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事审议后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”独立董事工作制度第十九条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的
16、股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝6-对值0.5%以上的关联交易；（六）深圳证券交易所创业板股票上市规则第9.11条规定的对外担保事项；（七）变更募集资金用途；（八）股权激励计划；（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十）证券交易所及公司章程规定的其他事项。”（二）国腾电子2012年度上半年关联交易情况1、经常性关联交易2012 年 1
17、-6 月，公司与关联方发生经常性关联交易情况如下：关联方中国电子科技集团公司第三十研究所中国电子科技集团公司第三十研究所成都国腾实业集团有限公司成都西部大学生科技创业园有限公司关联交易内容委托加工材料采购安防监控项目租赁房产金额（元）341,373.38862,910.936,829,461.54747,964.202、偶发性关联交易2012年度1-6月份，公司未与关联方发生偶发性关联交易。3、支付董事、监事、高级管理人员等薪酬2012 年度 1-6 月份，公司董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况如下：姓名职务领取薪酬（万元）莫晓宇董事长35.23谢柏俊杰董事、总经理董 事17.9121.95
18、魏建平陈天辉董 事董 事徐奕董事、副总经理16.69邹寿彬胡洋瑄独立董事独立董事6.006.00江才独立董事6.00王心国监 事胡彪监 事-7姓张名治职务监 事领取薪酬（万元）6.55杨国勇鄢宏林副总经理、董事会秘书财务负责人8.886.68（三）保荐机构关于国腾电子报告期内关联交易的意见通过查阅国腾电子有关关联交易的相关制度规定、有关交易决策文件、公司2012 年上半年财务报告、销售/采购合同、相关会计凭证，并与相关人员进行沟通，保荐机构对于国腾电子执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为国腾电子 2012 年 1-6 月发生的关联交易系公司正常生产经
19、营的需要和彻底解决潜在利益冲突和同业竞争风险的需要，交易事项真实，交易定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形，关联交易决策程序规范，国腾电子较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、国腾电子募集资金专户存储、投资项目的实施等事项经中国证监会证监许可2010957号文件批准，国腾电子于2010年7月26日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,750万股，每股面值1元，每股发行价人民币32.00元。截至2010年7月29日，公司 此次发行募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除各项发行费用40,851,537.68元，募集资金净额
20、为人民币519,148,462.32元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信验（2010）44号”验资报告验证确认。以上募集资金已全部存储于成都银行德盛支行、中国工商银行股份有限公司成都城南支行、中信银行成都走马街支行、浙商银行成都分行营业部和招商银行北京分行北苑路支行，存储形式为活期存款或定期存单。公司、银行及中信建投证券已签署募集资金三方监管协议。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了关于成都国腾电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（川华信专（2010）189号），对募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。2010年8月23日，国腾电子第
21、一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议分别审议通过了8关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,654,573.73元。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。该部分资金已全部由募集资金专户转出。2010年8月23日，经第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议分别审议通过，国腾电子使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金2,300万元提前偿还银行贷款，同时使用其他与主营业务相关的营运资金2,700万元永久补充流动资金，独立董事和保荐机构均发表明确同意意见，该部分资金已全部由募集资金专户转出。2011年3
22、月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案和关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案，同意公司使用超募资金8,000万元在成都高新技术产业开发区新购置约25亩土地（最终以实测面积为准），建设北斗卫星导航产业园，用于实施北斗卫星导航产业园实施“北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化”和“北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广”两个募投项目。同意公司使用超募资金2,000万元在北京设立全资子公司，继续实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”建设。公司于2011年4月6日召开2010年年度股
23、东大会对上述第一项议案进行审议并全票通过。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。上述募集资金置换事项已及时履行信息披露义务。截至2012年6月30日，国腾电子募集资金投资项目的使用情况如下：9-募集资金使用情况对照表单位：人民币万元募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额51,914.850.00本年度投入募集资金总额10,098.59变更用途的募集资金总额比例变更用途的募集资金总额0.000.00%已累计投入募集资金总额23,067.25承诺投资项目北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目视频/图像处理芯片技改及产业化项目高性能频率合成
24、器技改及产业化应用项目北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目是否已变更项目 ( 含部分变更)否否否否否募集资金承诺投资总额3,630.003,612.002,710.002,849.004,710.00调整后投资总额(1)3,630.003,612.002,710.002,849.004,710.00本年度投入金额488.87117.78425.63303.42762.89截至期末累计投入金额(2)1,984.561,272.281,839.241,341.681,629.49截至期末投入进 度 (%) (3) (2)/(1)54.67%35.22%67.87%47.09%34
25、.60%项目达到预定可使用状态日期2013 年 12 月2013 年 12 月2013 年 12 月2013 年 12 月2013 年 12 月本年度实现的效益531.3749.9526.35138.800.00是否达到预计效益不适用不适用不适用不适用不适用项目可行性是否发生重大变化否否否否否承诺投资项目小计17,511.0017,511.002,098.598,067.25超募资金投向投资全资子公司2,000.002,000.002,000.00100.00%购置国有土地使用权归还银行贷款补充流动资金8,000.002,300.002,700.008,000.002,300.002,700.
26、008,000.008,000.002,300.002,700.00100.00%100.00%100.00%10-超募资金投向小计15,000.0015,000.008,000.0015,000.00合计32,511.0032,511.0010,098.5923,067.25746.472011 年 12 月 27 日，中国卫星导航系统管理办公室宣布“北斗二号”卫星导航系统投入试运行，2012 年 10 月才能完成北斗卫星导航系统建设“三步走”的第二步，形成覆盖亚太大部分区域的服务能力，提供正式运行服务。与卫星导航系统配套的终端和运营软件只有在系统提供正式运行服务系后方可开展大规模调试、验证
27、、检测和使用。2011 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况目的议案，计划使用超募资金 8,000 万元在成都高新技术产业开发区新购置 25 亩土地，建设北斗卫星导航产业园，以加快实施募集资金投资项目。公司 2012 年 2 月 13 日才通过公开竞标获得成都高新区大源组团 GX04（211）：2012-5 号地块的国有土地使用权。虽然已经基本完成了相关技术和产品研制工作，公司经
28、过审慎考虑，决定将实施的北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化、北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广、视频/图像处理芯片技改及产业化、高性能频率合成器技改及产业化应用及北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化 5 个募投项目达到预定可使用状态日期推迟至 2013 年 12 月。报告期内，项目可行性未发生重大变化。公司超募资金为 344,038,462.32 元。2010 年公司第一届董事会十四次会议审议通过了关于使用部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案，同意公司使用部分募集资金 2,300 万元用于提前偿还银行贷款，使用部分募集资金 2,700 万元永久补
29、充流动资金。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了中信建投证券有限责任公司关于成都国腾电子技术股份有限公司用部分募集资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的核查意见，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。2011 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案和关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案。同意公司使用超募资金 8,000 万元在成都高新技术产业开发区新购置约 25 亩土地（最终以实测面积为准），建设北斗卫星导航产业园，用于实施北斗
30、卫星导航产业园实施“北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化”和“北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广”两个募投项目。同意公司使用超募资金 2,000 万元在北京设立全资子公司，继续实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”建设。公司于 2011 年 4 月 6 日召开 2010 年年度股东大会对上述第一项议案进行审议并全票通过。全资子公司全称北京国翼恒达导航科技有限公司于 6 月 22 日取得营业执照。截至 2012 年 6 月 30 日，公司尚余 194,038,462.32 元超募资金未做出安排。2011 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议
31、通过关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案，同意公司将募投项目“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”的建设地点由原成都高新区高朋大道 1 号变更至北京市海淀区，实施主体由原成都国11腾电子技术股份有限公司变更为全资子公司北京国翼导航科技有限公司。公司监事会、独立董事和保荐机构中信建投证券有限责任公司均对本议案发表了明确同意意见，并提交股东大会审议。2011 年 4 月 6 日，经公司 2010 年年度股东大会审议，全票通过上述议案，具体公告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站。募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流
32、动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金其他使用情况报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整。截至 2010 年 8 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 765.46 万元，业经四川华信会计师事务所出具川华信专（2010）189 号关于成都国腾电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告鉴证确认。2010 年 8 月 23 日第一届董事会第十四次会议决议，同意公司使用募集资金 765.46 万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自有资金。目前暂无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。不适用，项目尚在建
33、设期。其中 1.6 亿元以不同期限的定期存单形式存放，详见公司于 2010 年 8 月 24 日在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的成都国腾电子技术股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告，其余资金存于募集资金专户。无募集资金其他使用情况。12通过查阅公司募集资金银行存储专户的开户资料及对账单、募集资金使用原始凭证和相关文件等资料，现场考察募集资金投资项目建设运营情况，与公司管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流，保荐机构对国腾电子募集资金的存储、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为国腾电子严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资
34、金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、以募集资金中其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款、永久性补充流动资金均履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况。公司募集资金的具体使用情况及项目的实施情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。五、其他重要承诺事项履行情况（一）关于股份锁定的承诺公司控股股东国腾电子集团及实际控制人何燕承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。通过国腾电子集团间接持有公司股份的自然人
35、莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。担任公司董事、监事、高管的莫晓宇、谢俊、柏杰、徐奕、陈天辉、胡彪、杨国勇和鄢宏林承诺：自公司股票上市之日十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二
36、个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。2010年11月4日，深圳证券交易所发布关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（深证上2010355号），对此，公司于2010年12月29日召开2010年第四次临时股东大会对公司章程中13关于公司董事、监事和高级管理人员申报离职后股份锁定的相关规定进行相应修改，将原章程规定的“公司董事、监事和高级管理人员在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份，同时在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。”变更为
37、“公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。”截至2012年6月30日，上述承诺人均遵守承诺，保荐机构未发现违反上述承诺的情形。（二）关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争损害公司利益，公司的控股股东国腾电子集团、实际控制人何燕已分别向公司出具避免同业竞争承诺函，承诺的主要内容如下：1截
38、至承诺函出具之日，国腾电子集团、何燕及其控制的除公司及公司控股子公司外的企业未从事任何在商业上对公司及公司控股子公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使国腾电子集团、何燕所控制的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对公司或公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。否则，将赔偿由此给公司带来的一切损失。2自承诺函签署后，若第三方向国腾电子集团、何燕及其控制的其他企业提供，或国腾电子集团、何燕及其控制的其他企业发现（不论价值高低）任何与公司主营业务相竞争或可能构成竞争的业务机会，国腾电子集团、何燕及其控制的其他企业将及时通知公司，并
39、尽其最大努力，按不逊于提供给国腾电子集团、何燕及其控制的其他企业或任何独立第三方且公司可接受的条款与条件向公司提供上述机会。除非公司明确放弃对该业务机会的优先权，否则，国腾电子集团、何燕及其控制的其他企业不得参与该业务。3国腾电子集团、何燕还保证：不利用控股股东或实际控制人的身份对公14司的正常经营活动进行干预。截至2012年6月30日，上述承诺人均遵守承诺，保荐机构未发现违反上述承诺的情形。（三）关于避免资金占用的承诺公司实际控制人何燕及控股股东成都国腾电子集团有限公司承诺：实际控制人、控股股东及其控制的其他企业今后不会以任何理由、任何形式占用股份公司及其控股子公司资金。截至2012年6月30日，上述承诺人均遵守承诺，保荐机构未发现违反上述承诺的情形。六、国腾电子为他人提供担保等事项依据公司法、证券法等法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，国腾电子制定了对外担保管理办法，明确对外担保事项的风险控制、决策权限、审批程序等内容，以规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全。通过与公司相关人员访谈，查阅公司对外担保相关的规章制度、2012 年半年度报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐机构对国腾电子为他人提供担保的事项进行了核查。经核查，2012 年度上半年公司未发生为他人提供担保的事项。（以下无正文）15
