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1、SEB集团并购苏泊尔集团并购苏泊尔2Agenda公司简介并购过程案例回顾并购中的问题及解决方法并购动机并购效果分析0102030405ONLINE PURCHASESEB集团简介集团简介SEB国际股份有限公司集团是法国SEB集团的一家资子公司。SEB集团具有152年的历史，成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市，是一家用小电器和炊具业务领域内拥有世界领先技术与知名产品的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。SEB收购了全球很多个品牌，没有更换过团队。SEB先后创立或拥有Krups、TEFAL、All-Clad、Moulinex、Rowenta和Lagostina等世界知
2、名电器和炊具品牌。2006年，SEB集团的销售收入为26.52亿欧元。SEB集团并购苏泊集团并购苏泊苏泊尔简介苏泊尔简介浙江苏泊尔股份有限公司是中国最大的炊具研发、制造商，国家重点高新技术企业，炊具行业首家上市公司。苏泊尔成立于1994年8月27日。2002年，被评为中国驰名商标。03年，苏泊尔集团的综合实力进一步加强，被列入中国民企500强171位。2004年8月，苏泊尔在深圳中小板上市，成为炊具行业首家上市公司。苏泊尔已成为中国专业化厨卫炊具、家电领先品牌。其压力锅产品连续8年在国内市场占有率第一。SEB集团并购苏泊尔集团并购苏泊尔并购过程案例回顾并购过程案例回顾2006年8月14日，浙江
3、苏泊尔股份有限公司与法国SEB国际签署战略投资框架协议。苏泊尔通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式，引进SEB集团的战略投资。2006年8月29日，爱仕达集团联合五家同行对外发布了反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明。2006年10月，商务部针对此并购案，启动反垄断审查程序。2007年4月11日，商务部批准此并购案。2007年8月和11月，证监会分两次审核通过并购内容。2007年12月20日，SEB国际股份有限公司完成对苏泊尔股票部分要约收购。由于要约收购完成后，社会公众持有的股份只占苏泊尔总股本的11.20%，不符合深圳证券交易所股票上市规则相关上市条件规定，苏
4、泊尔股票自2008年1月18日起停牌，2008年3月20日股东大会审议通过了以资本公积转增股本的方案，并于2008年3月24日公布了关于资本公积转增股本的实施公告，本次转增股本后新增可流通股份上市日为2008年3月28日。SEB集团持有52.74%的股权，成为苏泊尔的控股股东。苏泊尔创始家族持有36%的股权，其他流通股东持股比例为11.26%。综合计算，SEB集团是以3.27亿欧元的价格获得了苏泊尔52.74的股权，每股均价为30.5元。SEB集团并购苏泊集团并购苏泊SEB集团并购苏泊尔集团并购苏泊尔3.并购中的问题及解决方法并购中的问题及解决方法3.1.应对同业竞争对手的反垄断指控：包括爱仕
5、达在内的6家企业发出联合声明宣称SEB集团一旦收购苏泊尔，将获得市场绝对垄断地位，会破坏目前行业相对良性的竞争环境，造成民族品牌消失和恶性竞争，从而会导致国内企业大量倒闭。应对方法：苏泊尔用事实证明苏泊尔生产的炊具市场占有率不到10%；对于保护民族品牌，苏泊尔宣称公司已同SEB集团在一些框架中约定，在中国的销售的产品要使用苏泊尔品牌。3.2.如何避免并购后退市问题：根据深圳证券交易所股票上市规则，若社会公众持有的股份低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。显然斌狗猴苏泊尔股权分布不符合上市条件。应对方法：增加股本额到人民币4亿元以上，或者是增加公开发行的股份数量。根据苏泊尔当时的财务状
6、况，2008年3月24日苏泊尔发布“关于资本公积金转增资本的实施公告”，将公司总资本增至4320400000股。3.3跨国并购的文化整合问题：在SEB并购苏泊尔的案例中，并购方和被并购方两者均属于劳动密集型企业，且被并购方的人文背景构成了主题环境，因此SEB采取了并购文化整合中的自主模式，依托以当地人为主题的管理团队来处理公司事务，这样就比较好的化解了注入文化差异方面的环境风险。SEB集团并购苏泊集团并购苏泊41从并购方的视角分析从并购方的视角分析1）快速进入中国市场，获取规模效益，有利于跨国经营。对于SEB来说，斥巨资收购苏泊尔的控股权，意味着拥有了整条中国炊具和小家电销售渠道、占领了超过2
7、0%的市场份额。而且中国的消费面临着快速升级，市场的诱惑力是巨大的，通过收购中国企业，将在法国产能、销售中心外迁至中国，同世界级打入中国市场，就成了SEB寻找新的利润增长点的重要手段。（2）获取低成本的竞争优势，增强市场占有力，降低经营风险。由于发达国家的劳动力成本上升较快，因而SEB在欧洲的经济效益日趋下滑。2006年，SEB在法国的业务增长只有0.6%，这在其全球业务增长中处于最低水平。2007年初，SEB的一份研究报告指出，由于全球小型厨具主要在中国生产制造，而中国的劳动力成本只有法国的1/50，所以在欧洲维持现有的产能水平是没有必要的。未获取低成本优势，SEB将欧洲的两条生产线搬迁至中
8、国，并解雇了法国当地的工人SEB集集团团并并购购苏苏泊泊尔尔4.2 从目标方的视角分析从目标方的视角分析。4.2 从目标方的视角分析。（1）居安思危，主动出击。自2004年8月18日苏泊尔上市以来，经历了两大事件：股价跌破发行价和原材料大涨。可以说苏显泽让出企业控股权是一种迫不得已的做法，但这也是一种居安思危的战略。现在很多民营企业在国内处于行业领先地位，但随着外资的不断进入，生存的威胁越来越大，与其等到企业面临破产了“拱手让人”，还不如主动寻求能人收购，应当说苏显泽得选择是明智的。（2）核心能力互补。SEB并购苏泊尔可以形成核心能力的两个互补：一是SEB的技术。资金优势与苏泊尔的成本优势互补
9、。二是苏泊尔的国内营销网络与SEB的国际市场营销网络互补。尽管苏泊尔的外销份额在逐年扩大，产品出口到欧美、日本、中东、东南亚等国家和地区，但是在欧美，消费者对品牌的认知感极强，光靠企业自己进军是不现实的。（3）化对手为朋友，合作经营。与其让SEB选择其他国内企业（如爱仕达集团）合作变成苏泊尔强大的竞争对手，不如抓住契机与SEB联手，把苏泊尔发展成炊具、小家电领域的航母。但是这必须在苏泊尔创始家族放弃控股地位的前提下，SEB才会输入商标、技术和国际营销渠道。对此，苏显泽是这样分析的：“一个选择是自己握住控股全不放，等有机会自己发展SEB集集团团并并购购苏苏泊泊尔尔5.1经济效益经济效益5.1经济
10、效益很多上市公司的并购行为主要出于经济目的。7SEB国际并购苏泊尔的案例，反映了他们共同的利益诉求。SEB需要中国的市场，苏泊尔需要SEB的技术和国际营销网络，从而拥有更高的利润水平，更大的公司规模，更强的成本控制力。并购双方也都有需要跨越的瓶颈。在并购发生之后的这一年多的时间中，经济效益是否真的具有期望的良好效果，本文将从公司利润水平、公司规模、成本控制力等几个方面分析。并购前后公司的利润水平变化是衡量并购效果是否良好的重要考虑因素之一。本文采用反应企业经营状况变化的财务指标综合考察企业并购的效果。2009年3月19日，苏泊尔发布了2008年度业绩报告，报告显示，2008年公司实现收入36.
11、22亿元，比2007年增长23.48%，营业利润3.44亿元，比2007 年增长40.65%；利润总额3.46亿元，比2007年增长43.03%；净利润2.37亿元，较上年同期增长37.55%。净资产收益率在并购后增加1.5%，总资产的增加、每股收益的增加，并且全部较为显著，表明企业在并购后表现出较好的经济绩效。SEB集团并购苏泊尔集团并购苏泊尔表表1 2008年苏泊尔主要财务数据表（单位：元）年苏泊尔主要财务数据表（单位：元）SEB集团并购苏泊尔集团并购苏泊尔5.2社会效益社会效益并购活动的目的是通过对资产和人员的重新组合（资产的重组是纽带，但最终离不开人员、社会关系、文化观念等的重组）来提
12、升企业的经营效率，从而以更有效率的方式为社会创造财富。不能仅仅强调并购活动以提高企业经济效率为目的，因为并购所涉及的不仅仅是经济效益的范畴，还必须从社会效益的角度来考虑并购的社会影响。所谓社会效益，本文指的是企业并购对于社会生活的方方面面的影响。例如，企业并购有可能导致市场垄断，有可能导致雇员失业，甚至有可能影响到国家的经济安全等。从社会效益的角度看待问题，是指站在全社会而不是单个企业的立场上看问题，是用更加多样的标准，而不仅仅是经济效率标准来看问题，尽管这些问题都涉及经济因素。例如，并购有可能导致垄断性的产业结构，降低整个经济体系的效率，这也可以说是一个经济效益问题，但它是全社会意义上的“经
13、济效益”问题。对于单个的企业来说，它总是追求更高的市场占有率，只要没有采取不正当的竞争手段，那么对企业追求垄断地位进行道德谴责的实际意义是很小的。因此在这个意义上，垄断的问题就属于社会效益的范畴。再如，为了提高经营效率，并购有可能导致部分雇员的失业。我们说失业问题是一个社会问题而不仅仅是经济问题，因此不能仅仅从经济效率的角度来考虑。当劳动的边际生产率非常低时，“有效率的”就业或者会导致极低的工资率，或者会导致大批的失业，没有一个明智的社会会将这种效率作为唯一的标准。SEB集团并购苏泊尔集团并购苏泊尔分类类别类别项目人数（人）占公司总人数比例（%）专业构成生产人员414963.54%销售人员4211.36%技术人员70510.8%财务人员951.45%行政人员83912.85%表表 8 2008年公司员工情况年公司员工情况表表 7 2007年公司员工情况年公司员工情况分类类别类别项目人数（人）占公司总人数比例（%）专业构成生产人员408665.58%销售人员74211.91%技术人员70511.31%财务人员951.52%行政人员6039.68%SEB集团并购苏泊尔集团并购苏泊尔10, 2012THANKS!SEB集集团团并并购苏购苏泊泊尔尔谢谢观赏11会审一班刘跃组
