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1、国内外企业长期激励模式研究国内外企业长期激励模式研究二零零一年四月二零零一年四月美国上市公司高级管理人员薪酬结构简介美国上市公司高级管理人员薪酬结构简介总体介绍总体介绍 基本工资基本工资长期激励长期激励福利计划福利计划研究基本假定研究基本假定基本工资和年度奖金、长期激励、基本工资和年度奖金、长期激励、福利计划福利计划薪酬基本结构薪酬基本结构本世纪本世纪70年代末至年代末至90年代末年代末研究期间研究期间美国上市公司美国上市公司研究范围研究范围主要为高级管理人员，涉及少量的主要为高级管理人员，涉及少量的其他人员的激励问题其他人员的激励问题研究对象研究对象高级管理人员的收入及增幅均名列前茅高级管理
2、人员的收入及增幅均名列前茅人群人群 1982 1982年年（万美元）（万美元） 1994 1994年年（万美元）（万美元）82948294年年增幅增幅（% %）82948294年年年年均增幅（均增幅（% %）高级管高级管理人员理人员94.5248.8163.28.4工工 人人3.03.267.10.6教教 授授4.14.815.91.2NBANBA球员球员33.1155.8371.313.8长期激励（股票期权）的比重及数量不断上涨长期激励（股票期权）的比重及数量不断上涨股票期权行权收益中位数中位数从1985年的4947美元上升到1997年的88万美元，增长了178倍；同期工资与奖金的中位数中位
3、数仅从73万美元上升到122万美元，增长不到一倍.单位：10亿美元股票期权的使用范围在逐渐扩大股票期权的使用范围在逐渐扩大公司董事会的薪酬委员会赠与高级管公司董事会的薪酬委员会赠与高级管理人员巨额的股票期权理人员巨额的股票期权亨氏公司总裁托尼亨氏公司总裁托尼 欧仁利在欧仁利在8080年年代末收到了一笔高达代末收到了一笔高达4040万股的股票期权万股的股票期权以百氏可乐公司为首的一些大公司开以百氏可乐公司为首的一些大公司开始扩大股票期权计划的收益范围，所有始扩大股票期权计划的收益范围，所有员工都可以参与股票期权计划员工都可以参与股票期权计划高级管理人员薪酬结构中存在股票期权等长期激高级管理人员薪
4、酬结构中存在股票期权等长期激励的必要性与必然性励的必要性与必然性所有权和经营权分离，形成高级管所有权和经营权分离，形成高级管理人员与股东之间存在委托理人员与股东之间存在委托-代理代理关系所固有的利益冲突关系所固有的利益冲突威胁到股东利益最大化威胁到股东利益最大化对退休人员在退休前所作的对公司对退休人员在退休前所作的对公司影响长远的的决策努力无明显的激影响长远的的决策努力无明显的激励励“64岁问题岁问题”传统薪酬主要考虑当期绩效，对决传统薪酬主要考虑当期绩效，对决策的策的“时滞时滞”效果未给予充分的考效果未给予充分的考虑虑高级管理人员往往会放弃那高级管理人员往往会放弃那些短期内会给公司财务状况些
5、短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于长带来不利影响但是有利于长期发展的计划期发展的计划基本工资确定标准基本工资确定标准评定标准上一财政年度的业绩高级管理人员业绩劳动力市场上相似人才的报酬情况上一财政年度财务指标的增长性上一财政年度财务指标的增长性财务指标与公司预定目标的差距财务指标与公司预定目标的差距市场占有份额市场占有份额本公司业绩与同行业竞争性公司业绩的差异本公司业绩与同行业竞争性公司业绩的差异高级管理人员的职权范围高级管理人员的职权范围对公司上一财政年度业绩做出的贡献对公司上一财政年度业绩做出的贡献对公司长期战略发展做出的贡献对公司长期战略发展做出的贡献对公司关键职位的招聘工作做
6、出的贡献对公司关键职位的招聘工作做出的贡献劳动力市场上相似人才一年期薪酬数据劳动力市场上相似人才一年期薪酬数据劳动力市场上相似人才五年期薪酬数据劳动力市场上相似人才五年期薪酬数据该高级管理人员加入本公司以前的工作经验及薪酬状况该高级管理人员加入本公司以前的工作经验及薪酬状况行业竞争特点公司在行业中的地位公司在行业中的地位公司的发展阶段公司的发展阶段长期激励长期激励股票期权（主要）股票期权（主要）储蓄储蓄股票参与计划股票参与计划股票持有计划股票持有计划受限股票计划受限股票计划虚拟股票计划以及股票增值权虚拟股票计划以及股票增值权延期支付计划延期支付计划特定目标长期激励计划特定目标长期激励计划股票期
7、权的类型股票期权的类型激励股票期权激励股票期权符合国内税务法则422条款的相关规定。其收益符合规定的部分可以作为资本利得应税，同时可以从公司所得税税基中扣除非法定股票期权非法定股票期权其实施条款不受国内税务法则限制，可以由公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税集中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税转移情形转移情形如果股票期权是立即可以全部行权的，赠与日股票期权所指向的股票的市场价值累计超过10万美元的，则超出部分的股票期权被视为非法定股票期权。如果股票期权需要在等待授予期结束后方可行权，那么当某日可行权股票期权所指向的股票期权的价值（股票期全数乘以行权价）累计超过10万元时，超
8、出部分的股票期权同样被视为非法定股票期权。类类 型型股票期权的赠与股票期权的赠与赠与时机受聘、升职、为主，每年一次的业绩评定为辅行权价的确定方法税务法规定：行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。对公平市场价的规定主要有两种：赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均值；赠与日前一交易日的收盘价授予期（等待期）的安排股票期权德行权权将分几批授予高级管理人员，这个时间安排称为授予时间表。时间表可以是匀速的，也可以是加速的。不可转让性税法规定：股票期权不可转让。唯一转让渠道是遗嘱里注明某人对股票期权的继承权。如果不是“内部知情者”，则所持有的非法定股票期权可以转移到信托机构股票期权的结束条件1激励
9、股票期权从赠与日起10年内有效非法定期权的有效期不受限制，一般为520年在高级管理人员结束与公司的雇用关系以及公司控制权发生变化时，股票期权可能提前丧失。自愿离职自愿离职立之后的一年以内，对可行权部分行权，3月期限较为常见对尚在授予期的股票期权，不得行权如果在离职前根据公司特殊规定已提前行权，公司有权以行权价回购这部分股权退休退休授予时间表和有效期限不变如果在退休后3月内未执行，则成为非法定股票期权，不享受税收优惠丧失行为能力丧失行为能力如同员工仍在公司工作一样，继续实行授予时间表，分期分批授予行权权；加快授予时间表的授予速度税法规定公司规定公司规定公司规定股票期权的结束条件股票期权的结束条件
10、22如果发生一下两种情况，可以认为一个公司的控制权发生了变化如果发生一下两种情况，可以认为一个公司的控制权发生了变化公司外的某人或机构通过持有公司股份，拥有公司30%以上的投票权；在任何一个36月期中，董事会的成员结构发生很大变化：期末董事会成员中，从期初起一直在任的董事人数不足一半死亡死亡股票期权可以作为遗产被继承；被继承股票期权的期限，不同公司规定可以不同并购并购股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，是所有的股票期权都可以立即行权；或者也可能由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划控制权变化控制权变化授予时间表自动加速，所有期权都可立即行权。将控制权发生变化之
11、后一定期限（比如2年）可以获得行权权的部分股票期权变为可行权股票期权公司规定公司规定公司规定股票期权通常的执行方法股票期权通常的执行方法无现金行权并出售即个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立即出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。现金行权个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商以行权价格为个人购买股票，个人持有股票，作为对公司的长期投资，并选择适当的时机出售股票以获利。无现金行权个人无需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票获得得手以来支付行权费用。这时，个人需选择出售股票的方式，一般三种一 市场交易委托指令。即以当时市场价出售股票；如果股票面临过
12、期，必须在短时间内行权，最好采用这种方式。 三 撤销前有效交易委托指令。如果在规定时间段内（一般为30个日历日），股价达到或超过指定价格就执行交易，出售股票，否则指令自动撤销二 日限价交易委托指令。如果在当前交易日内，股价达到或超过指定价格就执行交易，出售股票，否则指令自动撤销。股票期权的行权时机股票期权的行权时机时机选择：时机选择：股票期权即将到期，如不及时行权，则股票期权作废；个人认为公司股价已经达到最高点，并且预计在以后不会继续上升；个人急需使用现金；出于减少税赋的考虑，将大量股票期权分散在各年内分批行权；个人将在近期内结束在该公司的工作。根据美国证券交易法的规定，作为公司的董事或高级管
13、理人员，只能在“窗口期”内行权或出售公司股票；除此之外，高级人员在面临如下一些情况时会考虑行权：窗口期：是指从每季度收入和利润等指标公布后的第三个工作日起直至每季度第三个月的第10日为止。公司对股票期权计划的管理公司对股票期权计划的管理机构及权限机构及权限在税法、证券法及其它相关法律约束下，董事会在税法、证券法及其它相关法律约束下，董事会的薪酬委员会来管理期权计划；的薪酬委员会来管理期权计划；董事会有权终止股票期权计划或终止薪酬委员会董事会有权终止股票期权计划或终止薪酬委员会对股票期权计划的管理权限；对股票期权计划的管理权限；即使股票期权计划已经终止，高级管理人员持有即使股票期权计划已经终止，
14、高级管理人员持有的可行权的股票期权仍可执行。的可行权的股票期权仍可执行。公司对股票期权计划的管理公司对股票期权计划的管理股票来源渠道股票来源渠道主要有两个渠道公司发行新股通过留存股票账户回购股票其它长期激励其它长期激励储蓄储蓄- -股票参与计划股票参与计划目的吸引和留住高素质的人才并向所有的员工提供分享公司潜在收益的机会方案允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。该计划首先要求员工将每月基本工资一定比例放入公司为员工设立的储蓄账户。一般规定的比利是税前工资额的210%，少数公司可以高达20%。 然后公司在期末以期初价格和期末价格的最低价的85%为员工买入公司的股票，并将购买价与期末
15、价之间的差价返还到员工账户。特点参与员工至少可以获得15% 的收益。股价上升得越高，该计划的收益率越高对员工来说，收益的风险是零储蓄性明显有收益底线，激励较股票期权要小其它长期激励其它长期激励股票持有计划股票持有计划方式薪酬委员会决定无偿赠与高级管理人员的股票数量，然后通过证券商从市场上购买本公司股票，存入信托公司或公司的留存股票账户。推出只有退休或离职时才获得这些股票的支配权规模仅1989年上半年，全美上市公司总共购买了190亿美元的股票来推行股票吃有计划优势与养老金制度相比较，有税收优势一部分公司股票放在“友善方”手中事例通用汽车规定：董事长需持有基本工资3.5倍价值的股票；总裁理事会其他
16、成员需持有基本工资2.5倍价值的股票受限股票计划受限股票计划解释所谓受限股票是指高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，只有在特定情况下才能出售目的是专门为某一特定计划而设计的激励机制。目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中方式薪酬委员会预期该战略目标实现以后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位；然后公司将受限股票送给高级管理人员或者授权他们以远低于市场价格的价格购买受限股票；只有当股票市值达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售受限股票并从中收益特点出售受限不可转让公司有权回购事例花旗集团采用5年期受限股票计划该公司1998年认为公司应当在5年内实现市场战
17、略上的重新定位，以保持其长期竞争力，与之相对应的是公司股价从120美元上升到200美元。规定：只有在股价达到200美元，而且在连续30个交易日里至少10天的价格高于该价格水平时，高价管理人员方可出售受限股票虚拟股票计划以及股票增值权虚拟股票计划以及股票增值权虚拟股票计划公司给与高级管理人员一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，高级管理人员没有所有权，但是与普通股东一样享有股票升值带来的收益，以及享有分红的权利。区别前者享有分红权而后者不能股票增值权公司给予高级经理人员的这样一种权利：高级管理人员可以获得规定时间内规定数量股票价值上升所带来的收益，但是该高级管理人员对这些股票没有所有权延期支付计
18、划延期支付计划将高级经理人员的部分年度奖金以及其他收入存入公司的延期支付账户，并以款项存入当日按公司股票平均市场价折算出的股票数量作为计量单位，然后在既定的期限（多为5年）后活该高级管理人员退休以后，以公司股票形式或者依据期满时股票市值以现金方式支付给该高级管理人员公司高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来减少公司和个人的税赋内容优势特定目标长期激励计划特定目标长期激励计划性质激励方式接近于受限股票计划实施方式接近于年度奖金的评定特定目标多为一些非常重要但不可能在实施当年见效的战略目标，公司为此设计出35年的特定目标计划，来激励高级管理人员对长期战略目标倾注更大的注意力常用方式特定目标奖金特
19、定目标奖金评定标准：前3-5年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况事例通用汽车 1997年设立了一次性的以净资产收益率为目标的激励计划。如果从1997年的计划时间起到2000年12月31日为止这段时间里，净资产收益率达到12.5%，则2000年12月31日公司将向高级管理人员赠与既定数量的普通股票。如果目的未达到，该计划在该时点自动失效股票期权激励效果的评价股票期权激励效果的评价该评价也可作为公司激励成本的一个“标杆”高级管理人员的薪酬业绩弹性为3.3，即公司业绩上升10%，高级管理人员的薪酬水平上升了33%。计量数据表明：当公司业绩排名从中位数水平（即约213位）上升到前30%的水平（约
20、126位）时，公司高级管理人员的薪酬水平上升约50%，换言之，工资水平上升了150万美元。近年来，经济学家运用19801994年426个公司的数据进行计量计算，结果表明：高级管理人员的薪酬与公司的业绩是高度相关的。福利计划福利计划主要有薪酬结构中比例较小激励效果较差退休金计划金色降落伞退休金计划退休金计划符合国内税法法规401条款以及退休员工收入保障法的部分，称为法定退休金。这一部分的退休金根据国内税法法规可以从公司所得税税基中扣除。不符合国内税法规定的，不能从公司所得税税基中扣除的部分称为非法定退休金计划，又称“高级管理人员补充退休金计划”。通常只有级别最高的几个高级管理人员才有机会参加。按
21、月平均发放具体方式有二：其一，自然死亡方式。以该高级管理人员的自然寿命为界限，一旦死亡，则停发退休金。其二，配偶共享方式。该高级管理人员死亡后如果其法定的配偶尚在世，其配偶每月仍可获得退休金的60%。但退休金总额将被扣除57.5%，计算具体扣除比例时要将法定配偶和该高级管理人员的年龄考虑在内，法定配偶比较年龄越年轻，扣除比例越高。计划内容发放方式金色降落伞金色降落伞金色降落伞是指这样一个合同规定：合同规定当公司被并购或恶意接管时，如果高级管理人员被动失去或主动离开现有职位，他可以获得一笔离职金。一方面，金色降落伞保证了离职的高级管理人员的福利；另一方面，在有些特殊情况下，并购或接管有利于股东权
22、益，但是高级管理人员出于保住自己职位的考虑，会竭力阻止并购或接管。80年代，纳贝斯克公司被杠杆收购后，其首席执行官罗斯。杰克逊离职，作为补偿，他获得了538万美元，这是80年代最大的一笔金色降落伞离职金内容作用实例国内股票期权实施现状国内股票期权实施现状高级管理人员激励现状不甚理想高级管理人员激励现状不甚理想股票期权实施案例股票期权实施案例企业实施股票期权需要的内外部条件企业实施股票期权需要的内外部条件高级管理人员年薪收入与业绩基本处于脱离状态，高级管理人员年薪收入与业绩基本处于脱离状态，经理人处于低风险低激励状态经理人处于低风险低激励状态总经理年度报酬与每股收益的相关系数仅为0.045与净资
23、产收益率的相关系数为0.009薪酬与业绩倒挂总经理年薪在24万元的行业有：化工、普通机械制造、石油化工、冶金、造纸共125家在46万元的行业有: 电力煤气水、电器机械及其它器材、纺织服装制鞋化纤、建材、交通运输仓储基建、酿酒食品、商贸旅游、制药、综合共269家在68万元的有: 电子、房地产、金融、农林牧渔、日用电器共141家8万元以上的有汽车及汽车配件共21家，平均12.5万元截至99年6月3日，有555家上市公司披露的信息：总经理基本年薪年薪的激励效果结构工资、奖金、福利高级管理人员持股比例与公司业绩之间无正相关高级管理人员持股比例与公司业绩之间无正相关关系，股权激励处于消极状态关系，股权激
24、励处于消极状态对对19971997年底以前上市的年底以前上市的706706家样本公司统计家样本公司统计: :高管人员持股高管人员持股8923.18923.1万，占万，占18271827亿亿 的总股本的的总股本的0.0488%0.0488%。是年高管人员总数为是年高管人员总数为1126811268人，人均持股人，人均持股77697769股股约有约有82.01%82.01%的公司持股比例在的公司持股比例在0.005%0.01%0.005%0.01%之间。之间。持股为零的高管人员有持股为零的高管人员有74067406人，占总人数的人，占总人数的65.73%65.73%同时，持股与公司净资产收益率的相
25、关系数仅为同时，持股与公司净资产收益率的相关系数仅为0.0052430.005243。体制原因是我国上市公司特定的所有权安排体制原因是我国上市公司特定的所有权安排监督权执行缺位张维迎说：选择经理的权威依然掌握在党的人事部门和政府有关部门的官员手中，这些官员不仅激励不足而求缺乏信息来原来发现和任命有能力的企业家。根本原因是官员与资本家不同，他们无需位自己的选择承担风险，由于这一点，经营者的职位安排与企业的业绩几乎没有任何关系，这反过来又降低了经理有效经营企业的长期激励股权相对集中，有利于强化对经理人的监督但行使国家股东权利的不是真正的股权所有者，他们不对自己的决策承担责任，因而他们对经理人的选择
26、及监督并非遵循市场原则，往往是采用行政手段经理人经理人“偷懒偷懒”的后果是严重的的后果是严重的股东利益的不到保障经理人利益的不到保障经理人行为异化高级管理人员持股比例最高的高级管理人员持股比例最高的2020家公司家公司序号持股比例（%）11.6821.5331.0340.9350.7460.7370.6680.6690.59100.57110.52120.496130.486140.479150.458160.443170.406180.379190.34520公司名称代码爱建股份600643东方集团600811农产品0061远洋渔业600728申华实业600653浙江广厦600052浙江东方
27、600120辽宁成大600739鲁北化工600729中大股份600704绍兴百大600840有色中金0060珠海中富0659人福科技600079东方电子0682综艺股份600770国投原宜0563武汉塑料0665北京比特0621福建三木06320.32997年净资产收益率（%）13.9510.7816.3922.2514.2616.3215.5421.1430.4910.4716.6410.6521.9410.8526.3118.711.8615.514.980.77高级管理人员持股比例最低的高级管理人员持股比例最低的2020家公司家公司序号持股比例（%）1023450.000160.0003
28、70.000480.000490.0005100.000511121314151617181920公司名称代码世纪星源0005浙江东日600113河北华玉0408港澳实业0504青岛双星0599中联建设0605粤海发展600647交运股份600676国泰股份600687兰陵陈香600735漳泽电力0767中核苏阀0777东方电机600875信联股份600899深锦兴0008深安达0004吉林化工0618马钢600808深发展0001轮胎橡胶60062397年净资产收益率（%）20.1311.7210.351.9311.1310.9-65.7418.7217.1916.617.1610.454.
29、6710.785.210.231.560.5125.396.030000000000000浙江创业（浙江创业（600840600840）公司董事会要求公司高级管理人员必须持有一公司董事会要求公司高级管理人员必须持有一定数量本公司社会公众股。定数量本公司社会公众股。 99 99年年6 6月公司高级管理人员（总经理、副总至月公司高级管理人员（总经理、副总至董秘共董秘共7 7人）陆续从二级市场购入该股，平均每人）陆续从二级市场购入该股，平均每人约人约2 2万股，均价约万股，均价约10.4010.40元。元。上述人员只有在离任后上述人员只有在离任后6 6个月方可出售该股个月方可出售该股东方通信（东方通
30、信（600776600776）公司对管理和技术人员实施公司对管理和技术人员实施“虚拟持股虚拟持股”：即：即有关人员可以每股有关人员可以每股1 1元的价格购买一定数量的本公元的价格购买一定数量的本公司司“虚拟股虚拟股”，按买入时，按买入时A A股二级市场价格计初始股二级市场价格计初始价。价。一定时期后公司将该股二级市场价与初始价之一定时期后公司将该股二级市场价与初始价之差（限差（限3 3元以内）按其持有数量发放相应的元以内）按其持有数量发放相应的“虚拟虚拟股升值受益股升值受益”给以上人员给以上人员武汉中商（武汉中商（07850785）武汉市国资局对其下属武汉中商等武汉市国资局对其下属武汉中商等3
31、 3家上市家上市公司经理班子和董事会成员收入划分为基薪、公司经理班子和董事会成员收入划分为基薪、年工工资、风险收入年工工资、风险收入3 3部分，并由武汉国资部分，并由武汉国资局出面用风险收入的局出面用风险收入的70%70%从二级市场购买该从二级市场购买该公司公司A A股。股。一定时期后该部分股票获益属于以上经理一定时期后该部分股票获益属于以上经理班子和董事会成员班子和董事会成员泰达股份泰达股份 公司推出长期激励机制实施细则公司推出长期激励机制实施细则，主要内容为公司提取年度净利润的，主要内容为公司提取年度净利润的2%2%作为公司董事会成员、高级管理人员作为公司董事会成员、高级管理人员及有重大贡
32、献的业务骨干的激励基金，及有重大贡献的业务骨干的激励基金，基金只能用于为激励对象购买泰达股份基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股并作相应冻结的流通股并作相应冻结。最早实施股票期权制度的上市公司最早实施股票期权制度的上市公司上海贝岭上海贝岭（虚拟股票期权制）（虚拟股票期权制）上海贝岭是我国上市公司中最早推行股票期权计划的公司，并且其计划方案也独局具创意。该公司对高级管理人员和高科技人员实行不同的激励制度。对高级 管理人员采用年薪制、奖金和股票期权的组合模式、对高科技人员采用年薪、奖金、股票期权及营业收入提成的组合模式。该公司与1999年上半年开始在企业内部试行“虚拟股票增予与持有”激励计划
33、，计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有，在规定的期限后案爪公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现。操作程序操作程序设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”的奖励基础。确定每年度提取的奖励基金的总额，确定公司“虚拟股票”的初始价格；确定公司每年每年发放虚拟股票的总股书数；对授予对象进行综合考核确定其评价系数及虚拟股票的分配比例系数；确定计划收益人的评价系数与单位系数的分配数量并所获虚拟股票奖励的数量。虚拟股票的兑现。公司虚拟股票的授予对象在授予并持有虚拟股票规定期限后逐步将其持有的虚拟股票转换成
34、现金予以兑现：虚拟股票的转换价格以公司真实股票的市场价格为基础。带有强制性股票期权：武汉国有资产经营公司带有强制性股票期权：武汉国有资产经营公司特点特点该案例与国外的可立即执行的股票期权比较接近，其股票期权的的行权价格为授予时的股票市场价格。不过由于该计划的股票转换并持有是以现金奖励为前提的，并由现金转换而来，因此从本质上而言是一种强制性的股票持有计划，而与股票期权的无偿授予，有偿行权及非强制性特征不相吻合。1999年5月，武汉国有资产经营公司推出万国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩暂行办法，根据该暂行办法，武汉国有资产经营公司将对其包括四家上市公司在内的21家控股与全资企业的董事长或
35、法人代表实行一种新的年薪制。操作方式操作方式新的年薪制将年薪分为基薪收入、风险收入和年工收入，三个部分的收入数据依据年度考核的结果与制订的评价标准分别确定，并以不同的方式兑付。其中基薪收入与年工收入在年终考核后以现金一次性支付，风险收入则分为两个部分，其中30%以现金形式当年兑付，其余70%转为该公司的可流通股票并在3年内延期兑付由员工分红权转变来的股票期权制度：联想集团由员工分红权转变来的股票期权制度：联想集团1994年前后，为解决联想集团创业者的工资福利与其创造的价值极端不对称的问题，使企业未来的发展与老员工的切身利益结合起来并将年轻一代迅速推上领导岗位，中科院从其拥有的100%联想集团股
36、权中拿出35%的分红权给联想集团员工持股会。操作方式操作方式员工持股会所持有的35%分红权分别以35%、20%和45%的份额进行再分配，其中35%分配给公司创业时期有特殊贡献的老员工近15人；20%分配给1984年以后一段时间内较早进入公司的员工约160人；45%根据贡献大小分配给后来有特殊贡献的员工。操作重点操作重点1999年联想集团正在着手彻底的股份制改造，其核心便是将35%的员工分红权转变为员工的完整意义上的股权。特点总结特点总结实施金额（股份数量）很小实施金额（股份数量）很小实施办法各异实施办法各异无法正面接触股票期权制度等无法正面接触股票期权制度等 与国外与国外的差异的差异障碍之一障
37、碍之一发行体制的制约发行体制的制约其一，缺乏流动性其一，缺乏流动性目前中国股票市场被分割为两部分，可自由流通的公众股市场和不可自由流通公股市场，后者包括国有股、法人股以及部分内部职工股，按照国家有关法规规定，这部分股份不能随公司上市而上市，而只能在公司上市3年后进入市场流通（占用发行额度的除外），但是三年毕竟不是一段短的时间。其二，目前的发行制度限制太多其二，目前的发行制度限制太多在国外，发行股份以及回购都属于公司决策的范围，公司可以根据需要灵活的发行新股及回购股份，只要符合一定条件并得到股东的批准，管理层并不多加限制。在国内，上市公司再抽资的渠道就配股一条。99年上半年，出于支持上市公司产业
38、结构调整的需要，管理层最先在5家纺织类上市企业推行了股票增和定向发行等市场创新，另外股分回购也在酝酿之中，中国的股票市场正在进入一个创新的活跃时期+障碍之二障碍之二市场操纵行为市场操纵行为推行管理者持股和期权计划后，管理人员在公司的利益增大，这也客观上会助长其以不正当方式谋求自己利益以及拿公司冒险的动机。国外一些研究揭示，公司经理们一般在公司公布有利消息前不久获得股票期权，几乎所有的ESO都是按现价授予的，说明经理们可以通过操纵ESO授予和消息公布的时间而轻松获利中国证券市场还处于发展的初期，市场容量尚小，对上市公司和市场参与者的监管较为薄弱（范围不明确，力度和能力不够），社会中介机构的监督力
39、也很有限，这使上市公司的利润操纵和价格操纵都更为容易。实际经验也表明，中国上市公司的上述操纵行为相当普遍。产生产生“反向激励反向激励”的结果的结果中国企业目前推行股票期权所需要的内外部条件中国企业目前推行股票期权所需要的内外部条件有效的市场：指市场充分反映了上市公司的信息，因而较少的受到人为地操纵和噪音的干扰。加强监管和规范是促使市场更为有效的前提，也是推行股票期权的前提。加强监管：证券监管机构为核心，律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等等独立的社会机构形成一个监管的系统。规范：避免不必要的混乱，严格执行严密科学的体系。融资渠道；在中国，绝大多数经理人员并不具备投资所需的资本积累。税收：特
40、别是个人所得税方面的规定已经显得不那么合适宜了。企业产权制度改革必须加快，这是推行股票期权计划的前提和基础。否则，无股可期，“虚拟股”难以度量和发挥作用，作为过渡形式尚可，但不能长久。建立健全公司内部的法人治理结构，在对经营者进行股票期权奖励的同时，注意保护公司“利益相关者”的利益，尤其是股东的利益，并要处理好与员工的关系。股票期权计划能在一定程度上解决企业激励机制的，却不能解决另外一个重要问题：经营者的选择机制问题，即如何保证最有能力的人成为企业家。至少目前企业领导人由行政机构任命的情况与实际股票期权制度是不配套的。外部条件内部条件上市公司实施股票期权激励方案的条件成熟度分析上市公司实施股票
41、期权激励方案的条件成熟度分析企业产权制度改革企业产权制度改革。上市公司的产权制度改革均已结束，形成产权明晰、运作规范的现代企业组织。建立健全公司内部的法人治理结构建立健全公司内部的法人治理结构。内部法人治理结构逐渐健全，为协调股东和员工的利益提供了基本的前提条件。需建立企业家培养或引进机制。需建立企业家培养或引进机制。出于扩张的需要，公司需要满足不断涌现的企业家需求。同时受到外部法律等条件的不成熟所带来的威胁同时受到外部法律等条件的不成熟所带来的威胁股票期权操作过程的建议股票期权操作过程的建议成立公司董事会领导下的人股权委员会或美式的薪酬委员会，负责该计划的全面实施。该委员会有权决定每年的股票
42、期权赠与人、赠与额度、授予时间表以及出现突发事件时对股票期权计划进行解释以及做出重新安排等。根据公司股权计划，经股东大会审批，在公司历次增资扩股时预留一部分普通股股票作为公司认股计划可用股份，基本保证每年可用于认股比例为公司全部普通股的1%（若期权有效期为十年）。公司每年核定执行一次授予与奖励方案。获得认股权的员工须与公司订立员工认股权计划协议书。组组 织织股票期权操作过程的建议股票期权操作过程的建议执执行行认股期权的固定价格的确定、以公司与管理者签订股票期权 合同当天的前一个月股票平均市价或前五天交易日平均市价的较地价为基准。认股权的实施期限内，股票期权的安排可以采用匀速时间表和加速时间表两
43、种方法。认股权的有效期，为认股权确定书签订后的510年以内或职工离职之前。公司配股或分割股份时，认股权按同比例增加股票期权操作过程的建议股票期权操作过程的建议控控 制制股票期权合同中可列明，当管理者或员工违反法律达到某种程度时，公司有权收回其认股权未执行的部分。董事或高级管理人员因拥有比公众持股者更多信息，因而行权或出售股票的时机限制在“窗口”内，即年报或中报公布收入和利润等指标后的第三个工作日开始直至六月和十二月的第十天为止，上市公司对局内买卖须予披露事项与时限方面可以定明该公司本身的规矩。当股价低于行权价时，原则上不允许上市公司通过股票价权重新定价使股票期权变得有利可图，上市公司若要对股票期权重新定价需要获得股东大会的批准。
