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1、孙亚雷辞职及伊志宏任职的相关事宜中青旅控股股份有限公司独立董事履职报告作为中青旅控股股份有限公司的独立董事，在过去的一年里，我们严格按照国家法律法规，执行公司章程、中青旅独立董事工作制度以及各专门委员会工作实施细则的规定，以认真负责的态度积极认真履行了独立董事的职责。我们能够按照国家有关法律法规的要求履行独立董事的职责，出席公司在2011 年召开的各次董事会、2010 年度股东大会、对独立董事孙亚雷辞职及伊志宏任职、担保及关联交易等事项发表独立意见，为公司科学决策提供了专业依据，使公司决策更加科学、合理，切实维护了公司及广大股东的利益。在公司作出决策前，我们根据相关规定发表了独立意见，具体如下
2、：一、关于独立董事孙亚雷辞职及伊志宏任职的相关事宜2011 年 4 月，公司独立董事孙亚雷先生因公务繁忙辞去独立董事职务，公司董事会提名委员会的提名伊志宏女士为公司第五届董事会独立董事候选人。我们对孙亚雷先生在任职期间的工作表示感谢，我们充分了解了伊志宏女士的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况，我们认为伊志宏女士的任职资格符合法律、行政法规和部门规章的要求，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。经 2011 年 4 月 21 日第五届董事会第七次会议提名，2011 年 5 月 26 日召开的 2010 年年度股东大会选举，伊志宏女士当选公司独立董事。二
3、、关于公司累计和报告期内对外担保情况的专项说明及独立意见根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号文）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号文）的要求，我们作为中青旅控股股份有限公司的独立董事，对公司的对外担保情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：经审慎查验，截至 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为零,对控股子公司提供担保余额为 5 亿元。2011 年度公司为控股子公司北京中青旅创格科技有限公司共计提供 5 亿元人民币银行承兑授信担保，截至 2011 年 12 月 31 日依然有效；对子公司
4、北京古北水镇旅游有限公司提供 1 亿元人民币保函担保，截至2011 年 12 月 31 日已履行完毕。基于独立判断，我们认为：公司的全部担保行为均依章程和公司相关制度的规定，履行了相应审批手续，遵照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，履行了信息披露义务。三、关于 2011 年度报告的履职情况根据中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告及相关工作的通知等相关规定，我们于 2011 年度报告工作期间履行了如下工作职责：1、与会计师见面会2011 年 12 月 25 日，公司举行独立董事与公司年报审计机构大信会计师事务有限公司相关负责人的见面会，双方就公司 2011 年报审
5、计工作安排进行了沟通，我们对公司年报审计工作安排表示认可。2012 年 3 月 25 日，内控与审计委员会与大信会计师事务有限公司相关负责人举行了审计工作见面会，大信会计师事务有限公司项目负责人就本年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等向我们进行了汇报。我们认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。2、实地考察工作2012 年 3 月 25 日，我们专程赴密云古北水镇对正在建设中的“北京 密云古北水镇国际休闲旅游度假区项目”现场进行考察，听取了现场项目负责人对项目进展情况的整体汇报，并与公司相关人员就项目的规划、报批、建设、未来市场判断、经营等方面进行了交流，我们一致认为项目推进稳健有序，前景良好。3、与经营层见面会2012 年 4 月 12 日，公司举行独立董事与经营层见面会，公司经营层就 2011年公司经营情况、财务情况等方面向我们做了全面的汇报。四、对公司有关事项提出异议的情况报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（本页无正文，为中青旅控股股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告签署页）独立董事签署：_徐永昌戴斌刘毅伊志宏年月日
