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1、of58中小企业私募债券中小企业私募债券 福建君立律师事务所福建君立律师事务所 林晖中小企业私募债券Content123of58特点和优势发行条件、方案和流程 其他事项1林晖中小企业私募债券of58中小企中小企业私募私募债的特点和的特点和优势123of2林晖中小企业私募债券of58特点1 1、对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，主要考评发行人的偿债能力和资、对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，主要考评发行人的偿债能力和资 金用途；金用途； 2 2、中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均自行协商确、中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均自行协商确定
2、，通过合同确定各方权利义务关系；定，通过合同确定各方权利义务关系； of133 3、采取交易所备案发行制，交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，、采取交易所备案发行制，交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自受理材料之日起交易所自受理材料之日起1010个工作日内出具个工作日内出具接受备案通知书接受备案通知书，即可以开始债，即可以开始债券发行工作；券发行工作； 4 4、没有强制的担保和信用评级要求，发行人可以采取其他内外部增信措施，提高、没有强制的担保和信用评级要求，发行人可以采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制风险。偿债能力，控制风险。 林晖中小企业私募债券of
3、58优势24降低综合融资成本，改善企业融资环境降低综合融资成本，改善企业融资环境发行债券可以拓宽企业融资渠道与部分银行贷款和信托产品相比，成本较低有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期不匹配的问题。筹集资金规模大，发行条款灵活筹集资金规模大，发行条款灵活发行期限、规模自主决定，也可分期发行债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款林晖中小企业私募债券of58优势25资金使用灵活，债务结构合理资金使用灵活，债务结构合理允许资金全额用于偿还贷款、补充营运资金可用于募投项目投资、股权收购等宏观政策鼓励，审批速度最快宏观政策鼓励，审批速度最快合格投资者，包括理财产品、专户、证券公司都可以投
4、资。实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书10个工作日内。十二五规划提出，要显著提高直接融资比重。林晖中小企业私募债券of58 发行条件、方案和流程行条件、方案和流程 1236林晖中小企业私募债券of58发行条件1 1、发行人为中国境内注册、持续经营时间在二年以上、未在证券交易所、发行人为中国境内注册、持续经营时间在二年以上、未在证券交易所上市的股份有限公司或有限责任公司，且属于中小微企业。上市的股份有限公司或有限责任公司，且属于中小微企业。中小企业划型标准规定中小企业划型标准规定注：在现阶段，发行主体暂不包括房地产企业和金融企业注：在现阶段，发行主体暂不包括房地产企业和金融企业 2 2、
5、发行人住所地省级人民政府或其相关部门已与证券交易所签订合作、发行人住所地省级人民政府或其相关部门已与证券交易所签订合作 备忘录。截至备忘录。截至20122012年年9 9月，中小企业私募债施行区域已包括九省（广月，中小企业私募债施行区域已包括九省（广东、山东、江苏、浙江、湖北、安徽、内蒙古、贵州和福建）和四市东、山东、江苏、浙江、湖北、安徽、内蒙古、贵州和福建）和四市（北京、上海、天津和重庆）。（北京、上海、天津和重庆）。 3 3、发行人所在行业和募集资金投向符合国家产业政策。、发行人所在行业和募集资金投向符合国家产业政策。 17林晖中小企业私募债券of58发行条件4 4、发发行行人人具具有有
6、与与发发行行规规模模相相适适当当的的盈盈利利能能力力，经经营营性性现现金金流流充充足足，收收入入能能够够覆覆盖盖到到期期债债务务，能能有有效效保保障障各各类类债债务务的的偿偿还还。发发行行人人对对已已发发行行的的债券或其他债务不存在违约或者延迟支付的情形，且仍处于持续状态。债券或其他债务不存在违约或者延迟支付的情形，且仍处于持续状态。 5 5、应应提提供供经经具具有有从从事事证证券券、期期货货相相关关业业务务资资格格的的会会计计师师事事务务所所审审计计的的最最近近两两个个完完整整会会计计年年度度的的财财务务报报告告，以以及及律律师师事事务务所所出出具具的的关关于于本本次次私私募债券发行的法律意
7、见书。募债券发行的法律意见书。 6 6、发发行行利利率率不不得得超超过过同同期期银银行行贷贷款款基基准准利利率率的的三三倍倍，债债券券期期限限在在一一年年以以上（含一年）。上（含一年）。 7 7、根据法律法规以及监管机构政策变化所设定的其他条件。、根据法律法规以及监管机构政策变化所设定的其他条件。 18林晖中小企业私募债券of58发行方案的主要内容 1 1、发行规模：发行规模不受净资产限制，原则上发行后发行人的资产、发行规模：发行规模不受净资产限制，原则上发行后发行人的资产 负债率不超过负债率不超过70%70%。两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行。两个或两个以上的发行人可以采取集合方式
8、发行私募债券。私募债券。 2 2、票面利率：不超过同期银行贷款基准利率的三倍，计息方式可以选择、票面利率：不超过同期银行贷款基准利率的三倍，计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式。采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式。3 3、债券期限：应当在一年以上（含一年），现阶段多采用、债券期限：应当在一年以上（含一年），现阶段多采用“2+12+1”模式。模式。 4 4、还款方式：每年或半年付息，到期还本。、还款方式：每年或半年付息，到期还本。5 5、承销方式：代销或包销。、承销方式：代销或包销。 29林晖中小企业私募债券of58发行方案的主要内容 2196 6、
9、转股、赎回和回售：发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，、转股、赎回和回售：发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。在现阶段，私募债券的转股、回售、赎回业务暂不通过交易所选择权。在现阶段，私募债券的转股、回售、赎回业务暂不通过交易所交易系统提供服务，而是通过场外方式处理，并向中国结算公司办理变交易系统提供服务，而是通过场外方式处
10、理，并向中国结算公司办理变更登记。若私募债券在转股、回售、赎回业务完成后，发行人可申请终更登记。若私募债券在转股、回售、赎回业务完成后，发行人可申请终止转让服务。止转让服务。 林晖中小企业私募债券of58发行方案的主要内容 2117 7、担保与评级：没有强制的担保和信用评级要求。私募债券增信措施以、担保与评级：没有强制的担保和信用评级要求。私募债券增信措施以及信用评级安排由该私募债券的买卖双方自主协商确定。发行人可采取及信用评级安排由该私募债券的买卖双方自主协商确定。发行人可采取不同的内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。不同的内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。 8 8
11、、偿债保障措施：发行人可通过限制分红、限制资产抵押进行内部增级；、偿债保障措施：发行人可通过限制分红、限制资产抵押进行内部增级；第三方担保；政府成立偿债基金等进行外部增信；交易所设立私募债券第三方担保；政府成立偿债基金等进行外部增信；交易所设立私募债券风险基金。风险基金。 林晖中小企业私募债券of58发行流程1、前期准、前期准备讨论发行方案，行方案，规模、期限、担保模、期限、担保方式、方式、预计利率、募集利率、募集资金用途等金用途等联系担保系担保各中介尽各中介尽职调查召开董事会、召开董事会、股股东（大）会（大）会3122、材料制作、材料制作会会计师事事务所出所出具具审计报告告律律师出具法律意出
12、具法律意见书出具承出具承销协议、募集募集说明明书、尽、尽职调查报告等告等签署各署各项文件文件完成担保工作完成担保工作林晖中小企业私募债券of58发行流程3、申、申报相关文件相关文件报送交易所送交易所备案案寻找潜在投找潜在投资者者3134、备案案完成完成备案案备案期案期间与主管与主管单位持位持续跟踪、反跟踪、反馈和沟通和沟通5、发行行发行推介及宣行推介及宣传备案案6个月内完成个月内完成债券券发行行林晖中小企业私募债券of58发行流程前期准前期准备+材料制作材料制作+申申报 预计30天天备案在案在递交文件交文件10个工作日内完成个工作日内完成 314林晖中小企业私募债券of58Loading其他事
13、其他事项12315林晖中小企业私募债券of58中介机构职责116编制发行人最近两个完整的会计年度的财务报告 主承销商主承销商 会会计师事事务所所 协调发行备案工作，牵头准备发行及备案文件 组织尽职调查工作，设计发行方案 市场推介 组织本次私募债券的发行与销售工作 林晖中小企业私募债券of58中介机构职责117出具债券担保函 提供担保人资信证明（如营业执照、财务报告等） 律师事务所律师事务所 担保机构担保机构 法律尽职调查 协助起草本次私募债券发行的相关法律文 件，包括但不限于私募债券受托管理协议、私募债券持有人会议规则、董事会文件、股东（大）会文件、承诺书、相关部门证明文件 出具法律意见书 协
14、助完成发行材料准备工作 林晖中小企业私募债券of58中介机构职责118评级机构出具评级报告（如有） 评估机构评估机构 评级机构评级机构 对抵押物出具评估报告（如有） 登记结算公司登记结算公司 负责债券的登记、托管、清算和交收 林晖中小企业私募债券of58主要费用构成219序号序号 项项 目目 费费 用用 备备 注注 1 债券利率债券利率 每年每年9-10% 按年计付按年计付 2 承销费承销费 2-3% 一次性支付一次性支付 3 担保费担保费 约约2% 一次性支付一次性支付 4 审计费审计费 10-50万元万元 一次性支付一次性支付 5 律师费律师费 0.3-0.5% 一次性支付一次性支付 林晖中小企业私募债券of58Thank YouThank You20林晖中小企业私募债券
