《上海钢联：对外担保管理制度（3月）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海钢联：对外担保管理制度（3月）（8页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、第一条第二条第三条第四条第五条） ”、 、”、（ “ ”）上海钢联电子商务股份有限公司对外担保管理制度上海钢联电子商务股份有限公司对外担保管理制度第一章总则为了维护投资者的利益，规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”、中华人民共和国担保法（以下简称“担保法）以及公司章程的有关规定，并参考中华人民共和国证券法（以下简称“证券法）关于规范上市公司对外担保行为的通知关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知深圳证券交易所创
2、业板股票上市规则（以下简称“创业板上市规则）深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以下简称创业板上市公司规范运作指引）等有关规定，制定本制度。本制度适用于上海钢联及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”。本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度所称公司资产是指上海钢联拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产
3、、债权和其他权利。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。非经公司依照法律及公司章程履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。1第六条第七条(一)(二)第八条第九条(一)(二)(三)(四)(五)(六)第十条上海钢联电子商务股份有限公司对外担保管理制度公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第二章担保对象的审查公司可以为具有
4、独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：具有良好的经营状况和相应的偿债能力；不存在较大的经营风险和财务风险。虽担保申请人不符合第七条所列条件，但公司认为需要与其开展业务往来和合作的，且担保风险较小的，经公司董事会或股东大会依公司章程规定的权限审议通过后，可以为其提供担保。公司决定提供担保前,应充分了解担保申请人的资信状况。公司财务部负责对担保申请人的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务部应要求担保申请人提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：担保申请人的基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与上海钢联关联关系及其他关系的相关资料等；最近
5、三年经审计的财务报告及还款能力分析；担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；与申请担保相关的借款合同等主合同；被担保人提供反担保的条件及相关资料；其他说明申请担保单位资信情况的重要资料。财务部审查后应提出担保业务评估报告并经财务负责人和总经理审核同意后报公司董事会批准。董事会应根据有关资料认真审议分析担保申请人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外2(一)(二)(三)(四)(五)(六)(八)上海钢联电子商务股份有限公司对外担保管理制度担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，
6、应将前述材料及意见一并提交股东大会审议。第十一条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：不符合国家法律法规或国家产业政策的；提供虚假的财务报表和其他资料的；公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；上年度亏损或预计本年度亏损的；未能落实用于反担保的有效资产的；(七)不符合本办法规定的；董事会认为不能提供担保的其他情形。第十二条第十三条第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请
7、担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。3(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)上海钢联电子商务股份有限公司对外担保管理制度第三章对外担保的审批程序第十五条第十六条第十七条第十八条公司对外担保的决策机构为公司股东大会与董事会，董事会根据公司章程和本制
8、度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程和本制度规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 3000 万元；对股东、实际控制人
9、及其关联方提供的担保；深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议第十六条第（四）项的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除第十六条第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程和本制度对董事会对外担保4、上海钢联电子商务股份有限公司对外担保管理制度审批权限的
10、规定，行使对外担保的决策权。第十九条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。第四章担保合同的订立第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同和/或反担保合同应当事项明确，并具备担保法合同法等法律法规要求的内容及必备条款。第二十一条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权范围的担保合同。第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能
11、造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。第二十三条 担保合同中应当至少明确下列条款：(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)被担保的债权种类、金额；债务人履行债务的期限；担保方式；担保范围；担保期限；各方的权利、义务和违约责任；各方认为需要约定的其他事项。第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司行政部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。5(一)(三)(四)(五)若上海钢联电子商务股份有限公司对外担保管理制度第五章担保日常管理和风险管理第二十五条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登
12、记与注销。第二十六条 公司财务部门的主要职责如下：对被担保单位进行资信调查，评估；(二)(六)具体办理担保手续；在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；办理与担保有关的其他事宜。第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时
13、间内履行偿债义务。被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第二十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依6、 、上海钢联电子商务股份
14、有限公司对外担保管理制度法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第六章对外担保信息披露第三十四条 公司应当按照创业板上市规则公司章程上海钢联电子商务股份有限公司信息披露制度等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露
15、所需的文件资料。第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第三十七条 公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第三十八条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。第三十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外
16、担保情况做出专项说明，并发表独立意见。第七章责任人责任第四十条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对于有过错的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分。第四十一条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追7上海钢联电子商务股份有限公司对外担保管理制度究当事人责任。第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。第四十四条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人擅自决定承担责任而使公司造成损失的，公司给予其相应处分并令其承担赔偿责任。第四十五条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。第八章附则第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、行政规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、行政规章、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、行政规章、规范性文件以及公司章程的规定为准。第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。第四十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。上海钢联电子商务股份有限公司二一二年三月二十八日8
