某生物化工公司机制创新项目研究报告

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1、机制创新项目中期汇报机制创新项目中期汇报河北威远生物化工股份有限公司河北威远生物化工股份有限公司20022002年年2 2月月8 8日日02-02-081今日议题今日议题第一阶段工作回顾企业组织问题诊断威远组织设计思路组织结构调整方案员工持股方案下阶段项目安排附件：管理层收购建议02-02-082项目目标与范围项目目标与范围1.威远管理诊断报告及组织结构调整方案2.威远中高层的绩效管理体系3.中高层薪酬结构设计方案4.富于激励效果的中高层员工持股方案项目成果项目成果企业管理诊断报告组织结构改革方案经营者持股方案中高层管理人员薪酬管理体系中高层绩效考核体系项目目标、范围与工作成果项目目标、范围与

2、工作成果02-02-083项目进度项目进度期末汇报期末汇报3月月13日日1234春节春节5678集中访谈组织管理诊断组织结构调整方案持股方案绩效考核体系薪酬激励体系项目启动项目启动1月月16日日期中汇报期中汇报2月月8日日已完成已完成未完成未完成部门职责02-02-084今日议题今日议题第一阶段工作回顾企业组织问题诊断威远组织设计思路组织结构调整方案员工持股方案下阶段项目安排附件：管理层收购建议02-02-085威远集团目前实际的组织结构图威远集团目前实际的组织结构图威远集团董事会远洋化工厂晋州化肥厂威远股份威远纸业公司威澜实业威远商贸公司威远化工厂威远高压开关威远医用电子集团财务部人力资源部

3、策划部集团办公室党办总裁产品开发部内部银行集团工会威远房地产威远研发中心股份公司董事会监事会原药事业部建材事业部国际事业部研发中心新业务发展部医药事业部农化事业部动保事业部股份财务部人力资源部策划部股份办公室党办总经理产品开发部内部银行股份工会企管部企管部信息来源：新华信访谈分析02-02-086目前威远主要控制与协调机制目前威远主要控制与协调机制提高产销效率提高资金效率分解公司目标监督目标完成财务部内行企管部事业部领导班子子公司领导班子控制目的控制目的控制对象控制对象执行机构执行机构事业部领导班子子公司领导班子企管部预算/计划控制手段控制手段 经营责任书解决争端统一思想提高效率 董事总经理分

4、管副总事业部领导班子子公司领导班子协调目的协调目的协调对象协调对象协调人协调人董事会总经理办公会协调手段协调手段 信息来源：新华信访谈分析02-02-087威远股份四年财务数据（货币单位：万元）威远股份四年财务数据（货币单位：万元）数据来源：威远生化历年年报数据02-02-088净资产收益率净资产收益率毛利润毛利润营业利润率营业利润率营业利润率营业利润率=（营业利润（营业利润 其他业务利润）其他业务利润）/销售收入销售收入毛利率持续增加表明企业成本控制水平超过了产品价格下降的速毛利率持续增加表明企业成本控制水平超过了产品价格下降的速度，度，营业利润率降低的原因是内部效率降低而不是市场降价而不是

5、市场降价数据来源：威远生化历年年报数据02-02-0891997年到年到2000年毛利率不断提高，按年毛利率不断提高，按1997年的毛利率水平，年的毛利率水平，每年分别增加毛利每年分别增加毛利525万、万、928万、万、1449万，总计万，总计2902万万数据来源：威远生化历年年报数据2484466960736183万元万元按按1997年毛年毛利率，每年利率，每年销售收入所销售收入所实现的毛利实现的毛利每年因毛利每年因毛利率提高所增率提高所增加的毛利加的毛利每年销每年销售收入售收入中实际中实际毛利率毛利率所实现所实现的毛利的毛利02-02-08101999年、年、2000年营业利润率不断降低，

6、按年营业利润率不断降低，按1997年的营业利润年的营业利润率，每年分别减少营业利润率，每年分别减少营业利润539万、万、415万，总计万，总计954万万数据来源：威远生化历年年报数据万元万元284826212294每年销售收入每年销售收入中实际营业利中实际营业利润率所实现的润率所实现的营业利润营业利润每年因营业利每年因营业利润率降低所减润率降低所减少的营业利润少的营业利润按按1998年年营业利润营业利润率，每年率，每年销售收入销售收入所实现的所实现的营业利润营业利润02-02-0811管理费用管理费用/收入比率连年升高，而据财务人员反映，若剔除抵收入比率连年升高，而据财务人员反映，若剔除抵消项

7、目，实际的管理费用率比报表反映的要高出消项目，实际的管理费用率比报表反映的要高出1倍左右倍左右数据来源：威远生化历年年报数据销售费用率销售费用率管理费用率管理费用率02-02-08121999年、年、2000年管理费用率上升，按年管理费用率上升，按1998年管理费用率每年年管理费用率每年分别多支出分别多支出243万、万、342万，总计万，总计585万万数据来源：威远生化历年年报数据万元万元135719281892按按1998年年管理费用管理费用率，每年率，每年销售收入销售收入所消耗的所消耗的管理费用管理费用每年销售收每年销售收入中按实际入中按实际管理费用率管理费用率所消耗的管所消耗的管理费用理

8、费用每年因管每年因管理费用率理费用率提高所增提高所增加的管理加的管理费用费用02-02-0813应收帐款与存货效率（货币单位：万元）应收帐款与存货效率（货币单位：万元）数据来源：威远生化历年年报数据02-02-0814威远股份每年的营业周期不断增加，流动资金的效率明显降威远股份每年的营业周期不断增加，流动资金的效率明显降低，估计低，估计2001年的营业周期将高于年的营业周期将高于200天天数据来源：威远生化历年年报数据177.4123.3119.5天天每年应每年应收帐款收帐款周转天周转天数数每年每年营业营业周期周期每年存每年存货周转货周转天数天数02-02-0815决定企业效率的因素主要有决定

9、企业效率的因素主要有决策质量决策质量 、流程效率流程效率、信息系统信息系统支持支持、个人效率个人效率，威远效率的降低与这四方面都有关系，威远效率的降低与这四方面都有关系信息来源：新华信访谈分析决策质量决策质量流程效率流程效率信息系统支持信息系统支持个人效率个人效率影响影响范围范围加强加强措施措施涉及到的整个组织或局部个人岗位协作岗位整个组织整个组织选好决策人良好的决策机制决策人不断学习业绩考评薪酬激励系统培训信息系统建设科学设计流程02-02-0816信息来源：新华信访谈分析以上分析表明威远的企业效率在不断降低。最根本的原因以上分析表明威远的企业效率在不断降低。最根本的原因是体制和观念造成的企

10、业各个管理层面的定位不清是体制和观念造成的企业各个管理层面的定位不清集团、股份公司及下属职能部门定位不清楚集团、股份公司及下属职能部门定位不清楚集团与股份机构几乎完全重叠集团对股份的工作时有干涉集团和股份之间资金与人员任意调用，干扰了股份的正常运作集团和股份高层、职能部门职责划分不清楚，对职能部门多头指挥普遍存在管理流程不清楚有些职能部门不知道自己在企业中的管理职能部门普遍存在超编现象，工作效率普遍不高02-02-0817信息来源：新华信访谈分析由于职责划分不清、职能部门负责人能力有限以及向职能部由于职责划分不清、职能部门负责人能力有限以及向职能部门授权不充分，使职能部门没有充分起到管理作用门

11、授权不充分，使职能部门没有充分起到管理作用企管部财务部/内行工作组织与计划职能部门职能部门管理作用较充分管理作用较充分未起到作用未起到作用管理会计核算应收帐款管理存货管理管理作用有限管理作用有限 内部审计预算计划资金调度人力资源部工作分析与描述全员系统考核内部培训任职资格评审技术开发部开发项目审批技造项目目标责任书考核质量管理经营信息统计02-02-0818信息来源：新华信访谈分析企业基础管理信息系统十分薄弱，影响了内部沟通，为企业企业基础管理信息系统十分薄弱，影响了内部沟通，为企业各个管理环节的有效工作造成了严重的障碍各个管理环节的有效工作造成了严重的障碍工作描述体系会计信息系统没有高层职责

12、描述没有部门职责描述没有岗位职责描述信息系统信息系统沟通内容沟通内容反馈反馈企业高层不能明确说出管理费用由谁消耗通道或载体通道或载体 会计报表其他财务报告外部信息散落在基层，高层掌握不足人事资料系统组织结构图人员信息系统人事变动资料人力资源部部门职责及职务说明书无法作出绩效考核、培训等反馈 成本发生情况费用使用情况现金流状况岗位编制人员基本信息岗位变动信息企业高层不知道基层人事情况与变动市场信息竞争对手信息市场调研报告信息快报02-02-0819信息来源：新华信访谈分析在基础管理薄弱的情况下，难以开展系统考核，企业无法分辨在基础管理薄弱的情况下，难以开展系统考核，企业无法分辨高效员工和高效行为

13、，严重制约了人员效率的提高高效员工和高效行为，严重制约了人员效率的提高已有的考核体系不科学、不系统、不完整已有的考核体系不科学、不系统、不完整真正具有激励作用的考核只有经营目标责任书，但却并不能真正考核到事业部个人目标责任书中的指标存在严重内在冲突，如同时考核利润和成本引起的不公平没有对高层的考核，高层工作绩效基本不受任何约束对职能部门的考核形同虚设，基本没有起到改善绩效的作用02-02-0820信息来源：新华信访谈分析薪酬体系沿用原来计划经济时代的方法，没有起到激励作用薪酬体系沿用原来计划经济时代的方法，没有起到激励作用威远薪酬体系现状威远薪酬体系现状高层收入低，不能体现权责利相符的原则除了

14、事业部核心班子，其他管理岗位基本是大锅饭的分配方式，没有起到激励功能薪酬体系结构简单，没有分类奖励02-02-0821新华信认为效率降低的背后是系统性管理问题，需要系统的解新华信认为效率降低的背后是系统性管理问题，需要系统的解决方案决方案员工知识陈旧、观念保守对集团和企业的定位模糊体制原因无法开展系统考核无法淘汰低效人员无法进行薪酬激励编制过大，人浮于事管理重叠、职能交叉因人设职不能向职能部门授权职能部门没担负管理职能管理流程与职责不清结构性沟通障碍职能部门能力不足企业效率低下信息来源：新华信访谈分析02-02-0822为解决效率问题，威远的组织改革势在必行，同时机构改革也为解决效率问题，威远

15、的组织改革势在必行，同时机构改革也是当前河北和石家庄的大势所趋是当前河北和石家庄的大势所趋石家庄市委、市政府机构改革方案石家庄市委、市政府机构改革方案2002年1月19日，石家庄市委、市政府确定的市机构改革的基本方案，将市委、市政府的工作部门由原来的65个调整为47个，市级党政群机关编制精简比例为22%，直属事业机构的精简比例为30%，实际分流1397人定岗原则定岗原则强化竞争激励机制，大力推行竞争上岗，实施轮岗和回避制度主要分流原则主要分流原则严格退休制度、鼓励提前退休、提前离岗、限制兼职、充实加强基层、清理混岗人员具体分流办法具体分流办法提前退休工资调级组织批准自谋职业的人员给予按工龄发放

16、的补助费其他有关待遇、福利或安置的补偿规定02-02-0823今日议题今日议题第一阶段工作回顾企业组织问题诊断威远组织设计思路组织结构调整方案员工持股方案下阶段项目安排附件：管理层收购建议02-02-0824威远组织结构设计需要重新设计控制、协调机制威远组织结构设计需要重新设计控制、协调机制决策中心组织结构定岗定编职务说明决策模式部门职责流程描述控制点控制方案控制文件系统人员配置协调授权控制授权决策/协调链控制链通过建立系统的考核体系和权力的合理分配改善控制机制通过建立系统的考核体系和权力的合理分配改善控制机制在董事会、总经理办公会之外建立基于职能部门的协调在董事会、总经理办公会之外建立基于职

17、能部门的协调02-02-0825威远集团及所属企业重新定位是优化组织结构的基础威远集团及所属企业重新定位是优化组织结构的基础集团公司集团公司股份公司股份公司投资委员会财务管理部人力资源部投资机会/方向研究投资资产效率监督投资资产委托人激励与考核组织层级组织层级定位定位主要部门设置主要部门设置制定企业战略资源分配与组织协调对事业部负责人的激励与考核事业部事业部利润中心成本中心对事业部职能部门和生产、销售、采购等业务单元的激励与考核市场研究部技术开发部财务管理部人力资源部企业管理部生产部销售部采购部02-02-0826我们将威远的企业活动价值链分为三个层次：投资决策层投资决策层、管管理协调层理协调

18、层和直线业务层直线业务层威远集团/威远股份企业活动价值链直线业务层生产管理销售管理服务财务/内行经销商消费者人力资源财务管理综合办公室银行供应商采购供应人力资源投资决策层管理协调层技术开发企管部投资委员会集团与股份的价值链结构相似集团更侧重中上层职能股份更侧重中下层职能外部力量02-02-0827组织结构调整原则组织结构调整原则强调流程管理和基于流程的控制与协调控制前移责任落实到现场强调责任与考核结果的落实命令统一原则，避免多头领导 因事设岗，因岗设人权力和职责对等原则企业的组织结构应随企业内、外环境变化相应调整02-02-0828具体整改措施概述具体整改措施概述集团管理机构与股份公司相分离，

19、集团对下属企业的日常经营决策一般不再干预集团和股份职能定位的转变，需要少而精管理团队，建议减少集团和股份机构编制为提高高层决策质量，保证重大决策迅速有效展开，设立CEO重新设计管理流程，系统划分职能部门职责解决职能部门授权问题，强化职能管理建立全员考核体系（高管、事业部领导班子、职能部门全体）建立高层薪酬激励考核机制02-02-0829今日议题今日议题第一阶段工作回顾企业组织问题诊断威远组织设计思路组织结构调整方案员工持股方案下阶段项目安排附件：管理层收购建议02-02-0830威远集团组织结构调整建议方案威远集团组织结构调整建议方案威远生物化工晋州化肥厂远洋化工厂威远纸业公司威澜实业威远商贸

20、公司威远化工厂威远高压开关威远医用电子财务部综合办公室总裁投资发展委员会党群工作部人力资源部副总裁副总裁(兼党委副书记）董事会首席执行官（CEO）02-02-0831新华信建议的威远集团人员编制（新华信建议的威远集团人员编制（23人）人）总裁总裁1人人副总裁副总裁2人人人力资源部人力资源部党群工作部党群工作部财务部财务部综合办公室综合办公室经理经理职员职员1人人1人人负责人负责人职员职员1人人1人人经理经理 会计会计1人人1人人出纳出纳1人人主任主任内勤内勤外勤外勤1人人2人人IT1人人司机司机8人人CEO1人人02-02-0832CXO决策机制决策机制随着威远业务范围不断拓展，企业内外部信息

21、急剧增加，由于决策层（董事会）和经理执行层之间的信息传递时滞和沟通障碍，影响了企业经理层对企业重大决策的快速反应和执行能力，因此需要建立CEO这样一种综合决策与执行能力的决策机制。CEO拥有对企业人、财、物的绝对控制权，受董事会的监督和制约，拥有执行权和一定的决策权，从而确保了企业决策权和经营权的几近合一，决策和执行的扯皮问题得以充分避免。在CEO机制下一般应设置其他的业务执行官，包括COO（首席运营官）、CTO（首席技术官）、CFO（首席财务官）、CIO（首席信息官）、CMO（首席市场官）等。鉴于威远实际情况，目前还不适合全面推广CXO机制，所以先采用“CEO+传统高管”的模式，待到条件成熟

22、后再推行全面的CXO决策机制。02-02-0833集团高层岗位任职资格集团高层岗位任职资格岗位技能要求：专业知识：熟知本行业、熟悉国家宏观经济政策、通晓现代企业管理模式能力与技能：领导能力；影响力；决策能力；计划与组织能力；协调和沟通能力岗位资格要求：教育背景：大学本科以上学历经验：10年以上大型企业管理经验岗位名称：总裁岗位技能要求：专业知识：熟知产品和市场、熟悉企业管理模式、系统掌握财务知识能力与技能：领导能力；效率；计划与组织能力；协调和沟通能力岗位资格要求：教育背景：大学本科以上学历经验：8年以上大型企业管理经验岗位名称：副总裁（分管财务和企业）02-02-0834集团高层岗位任职资格

23、集团高层岗位任职资格岗位技能要求：专业知识：熟知国家有关政策、法规；了解人力资源管理、行政管理模式能力与技能：交往能力；领导能力；效率；计划与组织能力；协调和沟通能力岗位资格要求：教育背景：大学本科以上学历，党员经验：8年以上大型企业行政管理经验岗位名称：副总裁（分管人力资源部、党群工作部和综合办公室）02-02-0835集团中层岗位任职资格集团中层岗位任职资格岗位技能要求：专业知识：熟悉国家有关政策法令；掌握人力资源管理模式；了解国内人力资源动态 能力与技能：较强的组织协调能力；倾听及说服力；良好的人际关系处理能力；独立解决问题的能力。 岗位资格要求：教育背景：大学专科以上学历经验：3年以上

24、人力资源管理相关经验岗位名称：人力资源部经理岗位技能要求：专业知识：熟知财会专业知识和经济法律法规，通晓会计业务流程和财务管理模式。能力与技能：组织、协调各类财务系统运作的能力；独立解决问题的能力；领导能力与分析能力。 岗位资格要求：教育背景：财会相关专业大专以上学历经验：4年以上财务管理经验岗位名称：财务部经理02-02-0836集团中层岗位任职资格集团中层岗位任职资格岗位技能要求：专业知识：熟悉国家有关行政政策法令；掌握行政管理模式；能力与技能：较强的组织协调能力，文字能力及良好的人际关系处理能力；影响说服力。 岗位资格要求：教育背景：大专以上学历 工作经验：5年以上行政管理经验岗位名称：

25、综合办公室主任岗位技能要求：专业知识：熟悉党群工作的方针、政策和基本原则 。能力与技能：组织、协调能力；独立解决问题的能力；领导能力与社交能力。 岗位资格要求：教育背景：大专以上学历，党员经验：4年以上党群工作经验岗位名称：党群工作部负责人02-02-0837股份公司组织结构调整建议方案股份公司组织结构调整建议方案技术开发部副总经理（总工程师）医药事业部建材事业部国际事业部新业务发展部原药事业部农化事业部动保事业部董事会财务部研发中心总经理人力资源部副总经理（总会计师）董事会办副总经理企管部内行投资发展委员会股东大会监事会党群工作部市场研究部02-02-0838新华信建议的威远股份人员编制（新

26、华信建议的威远股份人员编制（23人）人）总经理总经理1人人副总经理副总经理3人人人力资源部人力资源部企管部企管部经理经理职员职员1人人1人人负责人负责人 职员职员1人人2人人技术开发部技术开发部董事会办董事会办经理经理职员职员1人人2人人负责人负责人(董秘董秘)职员职员1人人1人人财务部财务部经理经理会计会计1人人2人人出纳出纳1人人内部银行内部银行经理经理会计会计1人人1人人出纳出纳1人人市场研究部市场研究部负责人负责人职员职员1人人1人人02-02-0839股份高层岗位任职资格股份高层岗位任职资格岗位技能要求：专业知识：对生物化工行业有深刻的了解、熟悉国家宏观经济政策、通晓现代企业管理模式

27、能力与技能：领导能力；决策能力；效率；计划与组织能力；协调和沟通能力；岗位资格要求：教育背景：大学本科以上学历经验：5年以上大型企业管理经验岗位名称：股份总经理岗位技能要求：专业知识：精通生物化工行业的专业知识、了解最新的产品和技术、能力与技能：创新能力、学习能力、领导能力；决策能力；协调和沟通能力；敏锐的扑捉市场信息能力岗位资格要求：教育背景：大学本科以上学历、高级职称经验：10年以上相关行业技术开发和项目管理经验岗位名称：股份副总经理（技术）02-02-0840股份高层岗位任职资格股份高层岗位任职资格岗位技能要求：专业知识：熟悉生产企业管理模式、通晓生化企业生产运作与流程能力与技能：领导能

28、力；决策能力；应变能力；计划与组织能力；协调和沟通能力岗位资格要求：教育背景：大学本科以上学历经验：8年以上大型生产企业管理经验岗位名称：股份副总经理（分管人力资源、企管和事业部）岗位技能要求：专业知识：熟知财会专业知识和经济法律法规，通晓会计业务流程和财务管理模式。能力与技能：组织、协调各类财务系统运作的能力；独立解决问题的能力；领导能力与社交能力。 岗位资格要求：教育背景：财会专业大学本科以上学历经验：8年以上股份公司财务管理经验岗位名称：股份副总经理（分管财务和内行）02-02-0841股份中层岗位任职资格股份中层岗位任职资格岗位技能要求：专业知识：熟悉国家有关政策法令；掌握人力资源管理

29、模式；了解国内人力资源动态 能力与技能：较强的组织协调能力；倾听及说服力；良好的人际关系处理能力；独立解决问题的能力。 岗位资格要求：教育背景：大学专科以上学历经验：3年以上人力资源管理相关经验岗位名称：人力资源部经理岗位技能要求：专业知识：通晓现代企业管理模式、熟知国家法律、政策、规范、掌握财会知识能力与技能：组织、协调能力；独立解决问题的能力；领导能力；计划能力；写作能力 岗位资格要求：教育背景：大专以上学历经验：4年以上大型企业管理经验岗位名称：企管部经理02-02-0842股份中层岗位任职资格股份中层岗位任职资格岗位技能要求：专业知识：熟知财会专业知识和经济法律法规，通晓会计业务流程和

30、财务管理模式。能力与技能：组织、协调的能力；独立解决问题的能力；领导能力与分析能力。 岗位资格要求：教育背景：财会相关专业大专以上学历经验：4年以上财务管理经验岗位名称：内行主任岗位技能要求：专业知识：熟知财会专业知识和经济法律法规，通晓会计业务流程和财务管理模式。能力与技能：组织、协调各类财务系统运作的能力；独立解决问题的能力；领导能力与分析能力。 岗位资格要求：教育背景：财会相关专业大专以上学历经验：4年以上股份公司财务管理经验岗位名称：财务部经理02-02-0843股份中层岗位任职资格股份中层岗位任职资格岗位技能要求：专业知识：通晓国家技术管理规范和要求、精通项目管理流程、熟知新产品开发

31、和技改流程能力与技能：组织、协调能力；独立解决问题的能力；领导能力；计划能力 岗位资格要求：教育背景：大学以上学历经验：6年以上相关行业技术开发和项目管理经验岗位名称：技术开发部经理岗位技能要求：专业知识：精通证券知识。通晓国家相关政策、制度、规范能力与技能：独立解决问题的能力；分析能力；人际交往能力 岗位资格要求：教育背景：大专以上学历经验：4年以上相关经验岗位名称：董秘办主任02-02-0844股份中层岗位任职资格股份中层岗位任职资格岗位技能要求：专业知识：通晓国家技术管理规范和要求、精通项目管理流程、熟知新产品开发和技改流程能力与技能：具有敏锐的信息捕捉能力和分析能力；判断能力；独立解决

32、问题的能力；领导能力；岗位资格要求：教育背景：大学以上学历经验：4年以上市场研究经验岗位名称：市场研究部经理02-02-0845集团和股份的投资发展委员会均为非常设机构，研究投资（包括改制）方向与重点，为董事会决策提供依据集团/股份的投资发展委员会基本运行模式集团CEO、股份总经理委员委员/参加人参加人召集人召集人公司高层议题相关人员列席人列席人有发言权、表决权、否决权有发言权、表决权有发言权，无表决权公司投资、撤资（改制）项目、已投资项目评估表决程序表决程序议题议题超过半数票同意通过，CEO可一票否决，争议提交董事会会议召开时间会议召开时间每月定期会议、不定期专题会议02-02-0846CE

33、O职责是根据董事会要求制定长期发展目标和进行重大决策，总经理（总裁）职责是根据董事会和CEO的决定确定年度目标SWOT 分析分析优势劣势机会威胁五力五力 分析分析经销商供应商替代品潜在进入者现有竞争对手确定发展目标确定发展目标预测进入行业市场份额销售额利润资源配置资源配置修订企业制度流程与组织设计资金投入计划人事安排信息系统设计控制系统设计资源筹集资源筹集财务规划-资金来源人力资源规划争取政府支持争取供应商支持争取销售渠道支持争取其他战略伙伴支持发展进度发展进度确立不同阶段子目标产品/服务设计工艺和产能选择设施选址与布置建立质量控制体系供应链管理综合运作计划总经理职责范围总经理职责范围职能部门

34、职能部门/事事业部经理职业部经理职责范围责范围CEO职责范围职责范围总经理职责范围总经理职责范围02-02-0847副总的作用是将整体年度目标分解为具体业务的年度目标，并通过有效的沟通方式传递下去，推动下属开展工作战略目标分解程序阶段性战略目标企管副总企管副总研发副总研发副总财务副总财务副总下属经理下属经理下属经理下属经理下属经理下属经理总经理（总裁）总经理（总裁）人力战略计划产品战略计划财务战略计划计划策略计划策略计划策略战略目标决策CEO基本工作沟通模式总经理（总裁）副总经理（副总裁）指示命令报告指示命令报告职能部门/事业部经理CEO（接受高层集体汇报）指示命令报告02-02-0848集团

35、中高层的职责分工集团中高层的职责分工人力资源副总总裁财务/运作副总人力资源部党群工作部综合办公室财务部下属企业人力资源规划、招聘、培训、薪酬管理、员工激励计划、考核、任职资格评审、制定人力资源管理制度党务、纪检、共青团工作；接待来信来访；制定公司监察、审计制度；组织开展集团各项工会工作，指导和协调下属企业的工会重要文件起草、会议、治安、印鉴、传真、复印、报刊收发、总机、通讯、车辆、办公设备、IT系统管理、信息收集整理，出版信息快报完成经营目标责任书规定的各项工作制定财务管理制度；编制财务预算和收支计划；会计核算和会计监督，集团重大经济事项的分析；内部审计工作，组织会计人员的业务培训和考核；协助

36、内行筹集资金实施CEO战略意图，制定集团年度总目标；组织实施集团长期经营计划和投资方案；拟定集团内部管理机构及高层设职方案；向CEO推荐高管，监督考核高管工作负责企业文化建设、目标管理体系、行政、IT建设、制定管理制度；监督集团党务、工会、纪检、后勤保障等工作；对分管部门的负责人进行考核。制定企业生产经营目标；制定财务计划和利润与分配计划；为总裁决策新开发项目提供财务支持；对分管部门的负责人进行考核。首席执行官（CEO）决定集团的长期发展战略规划、经营方针和投资方案；决定集团内部管理机构的设置与调整；聘任集团总裁，根据总裁的提名，聘任集团副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；决定集团其他重大事项

37、；对集团高层进行考核02-02-0849股份中高层的职责分工股份中高层的职责分工总经理实施董事会战略意图，制定股份年度总目标；组织实施股份长期经营计划和投资方案；拟定股份内部管理机构及高层设职方案；向董事会推荐高管，监督考核高管工作企管副总研发副总财务副总负责企业文化建设、制定企业生产经营目标和计划；建立目标管理体系；对分管部门的负责组织产品战略规划方案；组织论证；对项目过程进行监督管理；对分管部门的负责人进行考核。制定财务计划和利润与分配计划；为高层决策提供财务支持；对分管部门的负责人进行考核。人力资源部企管部下属企业技术开发部研发中心人力资源规划、招聘、培训、薪酬与激励计划、考核、任职资格

38、评审、人力资源管理制度生产、销售、供应计划；经营信息统计；事业部目标经营责任书完成经营目标责任书规定的各项工作财务部内行项目计划；拟上项目调研；项目论证、报批、验收、鉴定、检查、产品有关证书的备案、存档；科技统计；建立健全技术档案根据公司战略研究开发新产品、新工艺制定财务管理制度；编制财务预算和收支计划；会计核算和监督；内部审计，会计人员的业务培训和考核；协助内行筹集资金对外融资；所属企业资金的统一结算管理；企业流动资金贷款和项目贷款管理；为公司财务部代收各种费用；企业资金结算和帐务处理；市场部为高级管理层提供市场信息及营销方面的专业建议；协助高级管理层处理市场营销方面的其他事务；组织、收集、

39、整理、积累市场调研资料，定期写出信息快报；02-02-0850通过访谈分析，我们建议将集团工作不饱满的几个部门撤消或通过访谈分析，我们建议将集团工作不饱满的几个部门撤消或归并如下：归并如下：策划部（整体撤消）综合办公室（原集团办公室）IT维护信息快报编辑集团宣传会议组织集团企管部（整体撤消）计划、考核、统计人力资源部集团内行（撤消）资金计划与管理财务部集团职能部门工作调整02-02-0851原人力资源部实际上仅仅是传统人事管理部门，招聘、培训和原人力资源部实际上仅仅是传统人事管理部门，招聘、培训和考核职能都很弱，调整后剥离了非相关业务，强化了相应职能考核职能都很弱，调整后剥离了非相关业务，强化

40、了相应职能集团人力资源部工作职责变动工资管理职称考核招聘培训调配及保险管理强化职能保留职能计划组织经营统计质量管理新增职能市管拔尖人才管理老干部管理组织部考核出国政审组织管理划到党群工作部剥离职能由企管部划入02-02-0852股份职能部门分工变化不大，但建议将股份企管部对事业部的股份职能部门分工变化不大，但建议将股份企管部对事业部的考核划归股份人力资源部，企管部负责制定事业部的考核指标，考核划归股份人力资源部，企管部负责制定事业部的考核指标，人力资源部负责组织考核实施人力资源部负责组织考核实施总部中层以下员工事业部领导班子目前股份考核现状人力资源部组织考核企管部组织考核总部中层以下员工事业部

41、领导班子总部高层人力资源部组织考核建议股份采用的方式02-02-0853事业部职能部门实行矩阵式管理模式，在公司授权范围内受事业部职能部门实行矩阵式管理模式，在公司授权范围内受事业部领导指挥，授权之外需请示总部后开展工作，同时要事业部领导指挥，授权之外需请示总部后开展工作，同时要求建立对公司的定期报告制度求建立对公司的定期报告制度财务部、人力资源部、企管部对事业部对应部门进行授权，允许他们在授权范围内接受事业部领导指挥超过授权权限的工作，事业部职能部门必须向公司对应职能部门请示授权之外要坚持定期报告制度，保证公司职能部门对事业部相关职能工作的知情权公司高层事业部一事业部二事业部三财务部人力资源

42、部企管部财务科财务科财务科人事科人事科人事科企管科企管科企管科02-02-0854公司职能部门与事业部职能部门授权及工作开展流程公司职能部门与事业部职能部门授权及工作开展流程集团职能部门事业部主管领导事业部职能部门了解权限编制定期报告开展工作根编制现金计划否否否否是是否否明确授权了解权限下达工作指令是否授权内审批同意根编制现金计划是否同意准备开展工作下达工作指令是否向事业部请示是是是是停止停止否否是是02-02-0855集团与股份签订互相服务协议，集团综合办公室与股份技术开集团与股份签订互相服务协议，集团综合办公室与股份技术开发部为对方提供服务，这样可以很好的控制编制、提高效率发部为对方提供服

43、务，这样可以很好的控制编制、提高效率内外勤支持IT支持集团车辆使用集团与股份服务互换模式开发项目管理技术改造项目管理股份提供服务提供服务提供服务提供服务签订协议签订协议服务互换服务互换不再另外收费不再另外收费02-02-0856新组织结构中的控制机制（股份）新组织结构中的控制机制（股份）提高资金效率提高资金效率降低费用支出降低费用支出分解公司目标分解公司目标监督目标完成监督目标完成降低成本费用降低成本费用提高产销效率提高产销效率财务部内行事业部/子公司职能部门控制目的控制目的控制对象控制对象执行机构执行机构事业部/子公司职能部门相关副总企管部成本核算管理会计预算体系营运资金管理控制手段控制手段

44、 工作目标与计划周期工作报告建立激励机制建立激励机制提高全员绩效提高全员绩效人力资源部公司全体员工全员考核体系薪酬激励体系任职资格评审02-02-0857新组织结构中的协调机制（股份）新组织结构中的协调机制（股份）产品开发产品开发技术改造技术改造 技术开发部分管副总总经理事业部/子公司财务部协调目的协调目的协调对象协调对象协调人协调人 部门协调会 总经理办公会协调手段协调手段 资金调度资金调度 财务部/内行事业部/子公司 资金调度协调会岗位变动岗位变动人事变更人事变更 董事会、CEO总经理与副总高层与关键中层岗位岗位变动岗位变动人事变更人事变更 人力资源部事业部负责人职能部门负责人一般中层与基

45、层招聘流程调动流程解聘流程工作计划工作计划制定或变更制定或变更 企管部总经理及分管副总事业部/子公司职能部门工作计划协调会总经理办公会董事会CEO会议02-02-0858新组织结构的灵魂是基于流程的管理，而管理流程中的职能部新组织结构的灵魂是基于流程的管理，而管理流程中的职能部门一般既是关键控制点，同时也是核心部门门一般既是关键控制点，同时也是核心部门流程图：流程图：是描述内部控制行为的主要方法，是通过对经营活动整个过程用图表形式描述，并对关键控制点着重说明的一个方法关键控制点：关键控制点：指关键的内部控制行为，保证这些内部控制行为被持续正确采用，就可以保证企业的内部控制目标可以实现核心部门：

46、核心部门：一般是流程中发生动作最多的部门，是整个流程的推动力，是整个流程的控制或协调中心部门二部门二核心部门部门一部门一总经理动作一动作二动作三动作四是否合格？是否动作五流程三要素流程三要素流程方向：流程方向：指明任务流向任务信号：任务信号：指明任务交接标准与过程推动力量：推动力量：指明流程内在协调与控制机制示例示例02-02-0859关键控制点和核心部门对推动力量的要求，使高层必须向职能关键控制点和核心部门对推动力量的要求，使高层必须向职能部门充分授权，才能保证职能部门真正发挥管理功能部门充分授权，才能保证职能部门真正发挥管理功能信息来源：新华信访谈分析任务流向任务流向 交接信号交接信号任务

47、推动力量任务推动力量关键关键控制控制点点核心核心部门部门决定流程走向反复过多会影响流程效率一般不决定流程走向，但影响流程效率要求信号清楚准确，明确指明任务合格的标准获得多方信号信息不足时应主动了解情况，掌握应拥有足够大的力量影响流程的走向：应拥有足够大的力量影响流程的走向： -在工作达到要求时保证及时交接给下一个的环节；- 在上一个环节工作没有达到要求时拒绝接受交接； 应拥有足够大的力量推动任务在流程中流动：应拥有足够大的力量推动任务在流程中流动：- 与流程中多个环节有任务联系，一旦变化将影响多个环节的任务进程 - 有能力协调流程中其他环节之间的任务阻塞02-02-0860威远应根据实际情况在

48、一定条件下向职能部门授权威远应根据实际情况在一定条件下向职能部门授权授权类别任务决定权考核奖惩权人事任免权办公支出权授权目的保证部门在流程中具有足够的推动能力保证提高内部效率要求授权类别有权提出工作标准、时限、责任人有权决定任务是否达标，并反馈或报告建议威远授权程度在职能部门能力达到要求时分别充分授予考核奖惩权人事任免权办公支出权在建立系统考核体系后分别充分授予暂时不具备分别授予的条件或集中授予人力资源部在预算保证下充分分别授予02-02-0861季度绩效考评季度绩效考评向职能部门经理授予的奖惩权流程，人力资源部起到监督复向职能部门经理授予的奖惩权流程，人力资源部起到监督复核作用，保证公司下放

49、的权利充分使用但不滥用核作用，保证公司下放的权利充分使用但不滥用部门经理人力资源部部门员工批评、奖励、罚款、书面检查分管副总经理结果通知结果报告综合审核分别给出考评意见给出处理意见复议申请注：员工季度考评成绩由被考评人上级领导打分授予职能部门考核奖惩权后的考核奖惩模式授予职能部门考核奖惩权后的考核奖惩模式02-02-0862职能部门人事任免流程，目前威远还不具备充分的实施条件职能部门人事任免流程，目前威远还不具备充分的实施条件晋升、降级、调任、辞退部门经理人力资源部部门员工分管副总经理结果通知结果报告复议申请综合审核分别给出考评意见给出处理意见年度绩效考评年度绩效考评注：员工级别调整包括：行政

50、级别的调整和工资级别的调整授予职能部门人事任免权后的人事变动模式授予职能部门人事任免权后的人事变动模式02-02-0863办公预算制度下的职能部门经理可以获得办公支出权，预算结办公预算制度下的职能部门经理可以获得办公支出权，预算结果将纳入考核指标，副总考核部门，总经理考核副总果将纳入考核指标，副总考核部门，总经理考核副总部门制定部门月度费用预算月初财务部制定公司月度整体预算副总审批本系统整体月度预算财务支出权利下放部门分析本部门实际费用于预算偏差原因月底财务部制作部门实际费用同预算对照表副总听取偏差原因分析，作出相应决策副总掌握控制权部门分析本部门预算完成率，提出改进方法财务部制作公司年度费用

51、预算对照表副总根据预算完成率对部门经理进行奖惩年底授予职能部门办公支出权后的预算支出模式授予职能部门办公支出权后的预算支出模式02-02-0864威远的主要管理流程分别由不同的职能部门担任主要协调人威远的主要管理流程分别由不同的职能部门担任主要协调人主协调部门企管部人力资源部内行财务部技术开发部流程内容说明组织事业部、职能部门编写工作年度与月度计划；组织确定事业部考核指标（高层计划与指标由总经理负责组织）组织制定职能部门考核指标，并组织公司高层、事业部领导班子、职能部门全体的考核实施（事业部中层以下考核由事业部内部组织）组织营运资金来源，贷款管理、监督事业部的应收帐款和存货管理，通过生产、采购

52、、销售和管理费用预算控制现金支出，集中分配资金使用组织新产品开发、技术改造的立项、调研、申报、实验和工程建设、验收、鉴定主要管理流程名称经营计划管理流程绩效考核流程营运资金管理流程开发项目管理流程02-02-0865以企管部为核心部门的经营计划管理流程以企管部为核心部门的经营计划管理流程总经理企管部职能部门/事业部经理副总经理制定年度总目标制定年度计划制定年度分项目标组织编写，监控完成审阅同意？监控实施实施计划汇总存档审阅同意？了解目标，文件存档确定经营考核指标是是否否否否是是02-02-0866以人力资源部为核心部门的考核流程以人力资源部为核心部门的考核流程人力资源部被考评人信息提供方考评人

53、奖金发放流程考评动员组织考评计划完成本月考评计划KPI得分提供硬指标数据提供软指标报告工作计划完成情况得分提供本月报告考评反馈考评沟通得到考评成绩得到考评成绩部门经理审批公布考评结果计划培训流程行政级别调整流程02-02-0867以人力资源部为核心部门的招聘流程以人力资源部为核心部门的招聘流程人力资源部招聘部门/事业部分管副总是是人员需求计划审阅同意？拟订招聘计划发布招聘广告对应聘人员进行初试是否合格？对应聘人员进行面试、笔试是否合格？寄发聘用通知办理聘用手续审阅同意？否否是是是是是是对应征信进行初选否否否否否否02-02-0868以人力资源部为核心部门的培训流程以人力资源部为核心部门的培训流

54、程人力资源部部门/事业部分管副总提供培训部门是是培训申请审阅同意？拟订培训方案否否审阅同意？下达培训通知通知相关人员安排师资、教材、场地是是否否开展培训对培训效果进行评估通报培训效果记入员工培训档案存档02-02-0869以人力资源部为核心部门的薪酬制度制定流程以人力资源部为核心部门的薪酬制度制定流程人力资源部总经理办公会人力资源部经理起草薪金、津贴、福利等制度草稿审核同意？审核同意？修订薪金、津贴、福利等制度资料存档是是否否否否是是注：人力资源部制定各级职员的薪金、津贴、扣除额的水平，包括各等级基本工资、岗位津贴、加班费、医疗补贴、公交补贴、购房补贴等事项、加薪幅度。有关减项包括；养老金、公

55、积金、医疗保险金、失业保险金等公司代扣、代缴的项目02-02-0870以人力资源部为核心部门的岗位任职资格管理流程以人力资源部为核心部门的岗位任职资格管理流程人力资源部职能部门/事业部分管副总各部门经理根据岗位职责草拟各岗位任职资格下发岗位任职资格意见表各部门岗位任职资格汇总各部门岗位任职资格审阅同意？岗位任职资格文件各部门备案部门经理审阅存档是是否否是是02-02-0871以内行为核心部门的流动资金管理（资金划拨、内部贷款）流程以内行为核心部门的流动资金管理（资金划拨、内部贷款）流程内部银行事业部分管副总总经理是是审阅同意？否否存入结算中心收入帐户获得销售回款扣除管理费用、利润、折旧、财务费

56、用转入支出帐户可直接使用无须报批流动资金不足时申请贷款贷款金额是否超过50万？审核批准审核批准办理贷款手续是是是是是是停止否否否否否否停止02-02-0872以内行和财务部为核心部门的流动资金管理（预算）流程以内行和财务部为核心部门的流动资金管理（预算）流程财务总经理职能部门/事业部内行/财务部组织编制企业预算审阅同意？编制年度预算执行预算审阅同意？汇总预算根编制现金计划贷款管理流程应收帐款流程存货管理流程是是否否是是否否02-02-0873应收帐款控制流程应收帐款控制流程财务部事业部领导是是财务部经理审阅同意？月末制作应收帐款帐龄分析表否否与企业共同评估应收帐款帐龄提坏帐准备金复核应收帐款帐

57、龄分析表指令业务人员对逾期客户调查根据调查结果采取相应行动包括发出逾期通知书、律师信和停止销售令等对逾期客户资料进行调查坏帐准备金报告记录坏帐将帐目做到下月应收款帐龄报表制定逾期帐目收款计划事业部销售执行逾期帐目收款计划02-02-0874以财务部为核心部门的流动资金管理（存货管理）流程以财务部为核心部门的流动资金管理（存货管理）流程财务部事业部财务科对原材料和成品库存进行库龄分析月末上报原材料和成品库存报表原材料库存库龄分析报告和成品库存库龄分析报告复核库龄分析报告复核本月原材料采购计划和生产计划对本月原材料采购计划和生产计划提出建议根据库龄分析报告采取相应措施修改原材料采购计划和生产计划执

58、行新计划事业部领导02-02-0875今日议题今日议题第一阶段工作回顾企业组织问题诊断威远组织设计思路组织结构调整方案员工持股方案下阶段项目安排附件：管理层收购建议02-02-0876 目目 录录为什么要实行股权激励国内股权激励现状介绍上市公司高管薪酬及持股状况调查威远股份公司股权激励方案思路方案设计的基本原则威远股权激励方案框架02-02-0877解决委托-代理关系问题，长期激励吸引和保留关键人才通过持股使高层管理人员的利益与所有者的利益挂钩，激励高层员工与企业长期奋斗，改变高层管理人员行为，保证管理人员决策的长期观点，激励他们为企业创造长期价值和业绩的持续发展。薪酬机制是人才战略的制胜关键

59、。通过股票薪酬制度可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高人才忠诚度，是吸引和保留人才的最有效手段之一。高层股权激励的核心目的是吸引和保留关键人才，解决委托高层股权激励的核心目的是吸引和保留关键人才，解决委托-代理关系问题代理关系问题02-02-0878不同的激励方式带来的效果存在较大差异不同的激励方式带来的效果存在较大差异对员工的激励方式可以从时间和内容两个维度来划分为四个维度：短期物质激励短期精神激励长期物质激励长期精神激励从见效所需时间长短来考虑，物质激励可以在短时间内见效，而长期激励使员工的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而避免员工的“短期行为”与“道德风险” 按按时时间间划划分

60、分物质激励物质激励精神激励精神激励短短期期激激励励长长期期激激励励奖金分红提成年薪制员工持股在职消费提升荣誉称号资格、职称和证书度假进修按内容划分按内容划分股票期权见效所需时间见效所需时间短长02-02-0879从国外大型公司总裁的收入构成来看，期权是主要的长从国外大型公司总裁的收入构成来看，期权是主要的长期激励方式和主要构成部分期激励方式和主要构成部分美国运通美国电报电话公司波音雪佛莱花旗集团可口可乐迪斯尼通用电气强生莫克平均平均公司公司1.021.411.281.031.250.762.81.331.11.31.3基本工资基本工资（百万美元）（百万美元）2.41.901.198.51.55

61、7.21.31.453.043.04年度奖金年度奖金（百万美元）（百万美元）59.9526.672.6322.334.7106.48107.22261.5466.84101.67676期权收益期权收益（百万美元）（百万美元）HarveryColubMichaelMimstrongPhilConditKennethDerrSandyWeillDouglasIvesterMichaelEisnerJackWelchRalahLarsenRaymondGilmartin董事长董事长/CEO资料来源：Forbus1998基本工资36%奖金15%其他 11%期权38%0%10%20%30%40%50%6

62、0%70%80%90%100%基本工资基本工资 : 年度奖金年度奖金 : 期权收益期权收益 = 1.0 : 2.3 : 58.5收入构成收入构成02-02-0880股权激励的主要方式（一）股权激励的主要方式（一）股票期权股票期权授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票虚拟股票虚拟股票授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效股票增值权股票增值权授予激励对象的一种权利，公司股价上升时，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为

63、行权付出现金，行权后获得现金或股票形式的收益持股计划持股计划让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或是激励对象自行出资购买限制性股票限制性股票为实现某一特定目标，无偿将一定数量限制性股票赠与或以较低价格售与激励对象，股票的抛售受到限制，只有当激励对象完成预定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益延期支付延期支付为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中部分属于股权激励收入，不在当年发放，按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后或激励对象退休时，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付02-02-0881股权激励的主要

64、方式（二）股权激励的主要方式（二）允许激励对象预先将一定比例的工资存入专门开设的储蓄帐户，并将此资金按期初和期末股票市场价的较低者的一定折扣折算成一定数量的股票，在期末按照当时的股票市场价格计算此部分股票的价值无偿赠与激励对象一定数量的股份，激励对象自赠与起享受分红权，如果实现了预定的业绩目标，则获得奖励股票的所有权。如果没有实现预定的业绩目标，则奖励股票期末归还公司，当年的分红不必归还储蓄储蓄-股票参与计划股票参与计划股票奖励股票奖励业绩股票业绩股票业绩单位业绩单位确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了股东预定的年度业绩目标，则赠与激励对象一定数量的股票。业绩股票

65、在一定年限以后才可以获准兑现赠与现金。业绩单位根据净资产的一定比例确定数量，与股价的联系较小内部人收购内部人收购帐面价值增值权帐面价值增值权公司内部人（主要是指经营管理者）利用杠杆融资购买本公司的股份，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营购买型：期初激励对象每股净资产值购买一定数量的股份，期末按每股净资产期末值回售虚拟型：激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益02-02-0882 目目 录录为什么要实行股权激励国内股权激励现状介绍上市公司高管薪酬及持股状况调查威远股份公司股权激励方

66、案思路方案设计的基本原则威远股权激励方案框架02-02-0883许多国内上市公司已经对公司高管人员采取股权激励方式许多国内上市公司已经对公司高管人员采取股权激励方式激励方式公司名称激励对象虚拟股票期权上海贝岭高管和技术骨干委托其他机构购入股票激励电广传媒高管购入股票激励泰达股份高管和技术骨干自行购入股票并锁定浙江创业高管风险收入的70%由国资公司购入股票，在三年内锁定武汉中商、武汉中百、鄂武商董事长、总经理奖励前6月由控股股东购入的股票飞乐股份、飞乐音响董事长、总经理国有股配售，股票期权方式吴忠仪表高管增发新股，股票期权方式清华同方、清华紫光高管和技术骨干增发新股，股票期权方式中兴通讯高管和技

67、术骨干浮动报酬70%购股锁定三木集团高管东阿阿胶高层、中层管理人员自行将部分奖金用于二级市场购股并由公司锁定02-02-0884目前上市公司主要采取的一些股权激励方法目前上市公司主要采取的一些股权激励方法上市公司案例股权激励模式东方创业,天大天财,天通股份业绩单位中兴通讯,清华同方,东方电子,长源电力股票认股权(股票期权)广州控股,中大股份,伊利股份,泰达股份,华神集团业绩股票上海贝岭虚拟股票认股权三毛派神股票增值权亚泰集团补贴购股武汉中商,武汉中百延期支付02-02-0885股权激励模式股票认股权（股票期权）上市公司股权激励案例上市公司股权激励案例-长源电力长源电力000966操作时间200

68、0年底董事会通过，2001年开始实施授予对象公司高管人员及下属企业第一负责人授予条件净资产收益率9%以上，总资产收益率3.87%以上,不完成不授予授予股票额度每年授予股票数量为流通股的1(10.8万股)行权价格公司股票发行价格(6.10元/股)的110-120%股票来源专门机构托管,从二级市场上回购流通股02-02-0886股权激励模式业绩股票上市公司股权激励案例上市公司股权激励案例-彩虹股份彩虹股份600707操作时间2000年8月董事会通过，2001年开始实施授予对象公司高管人员授予条件净利润较上年度增长10%（含10%）以上授予股票额度提取税后净利润扣除法定盈余公积金和公益金后余额的3.

69、5%,强制购股行权价格二级市场价格股票来源专门机构托管,从二级市场上回购流通股,设立独立董事参与的专门机构薪酬与考核委员会负责激励制度的管理与实施02-02-0887股权激励模式延期支付上市公司股权激励案例上市公司股权激励案例-武汉中商武汉中商000785操作时间1999年通过，2000年开始实施授予对象法人代表授予条件净资产收益率、利润额等授予股票额度年薪中风险收入的70%强制购股，分3年支付行权价格公布业绩后的一个月内流通市场的价格股票来源专门机构托管,从二级市场上购买流通股02-02-0888各级政府部门鼓励对高层管理人员实施股权激励各级政府部门鼓励对高层管理人员实施股权激励2001年3

70、月国民经济发展和社会发展十五计划纲要鼓励期股期权试点；劳动和社会保障部在进一步深化企业内部分配制度改革的指导意见（2000年12月）明确鼓励期权期股激励与约束机制；北京市出台关于对国企经营者实施期股激励试点的指导意见(试行)推动国有企业/国有控股企业高层管理人员期股激励与约束机制；上海市于1997年开始探索国企经营者股权激励，并在1999年通过关于对本市国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）对股权激励明确鼓励；。02-02-0889武汉国有资产经营公司推行武汉国有资产经营公司推行“武汉式期权武汉式期权”1999年5月，武汉国有资产经营公司推出武汉国有资产经营公司关于企业法定代表人考

71、核奖惩暂行办法，武汉国有资产经营公司将对其包括四家上市公司在内的21家控股与全资企业的董事长或法人代表实行新的年薪制特特点点与国外的可立即执行的股票期权比较接近，其股票期权的行权价格为授予时的股票市场价格该计划的股票转换和持有是以现金奖励为前提，并由现金转换而来，因此其本质是一种强制性的股票持有计划，与股票期权的无偿授予、有偿行权及非强制性特征不相吻合过过程程背背景景基薪收入风险收入年功收入评价标准年度考核结果年终考核后一次性支付30%以现金形式兑付70%转为公司可流通股票，三年内延期兑付年薪构成年薪构成02-02-0890 目目 录录为什么要实行股权激励国内股权激励现状介绍上市公司高管薪酬及

72、持股状况调查威远股份公司股权激励方案思路方案设计的基本原则威远股权激励方案框架02-02-0891上市公司高管最高年薪平均值（上市公司高管最高年薪平均值（2000年）年）-按行业排名按行业排名资料来源：2000年上市公司年报统计数据98705.59最高年薪平均值108250.0081367.18 88677.60 80476.80162914.40120733.4080102.19103780.00 79717.2365937.0255137.8653445.17房地产业J(29）行业金融保险业I(8)批发零售业H(96)综合M(84)传播文化业L(10) 建筑业E(17)信息技术业G(60）

73、通运输仓储业F(40) 社会服务业K(37)制造业C(604)电煤气水业D(40)农林牧渔业A(28)采掘业B(12)威远生化排名 3 7 6 8 1 2 9 4 10 11 12 13 52500002-02-0892上市公司高管最高年薪平均值（上市公司高管最高年薪平均值（2000年）年）-按行业排名按行业排名资料来源：2000年上市公司年报统计数据高管最高年薪是指在上市公司支薪的高管人员（包括董事会成员和经理人员）的最高年薪值。（下同）单位：万元9、房地产业11、金融保险业7、批发零售业8、综合6、传播文化业 13、建筑业12、信息技术业5、交通运输仓储业 10、社会服务业4、制造业3、电

74、煤气水业2、农林牧渔业1、采掘业威远生化制造业02-02-0893上市公司高管最高年薪平均值（上市公司高管最高年薪平均值（2000年）年）-按地区排名按地区排名 92398.60最高年薪平均值 116023.17。89230.74 50333.86144895.90 128763.40 45546.00101336.3036411.65 33436.0031670.11福建(34) 地区北京(63) 。上海(120)湖北(54) 广东(125)浙江(49)安徽(24)云南(18)山西(17) 贵州(10)青海(7)威远生化排名 3 。 6 26 1 2 27 4 39581.78河北(27)

75、28 29 30 31 525000资料来源：2000年上市公司年报统计数据02-02-0894上市公司高管最高年薪平均值（上市公司高管最高年薪平均值（2000年）年）-按地区排名按地区排名资料来源：2000年上市公司年报统计数据单位：万元威远生化河北5、福建28、河北3、北京6、上海26、湖北1、广东2、浙江27、安徽4、云南29、山西 30、贵州31、青海02-02-0895上市公司董事长持股市值排名（上市公司董事长持股市值排名（2000年）年）-按地区按地区/行业行业排名排名274498平均持股市值（元）。平均持股市值（元）24232872097375157861070430290018

76、交通运输仓储业F(40行业。 地区浙江 建筑业E(17)信息技术业G(60）青海 农林牧渔业A(28)威远生化排名 。 排名 1 1 2 31 12 1312240股(按现在市值约10万元)资料来源：2000年上市公司年报统计数据02-02-0896上市公司总经理持股市值排名（上市公司总经理持股市值排名（2000年）年）-按地区按地区/行业行业排名排名49860平均持股市值（元）。平均持股市值92682515550524439883245756233传播文化业行业。 地区广东 信息技术业批发零售业青海 采掘业威远生化排名 。 排名 1 1 2 31 12 130资料来源：2000年上市公司年报

77、统计数据02-02-0897 目目 录录为什么要实行股权激励国内股权激励现状介绍上市公司高管薪酬及持股状况调查威远股份公司股权激励方案思路方案设计的基本原则威远股权激励方案框架02-02-0898威远生化股权激励方案设计原则威远生化股权激励方案设计原则因为关键人员对公司的成败影响重大。所以股权激励以关键人员为主；个人的长远利益和公司的长远利益相联系；个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合；根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险。 威远生化股权激励方案参加对象为公司董事会成员、公司高层经理等，具体包括股份公司董事长、副董事长、董事、董秘，股

78、份公司首席执行官、总经理、副总经理等岗位。以下统称为高管人员。02-02-0899股东/公司的利益高管人员股权激励原则是各方利益的平衡高管人员股权激励原则是各方利益的平衡其利益体现在：吸引和保留高质量人才；鼓励高层管理人员注重价值最大化和长期股东价值的创造，使高层管理人员的利益与股东利益挂钩；尽量降低薪酬的成本或对股票价值的稀释。高层管理人员利益其利益体现在：以最低的风险获得最高的收益；自身的努力成果能够得到应有回报；薪酬具有竞争力，至少达到同业平均水平以上。法律/政策要求这些要求包括：公司法对信息披露的要求；对公司股票交易和高层经理持股的法律要求，例如股票回购，高层经理持股的限制；所得税上的

79、考虑；防止国有资产流失的规定等。02-02-08100基本工资短期奖金计划正常福利高级人员的岗位津贴长期激励计划威远生化高管人员收入激励模型威远生化高管人员收入激励模型02-02-08101威远生化高管人员收入结构的设计要达到长短期激励相结合，激励与约束相结合，激励与保障相结合，体现岗位贡献的目的基本工资岗位津贴福利 股权激励高管收入构成基本工资：按公司现行规定；岗位津贴：按岗位工作重要性、责任设定高管人员岗位津贴；福利：公司现有福利；股权激励：以公司业绩为考核基础，体现长期激励，并且可以结合运作短期奖金计划基本工资、岗位津贴、福利为保障性收入，与岗位挂钩；股权激励则是激励性收入，与贡献挂钩。

80、02-02-08102威远生化高管人员岗位津贴设计原则威远生化高管人员岗位津贴设计原则工作价值体现原则：津贴的发放要体现工作的重要性、工作责任以及对企业价值的创造；保障原则：作为高管工资收入的一部分，与高管人员总的基本收入结合，达到保障作用；社会公平原则：岗位津贴要与社会平均水平结合，避免外部不公平；岗位区别原则：岗位价值与贡献不同，岗位津贴也应该有所区别02-02-08103威远生化高管人员岗位津贴设计威远生化高管人员岗位津贴设计岗位津贴分为两个系列：董事会系列，包括董事长、副董事长、董事、董秘，基数为5万元/年公司经理系列，包括首席执行官、总经理、副总经理，基数为5万元/年岗位系数如下：

81、岗位津贴计算岗位系数与基数的乘积为岗位津贴(即岗位津贴=基数X岗位系数）；如果同时兼任两个系列的职务，岗位津贴累计计算岗位系数岗位名称31.51董事长副董事长、总经理董事、副总经理、董秘02-02-08104 目目 录录为什么要实行股权激励国内股权激励现状介绍上市公司高管薪酬及持股状况调查威远股份公司股权激励方案思路方案设计的基本原则威远股权激励方案框架02-02-08105威远股权激励方案包括的内容威远股权激励方案包括的内容激励方案操作模式确定股权激励的参加对象及相互比例确定决定股票期权计划的股票来源与总额确定行权指标的确定及相应的激励与约束机制股权激励数量、实施时间与周期股权激励管理机构及

82、其他相关机构股票购入时机与托管机构股权激励的操作流程激励股票的权利与交易权股权激励的其他事宜:税务、变更、人员变化方案涉及的主要文件02-02-08106威远生化股权激励方案建议模式威远生化股权激励方案建议模式-业绩股票计划业绩股票计划业绩股票计划是对公司高层管理人员年度业绩进行评价的长期激励-约束机制；在公司整体业绩达到或超过预定目标的条件下，给予公司高层管理人员一定数量的公司流通股票作为奖励，它是公司薪酬体系的组成部分。业绩股票计划建立在公司发展战略及年度计划完成的基础上，并通过业绩考核来完成的。参加业绩股票计划的高层管理人员可获得的业绩股票由以下三个因素决定：岗位系数：由于岗位责任、工作

83、性质不同，岗位之间应该有一定区别，以岗位风险系数表示；公司整体业绩：只有在公司整体业绩达到预定目标的情况下，才能获得业绩股票的奖励；个人业绩：在公司整体业绩完成的基础上，个人获得的业绩股票还需要与其业绩考评的结果挂钩。02-02-08107威远生化业绩股票计划参加对象威远生化业绩股票计划参加对象/岗位系数岗位系数/计划实施周期计划实施周期威远生化业绩股票计划参加对象为公司高层管理人员，包括：股份公司董事长、副董事长、董事、董秘，股份公司首席执行官、总经理、副总经理岗位系数如下：每个计划实施周期为3年，即高管人员的聘任期，本周期从2002年1月至2004年12月，年度考核，按年度分3次实施。与岗

84、位津贴发放不同，业绩股票计划在高管兼职的情况下只计算其最高职务的岗位系数,不累计计算.高管个人年度业绩奖励=公司年度总奖励额度*（个人岗位系数/总岗位系数）岗位系数岗位名称3(2.6)1.51董事长副董事长、总经理董事、副总经理、董秘02-02-08108威远生化业绩股票计划的激励威远生化业绩股票计划的激励-约束条件设计约束条件设计公司业绩考核净资产收益率个人业绩考核结合个人工作岗位职责另行设定考核指标.考核内容考核内容具体指标具体指标激励与约束激励与约束完成指标可获得事先约定的奖励，是个人获得激励的先决条件与个人考核挂钩，在个人考核结果达到要求的前提下则可获得股票激励,否则行使约束条件备注:

85、、在公司配股实施或增发新股的当年，以加权净资产收益率计算,但摊薄净资产收益率需在6%以上02-02-08109威远生化业绩股票计划中的公司业绩指标可以按年份设定威远生化业绩股票计划中的公司业绩指标可以按年份设定,逐逐年提高以达到激励长期发展的目的年提高以达到激励长期发展的目的公司业绩考核2002年考核内容考核内容考核年度考核年度具体指标具体指标(待定待定)净资产收益率6% 备注:、在公司配股实施或增发新股的当年，以加权净资产收益率计算,但摊薄净资产收益率需在6%以上2003年净资产收益率7% 2004年净资产收益率8% 02-02-08110操作模式威远生化业绩股票计划有三种不同操作模式威远生

86、化业绩股票计划有三种不同操作模式固定股票计划在业绩达到预定目标的基础上，由公司授予固定数额的股票（股票预先购买），在3年任期内分年度实施。建议该数额为流通股份的10 （每年实施3.3）。若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。奖励基金购股在业绩达到预定目标的基础上，提取公司税后净利润扣除公益金与公积金后的余额（下同）的一定百分比（建议该比例为5%）作为奖励基金分配给公司高层，该基金必须用于购买公司股票并锁定。固定股票+奖金在业绩达到预定目标的基础上，提取公司税后净利润的一定百分比（建议该比例为5%），作为奖励基金，该基金首先支付固定数量股票的费用（建议为流通股的6，每年实施2，预先购买）

87、 ，剩余部分以现金形式发放。若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。具体思路02-02-08111激励总数额激励数额计算方式威远生化业绩股票计划操作模式一：固定股票计划分析威远生化业绩股票计划操作模式一：固定股票计划分析成本约66万股约束条件优点社会流通股的10(建议数,需要考虑3年盈利状况)约560万元（以现价8.50元/股计算)缺点没有完成目标时,高管必须自己支付公司代为支付的股票款操作较为简便,长期激励与约束清晰:公司成本事先确定激励固定,若公司快速发展则高层无法有效分享业绩增长公司短期现金压力大激励总成本不能超过税后净利润的5%02-02-08112激励总数额激励数额计算方式威远

88、生化业绩股票计划操作模式二：奖励基金购股分析威远生化业绩股票计划操作模式二：奖励基金购股分析成本不确定约束条件优点每年提取税后净利(扣除公积金、公益金）的5%用于强制购股约520万元缺点没有完成目标时,高管须支付一定数额的风险金（数额待定）（按岗位系数计算）激励作用大，与业绩（净利润）直接挂钩高管持股数量不确定，受市场价格影响较大约束较难确定备注:1、以公司2002年净资产3亿，2003年和2004年净资产5亿计算，净资产收益率8%，提取5%作为奖励基金。02-02-08113激励总数额激励数额计算方式威远生化业绩股票计划操作模式三：业绩激励计划分析威远生化业绩股票计划操作模式三：业绩激励计划

89、分析成本不确定约束条件优点约520万元缺点长短期激励结合,比例约为2:1;股票预先购入,成本确定;激励与业绩表现直接挂钩约束相对较小备注:1、以公司2002年净资产3亿，2003年和2004年净资产5亿计算，净资产收益率8%，提取5%作为奖励基金。 2、若股票数额为39.6万股,每年实现13.2万股,购股款总额约为340万元,现金部分约为180万元(3年).没有完成目标时,高管必须自己支付购入股票款每年提取税后净利的5%,除支付股票款外其余部分现金发放02-02-08114威远生化业绩股票计划个人约束条件的说明威远生化业绩股票计划个人约束条件的说明操作模式固定股票计划奖励基金购股业绩激励计划约

90、束条件公司为高管垫付资金以高管个人名义购股并锁定: 若完成年度目标,则该股票以奖金形式发放若没有完成年度目标,则高管个人需偿还公司购股款高管人员需缴纳一定的风险金固定数额按未达标的比例计算公司提取激励基金,其中部分为高管垫付资金以高管个人名义购股并锁定: 若完成年度目标,则该股票以奖金形式发放,剩余部分发放现金若没有完成年度目标,则高管个人需偿还公司购股款02-02-08115业绩激励计划分析业绩激励计划分析股票额度流通股本的6股票与现金比例股票总数量为49.5万股,每年额度为16.5万股,现在购入的总成本约为420万,现金激励为100万元.比例约为4:1.以公司2002年净资产3亿，2003

91、年和2004年净资产5亿计算，净资产收益率8%，提取5%作为奖励基金。则3年奖励基金总额约为520万元.流通股本的7.5股票总数量为39.6万股,每年额度为13.2万股,现在购入的总成本约为340万,现金激励为180万元.比例约为2:1.02-02-08116业绩激励计划分析业绩激励计划分析股票额度流通股本的63年股票与现金比例流通股本的7.5激励奖金全部用于购买流通股以高管人员总数为12人计,其中董事长1人,副董事长及总经理共3人,其他8人,总岗位系数为15.5.02-02-08117在业绩激励计划及岗位津贴执行后高管人员年度收入分析在业绩激励计划及岗位津贴执行后高管人员年度收入分析单位:元

92、以高管人员总数为12人计,其中董事长1人,副董事长及总经理共3人,其他8人,总岗位系数为15.5以公司高管完成3年任期内平均8%净资产收益率计算业绩激励.02-02-08118威远生化业绩股票计划的股票来源及操作威远生化业绩股票计划的股票来源及操作由公司薪酬管理委员会委托某中间机构在二级市场上按约定的数量或核定的金额以高管人员的个人名义购入流通股并锁定;购入的时间：可以在本方案经股东大会批准后两个月内购入,数量为三年的预定行权数;股票成本以所有购入的股票平均价格计算，并在购入后公布；若在持有的三年内有配股、增发、转增、送红股等情况发生，则激励股票数量按新数量计算，价格为除权价；分红派息则不除息

93、计算股票成本价格。02-02-08119股东大会 批准业绩股票计划 年度审核业绩股票计划实施威远生化业绩股票计划各相关参与机构或部门的主要作用威远生化业绩股票计划各相关参与机构或部门的主要作用董事会 制定业绩股票计划，并负责解释 业绩股票计划的管理机构 下设薪酬与考核委员会具体负责执行 业绩股票计划的执行机构，由公司独立董事、内部董事等组成 负责与公司高管签订目标责任书 负责计划的实施，根据需要可注册为社团法人薪酬与考核委员会机构/部门主要作用02-02-08120威远生化业绩股票计划各相关参与机构或部门的主要作用（续）威远生化业绩股票计划各相关参与机构或部门的主要作用（续）财务部审核公司财务

94、年报，在出具无保留意见的审计报告后，出具的结果作为公司最终业绩人力资源部 组织对高管人员的个人考核 配合薪酬与考核委员会实施业绩股票计划， 负责相关文件的管理、存档工作会计师事务所 受薪酬与考核委员会委托以高管个人名义购入股票，并协助锁定 按薪酬与考核委员会指示，实施股票日常管理工作中间机构 配合会计师事务所年度审计 按薪酬与考核委员会指示负责高管业绩股票计划的激励、约束的财务处理工作、业绩股票发放或风险金收缴工作机构/部门主要作用02-02-08121威远生化业绩股票计划授予主体及管理机构威远生化业绩股票计划授予主体及管理机构-薪酬与考薪酬与考核委员会核委员会公司在董事会下设立薪酬与考核委员

95、会，专门负责对业绩股票计划的执行进行管理；薪酬与考核委员会由3-5人组成，均由公司董事组成,其中独立董事须占简单多数薪酬与考核委员会主任由威远生化董事长担任，公司人力资源部为辅助办事机构薪酬与考核委员会职能如下：负责业绩股票计划的管理与实施（与公司高管签订目标责任书、服务协议，委托中间机构购入股票、负责奖励股票的管理工作等）；向董事会报告业绩股票计划的执行情况；在董事会授权下根据股票业绩管理计划有权变更甚至中止该计划02-02-08122威远生化业绩股票计划实施流程董事会人力资源部薪酬与考核委员会股东大会制定业绩股票计划中间机构操作财务部审阅通过公司高管制定高管考核指标存档签订目标责任书支付股

96、票款购入股票/锁定提交年度报告个人业绩考核业绩结果汇总整合下达结果执行通知执行/存档奖金发放股票发放结果兑现结果汇报02-02-08123业绩股票计划方案由董事会制定，股东大会批准通过威远生化业绩股票计划实施流程中需要的文件威远生化业绩股票计划实施流程中需要的文件目标责任书由董事会确定高管个人考核内容、激励与约束条件，并与高管人员分别签订由薪酬与考核委员会与中间机构签订，委托其以高管人员名义购买一定数额股票并锁定，接受薪酬与考核委员会指示进行操作考核结果确认书薪酬与考核委员会根据年度报告及个人考核结果出具的高管业绩认定书，依照此结果对高管人员实施奖励或约束条件购买股票委托书服务协议由董事会与高

97、管人员签订，内容包括：服务年限及离职处理、岗位职责与绩效评价标准、岗位报酬与福利、协定的变更、解除、终止、续定、奖惩与争议的解决等02-02-08124分红 已经确定授予高管的股票产生的分红归个人所有； 尚未授予的股票分红归公司，高管业绩达标时授予，未达标时须支付公司成本价格,分红归公司所有威远生化业绩股票计划中业绩股票的权利威远生化业绩股票计划中业绩股票的权利配股 已经授予的股票高管拥有配股权，自主决定是否配股，自己支付配股款项； 尚未授予的股票由公司支付配股款,配股款计入公司购股成本，高管业绩达标时全部授予，未达标时须支付公司成本价格及配股款转让权 高管只能在整个考核期（三年）满后并经离任

98、审计合格后，才能出售股票；同时售出权还要符合国家法律规定； 若高管提前离职，则在离职审计合格并符合法律规定的时限即可拥有出售股票的权利表决权高管人员拥有自己名下的股票表决权，但须符合国家相关的法律规定其他无论股票是否授予,在3年计划周期内都不能用于抵押、担保等02-02-081251、个人所得税：威远生化业绩股票计划中的税务处理：公司与个人威远生化业绩股票计划中的税务处理：公司与个人股票所得须缴纳个人所得税，自实际购入股票的当月起，所得可以在六个月内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税;个人缴纳所得税，由公司代扣代缴；建议股票激励每年分两次实施，时间间隔6个月。2、公司激励基金税务处理

99、：根据财政部“关于上市公司提取激励基金会计处理征求意见的复函”（财办会（2001）三号）的规定，公司奖励中高层管理人员的支出应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。公司应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况做出说明。02-02-08126威远生化业绩股票计划在重大情况变化下可以变更激励及约威远生化业绩股票计划在重大情况变化下可以变更激励及约束条件束条件业绩股票计划实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由董事会提议变更激励约束条件甚至终止该计划，并报股东大会批准，可能的情况变化包括如下：市场环境发生不可预测的重大变化

100、，严重影响公司经营；因不可抗力导致公司经营状况受重大影响;公司发生并购、清盘、退市等情况；国家政策重大变化影响业绩股票计划实施的基础；其他董事会认为的需要变更该计划的重大变化。02-02-08127威远生化业绩股票计划中对高管人员情况变化的处理威远生化业绩股票计划中对高管人员情况变化的处理自动离职：离任审计合格后已授予的股票归个人所有，在法律规定时限内可以卖出股票；未授予部分不再授予，公司强制平仓， 并收回售出股票所得。退休：离任审计合格后已授予的股票归个人所有，在法律规定时限内可以卖出股票；未授予部分可以在当年考核后按工作时间比例授予，剩余部分必须由退休高管以公司购入时的成本价购买。解雇：因

101、一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇，收回已经授予的股票，并追究相应责任；丧失行为能力或死亡：同退休处理，所有权益归法定继承人。02-02-08128威远生化业绩股票计划实施的要点威远生化业绩股票计划实施的要点须在公司组织结构调整到位的情况下操作；公司中高层薪酬体系、业绩考核体系建立与完善是业绩股票计划实施的基础；确定考核指标时应该保证指标是需要努力才能完成而且通过努力能够完成的,该指标应该能够反映公司业绩增长及战略方向；在操作时，董事会应该根据实际情况变化不断完善业绩股票计划。02-02-08129今日议题今日议题第一阶段工作回顾企业组织问题诊断威远组织设

102、计思路组织结构调整方案员工持股方案下阶段项目安排附件：管理层收购建议02-02-08130项目进度项目进度期末汇报期末汇报3月月13日日1234春节春节5678集中访谈组织管理诊断组织结构调整方案持股方案绩效考核体系薪酬激励体系项目启动项目启动1月月16日日期中汇报期中汇报2月月8日日已完成已完成准备完成准备完成部门职责02-02-08131今日议题今日议题第一阶段工作回顾企业组织问题诊断威远组织设计思路组织结构调整方案员工持股方案下阶段项目安排附件：管理层收购建议02-02-08132 目目 录录管理层收购（MBO）介绍威远生化管理层收购方案思路威远生化MBO收购主体模式威远生化MBO操作难

103、点方案其他要点02-02-08133管理层收购(MBO)是什么管理层收购（MBOManagementbuyout），即管理层通过融资购买目标公司的股权，改变公司所有权结构，并实际控制该公司。管理层收购的作用是使所有者和经营者合二为一,降低代理成本,促进法人治理结构的完善，提高企业的经营效率。在中国，管理层收购更重要的是解决“所有者缺位”的问题。02-02-08134管理层收购在国内的现实意义明晰产权、所有者回归降低代理成本、提高企业经营管理效率股权激励，培育中国企业家阶层国内产业结构调整，国有资本从一般竞争性行业的退出02-02-08135中国企业经营者持股十大趋势表明中国企业经营者持股十大趋

104、势表明MBO会加快前进会加快前进步伐步伐个人直接持股日益普遍，个人资本得到肯定和法律保护。科技富翁与管理知本家并驾齐驱。间接持股日益规范，随着信托法的出台与实施，员工持股信托浮出水面。经营者持股贷款成为商业银行又一主推个人信贷品种，其安全性、综合收益性等由于其向优势人群的倾斜而效果更佳。随着国内法律法规的完善和资本市场、经理人市场的逐步成熟，作为上市公司“二次股改”和实现人力资源资本化的股票认股权制度将大力推广。社会以及职业经理人自身的观念均逐步接受高管的高额薪酬现象，承认人力资本的贡献和经理人的价值。高管薪酬及物质激励中持股回报将日益加大，其薪酬数额与结构逐步与国际接轨，从而保持中国企业的竞

105、争力。“员工持股”与“管理层收购”日益盛行，并已成为国有资本退出竞争性领域中重要的形式。“员工持股”将成为集体企业明晰产权的重要手段。随着国有股、法人股的逐步流通，中国的资本市场与国际逐步接轨。02-02-08136目前国内有数家上市公司正在操作实行目前国内有数家上市公司正在操作实行MBO，并有多家，并有多家准备实施准备实施MBO 备注：第一大股东持股比例为未转让前的数据,数据均为200年底数据.上市公司第一大股东持股比例总股本(万股)26.32%36.14%17.19%粤美的深圳方大宇通客车48488.972964013672.37转让股份数(万股)转让价格元/股转让股份性质 收购主体330

106、0未公布国有法人股壳公司净资产元/股6.452.95/3.003.28/3.084.073.45发起法人股107614890发起法人股壳公司壳公司12.72%丽珠集团30603.553891.75183.16国有法人股信托公司2.9744.09%威远生化11822.172800?国有法人股?2.75结果成功成功暂停失败02-02-08137目前学术界认为国内上市公司目前学术界认为国内上市公司MBO收购需要有一些收购需要有一些前提条件前提条件行业管理层经营能力每股盈利及每股盈利的增长率。现金流量现金流量规模及现金流量稳定指数。资产负债率资产负债率在收购前应当保持在正常水平，不超过60%。管理层在

107、企业发展历史中的影响力和贡献上市公司的股权结构02-02-08138 目目 录录管理层收购（MBO）介绍威远生化管理层收购方案思路威远生化MBO收购主体模式威远生化MBO操作难点方案其他要点02-02-08139威远生化威远生化MBO收购主体的模式一：壳公司收购收购主体的模式一：壳公司收购壳公司收购模式的基本思路是:成立或改组一家有限责任公司,股东为经理层拟持股人员,持股比例按条件设定.由威远集团将持有的国家法人股2800万股转让给该有限责任公司.由于公司法规定有限公司股东人数在2-50人,需要在拟持股人员中选定持股代表,委托持股,双方签订委托协议.在上述条件完成后,该有限责任公司成为威远生化

108、的第一大股东,持有的上市公司股份成为社会法人股.02-02-08140威远生化威远生化MBO收购主体的模式二：信托收购介绍收购主体的模式二：信托收购介绍信托法的颁布，使委托人、受托人及受益人等法律主体的权利义务明确，信托财产的独立性原则也被确立，信托法律成为财产关系的一种有效的保护制度；因此创造性的运用信托这一法律关系，可以解决MBO过程中收购主体难以构造的难题，同时也可以防范很多的政策风险。与保险公司、证券公司相比较，信托公司的投资理财能力最强，包括不动产、实业和有价凭证等，也可以从事与投资相关的其他行为，具有强大的投资组合和行为集合能力的优势。而管理层收购以信托的方式加以安排能更为规范，同

109、时与一般性投资公司的名义对公司进行管理层收购相比较，更有利于保护管理层的投资利益和其财产的私密性。02-02-08141威远生化威远生化MBO收购主体的模式二：信托收购操作思路收购主体的模式二：信托收购操作思路1、国有股股东作为委托人,将减持股份进行信托,受托人是信托公司,指定受益人是参与持股的职工2、职工出资购买股份,资金交给信托公司;个人已经出资或用企业公益金购买的股票,由信托公司计入实股账户出资未到位部分和企业贷款部分的购股,计入虚股账户职工享有实股和虚股的分红,用分红及其他收入还款,逐步将虚股转化为实股3、在全部转化完成后,信托公司将职工出资交给国有股股东,股权完成转让,国有股股东退出

110、信托关系，委托人转成职工。也可以由信托公司提前将出资付给国有股股东,职工须支付约定的利息.职工完成出资后,可以委托信托公司在持股职工之间内部转让或二级市场上出售股票(取决于相关法规出台)。02-02-08142威远生化威远生化MBO收购主体的模式二：信托收购收购主体的模式二：信托收购国有股股东(委托人)信托公司(受托人)职工(受益人)信托财产:国有股权信托合同信托收益信托合同国有股股东信托公司职工购股出资现金、公益金、企业贷款信托公司(受托人)职工(委托人、受益人)信托财产信托合同第一步第二步第三步职工持股信托方案结构图三个步骤是一个整体,第一步和第三步是一个职工持股信托合同.信托财产一直是计

111、在信托公司名下.只是在完成价金支付后,委托人发生了变化.02-02-08143威远生化威远生化MBO收购主体的模式二：信托收购管理思路收购主体的模式二：信托收购管理思路设立职工持股管理委员会及持股职工代表大会职工持股管理委员会的主要作用是:负责职工持股信托日常事务负责签署员工持股股权证书及持股状况变动卡负责定期公布有关员工持股状况负责起草报告、决议、纪要、通知等文件掌握公司基本状况，定期向持股职工代表大会报告02-02-08144信托收购案例介绍信托收购案例介绍1月15日广东三水市政府作价338亿元把健力宝75的股权出让给浙江省国际信托投资公司。此次浙江国投成功收购健力宝，就是一起标准的委托收

112、购信托业务，作为受托方的浙江国投，没有透露委托人的情况;浙江国投收购健力宝后，健力宝的这部分股权法律上名义上归国投所有。按照“信托年限不得少于一年”的规定，国投还必须运营健力宝至少一年。2001年，丽珠集团控股股东中国光大集团总公司与浙江省国际信托投资公司签订了股权转让协议，拟将其持有的38917518股境内法人股及由此衍生的所有者权益，转让给浙江国投。浙江国投是受由丽珠集团员工组成的珠海市桂花职工互助会的委托，实际上是运用信托收购方式实施员工持股计划。由于光大集团总公司是国务院直属企业，此次收购实际上涉及的是国有法人股的转让,该方案被停止。02-02-08145威远生化威远生化MBO的两种模

113、式比较的两种模式比较收购主体明确,操作较为简便吸收富余人员，可获得政府资金支持通过公司生产经营及资本运作，可以增值并加快还款进度方便战略投资者进入比较点壳公司模式信托收购模式优点缺点法律障碍员工间接持有上市公司股份公司运营所需要的流动资金及购股贷款的成本较高公司经营成果好坏会影响收购进程重复纳税问题：投资收益已是税后收益，但投资收益作为公司收入还要纳税有限公司股东人数的限制公司法规定一家公司对外投资不超过净资产50%银行贷款不能用于企业股权投资职工持股会方式已经被停止员工直接持有上市公司股份，可以量化到个人，方便未来直接上市流通避免重复纳税问题避免壳公司模式的法律障碍目前国内上市公司尚无成功案

114、例信托法的操作细则没有出台，许多问题需要摸索可以运用的资本运作手段相对不多，可能会影响还款进度在委托期,信托公司作为持股股东,可能与MBO初衷相违背直接上市流通还有法律障碍02-02-08146 目目 录录管理层收购（MBO）介绍威远生化管理层收购方案思路威远生化MBO收购主体模式威远生化MBO操作难点方案其他要点02-02-08147威远生化威远生化MBO无论采取哪一种收购模式无论采取哪一种收购模式,以下几点都可以以下几点都可以确定确定股票来源与数量来源是威远集团公司持有的国家股数量约2800万股(约占总股本的24%)上级审批流程相关上级管理部门审批因为涉及国有股减持，现阶段需要财政部批准参

115、与持股员工构成及比例持股员工为威远集团/威远股份车间主任以上人员及对威远发展有贡献人员，约300人在人员名单确认后，依照一定规则设定相互比例及持股数02-02-08148威远生化威远生化MBO收购的资产规模，必然需要认真核算收购收购的资产规模，必然需要认真核算收购总成本、资金来源、还款安排等总成本、资金来源、还款安排等国有股转让数量约为2800万股(总股本11822万股的24%)2000年底净资产为2.75元/股转让的总资产约为7700万元假设以净资产（7700万元）收购，全部为银行贷款，以银行年贷款利率6.6%计算，5年内还本付息。单位:万元02-02-08149威远生化威远生化MBO无论采

116、取哪一种收购模式无论采取哪一种收购模式,都有以下难点都有以下难点转让价格确认/收购总成本问题资金来源问题还款安排/收入来源问题法律问题/外部环境问题最大的现实障碍是国有股减持政策，目前国有股减持政策尚未出台，目前政策层面状况对未来可采取的MBO模式有很大的不确定性02-02-08150MBO的操作难点一：转让的操作难点一：转让价格确认价格确认/收购总成本问题收购总成本问题转让价格确认/收购总成本问题资金来源问题还款安排/收入来源问题法律问题/外部环境问题难点解决思路与国资局加强沟通，争取上级支持并提供良好的收购条件说服国资局肯定经营群体的历史贡献，肯定公司经营者在国有资产增值上的多年业绩，在核

117、定转让价格时充分考虑并能够以低于净资产的价格转让；争取转让的其他优惠条件，包括：一次转让，分期无息付款（如：5年付清）；接收人员补贴（成立壳公司的前提下）其他的可能扶持条件需要在此次配股前解决转让价格问题，否则配股后每股净资产会大幅增加，加大工作难度。02-02-08151威远生化自上市后多年来国有资本获得了快速的增值威远生化自上市后多年来国有资本获得了快速的增值,与上与上市前市前(1992年年)相比增加相比增加6.13倍倍,企业总净资产增加企业总净资产增加15.23倍倍(2000年底数值年底数值)单 位 :百 万元年份总净资产国有资产资料来源：威远生化年度报告（1994年-2000年）威远生

118、化92-2000年国有资产与总净资产折线图02-02-08152威远生化自上市（威远生化自上市（93年）后多年来国有资本获得了快速的年）后多年来国有资本获得了快速的增值增值,与上市前与上市前(1992年年)相比增加相比增加6.13倍倍,企业总净资产增企业总净资产增加加15.23倍倍(2000年底数值年底数值)单 位 :百 万元年份总净资产国有资产威远生化92-2000年国有资产与总净资产柱图资料来源：威远生化年度报告（1994年-2000年）02-02-08153MBO的操作难点二：资金来源问题的操作难点二：资金来源问题转让价格确认/收购总成本问题资金来源问题还款安排/收入来源问题法律问题/外

119、部环境问题难点解决思路资金来源可能有以下渠道:个人现金出资;公司公益金（包括工资结余、福利基金等）提取;国资局接收分流人员补贴(壳公司收购模式);银行/信托贷款;引入战略投资者获得的资金支持.其中,公司公益金等的提取可能会因为非全员持股有限制比例/法规约束需要确认以上各个部分的可能金额02-02-08154MBO的操作难点三：收入来源的操作难点三：收入来源/还款安排还款安排问题问题转让价格确认/收购总成本问题资金来源问题还款安排/收入来源问题法律问题/外部环境问题难点解决思路未来收入来源主要有以下渠道：上市公司分红壳公司经营收益（壳公司模式下）向战略投资者转让部分股权国有股和法人股可以上市流通

120、后，二级市场变现员工工资与奖金逐步偿还用分红、工资与奖金收入偿还对持股员工的资金压力很大，重点在于壳公司经营收益、与战略投资者的资本运作可以带来的收益；所以未来的还款安排主要基于以下几点壳公司良好的业绩带来的收益；壳公司与上市公司之间合理合法的关联交易；壳公司通过与战略投资者合作等其他方式取得投资收益。从还款安排的角度看，壳公司模式有较大的灵活性02-02-08155MBO的操作难点四：法律问题与外部环境问的操作难点四：法律问题与外部环境问题题转让价格确认/收购总成本问题资金来源问题还款安排/收入来源问题法律问题/外部环境问题难点解决思路目前国有股减持方案还处于尚未定稿阶段，无论何种方式，都会

121、对威远生化的MBO方案产生影响。鉴于政策的不稳定性，建议本阶段的方案采用动态方式，可以根据情况灵活调整;随着对上市公司治理力度的加大，上市公司与股东的关联交易有越来越多的限制条件，对于壳公司未来的资本运作可能会产生影响；作为MBO经理层控股，国有股转让方式及转让价格的确定问题都非常敏感，需要上级的肯定及地方相关政策支持，关键点如下：对经理层控股及国有股退出控股股东地位的肯定；对经理层持股的模式、人员范围及持股比例的确定；对要考虑到国有资产的增量部分中有经营人员的贡献，在转让价格中折价体现，并给予政策上的扶持02-02-08156 目目 录录管理层收购（MBO）介绍威远生化管理层收购方案思路威远

122、生化MBO收购主体模式威远生化MBO操作难点方案其他要点02-02-08157威远生化威远生化MBO收购除了需要上级部门的支持外，还需要收购除了需要上级部门的支持外，还需要许多外部服务机构支持许多外部服务机构支持战略投资者/风险投资/券商信托公司/银行律师事务所会计师事务所MBO前期介入资金运作（借贷/参股方式）后期资本运作国有资产验资机构外部机构主要作用解决问题/目的融入资金，退出渠道，盈利来源资金借贷收购主体建构（信托公司）融入资金，收购模式各种法律文件、合同、委托书等制订与审核各种相关法律条文咨询保证收购各个环节的合法性国有资产转让时出具上级管理部门所需要的国有资产报告根据需要出具审计报

123、告02-02-08158MBOMBO收购方案后公司运作的考虑收购方案后公司运作的考虑壳公司的运作考虑业务选择非常重要，对于壳公司盈利的要求很高，可以投入优质资产并进行资本运作作为全新的有限责任公司，需要有良好的管理机制及大批优秀人才股份公司的运作考虑由于第一大股东变更后，需要重新定位威远集团与威远股份的关系，涉及层面可能包括组织结构、决策流程、高管人员、资产与关联交易公司的管理体制由国有控股、所有权缺位的状况转为所有者明确、经营者为控股大股东的状况，需要更完善的市场运作机制、更高效的内部管理体系02-02-08159=完，谢谢！完，谢谢！=02-02-08160谢谢观看/欢迎下载BYFAITHIMEANAVISIONOFGOODONECHERISHESANDTHEENTHUSIASMTHATPUSHESONETOSEEKITSFULFILLMENTREGARDLESSOFOBSTACLES.BYFAITHIBYFAITH