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1、规范推进资本市场并购重组工作规范推进资本市场并购重组工作专题交流专题交流2010第一部分第一部分 资本市场并购重组发展状况资本市场并购重组发展状况第二部分第二部分 资本市场并购重组制度介绍资本市场并购重组制度介绍第三部分第三部分 规范推进资本市场并购重组规范推进资本市场并购重组 n n第一部分 资本市场并购重组发展状况资本市场并购重组发展状况资本市场并购重组发展状况pp并购重组交易规模增大并购重组交易规模增大pp上市公司并购交易额比重大幅提升上市公司并购交易额比重大幅提升pp产业整合效果显著产业整合效果显著pp资本市场推动企业重组的作用凸显资本市场推动企业重组的作用凸显（一）（一）并购重组并购
2、重组交易规模增大交易规模增大pp 上市公司并购重组最近上市公司并购重组最近4年年（2006年至年至2009年）累计交易额是年）累计交易额是前前4年（年（2002年至年至2005年）的年）的40倍；倍；平均每宗企业重组交易额是前平均每宗企业重组交易额是前4年的年的11倍倍股权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，股权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，有力推动资源配置质量和效率的提高。随着全流通市场的形有力推动资源配置质量和效率的提高。随着全流通市场的形成，资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工成，资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价
3、的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作平台。了大规模、高效率、低成本的操作平台。（二）（二） 上市公司并购交易额比重大幅提升上市公司并购交易额比重大幅提升pp 上市公司并购交易额在境内并购交易总额上市公司并购交易额在境内并购交易总额的平均占比，由的平均占比，由2002年至年至2005年的年的18.25%，上升到，上升到2006年至年至2009年的年的48%；pp上市公司境外并购交易额在我国企业境外上市公司境外并购交易额在我国企业境外并购交易总额的平均占比，由并购交易总额的平均占比，由2002年至年至2005年的年
4、的7.58%，上升到，上升到2006年至年至2009年年的的34.5%并并购重重组是是资本市本市场配置配置资源的重要方式之一源的重要方式之一研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比平均在平均在80%左右（左右（2009年为年为79%），），20世纪以来全球规模较大世纪以来全球规模较大的的5次并购浪潮，直接推动了各国产业结构的调整和升级。次并购浪潮，直接推动了各国产业结构的调整和升级。在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。价权和
5、经济利益。数据来源：Dealogic53%79%资料来源：Dealogic，此处中国上市公司指A股上市公司 2009年上市公司年上市公司境外收购占全部境外收购比重比较境外收购占全部境外收购比重比较全球平均全球平均 73.9%并并购重重组是是资本市本市场配置配置资源的重要方式之一源的重要方式之一研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比平均在平均在80%左右（左右（2009年为年为79%），），20世纪以来全球规模较大世纪以来全球规模较大的的5次并购浪潮，直接推动了各国产业结构的调整和升级。次并购浪潮，直接推动了各国产业结
6、构的调整和升级。在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。价权和经济利益。数据来源：Dealogic53%79%（三）产业整合效果显著（三）产业整合效果显著pp 2006年至年至2009年共有年共有141家上市公司进行了家上市公司进行了产业整合重组，交易金额累计达到产业整合重组，交易金额累计达到8866亿亿元，元，2006年、年、2007年完成并购重组企业的年完成并购重组企业的3年平均总资产、总收入和净利润比并购重年平均总资产、总收入和净利润比并购重组前分别增长组前分别增长3倍、倍、2倍和倍和1倍倍n n
7、20062006至至至至20092009年，共有年，共有年，共有年，共有114114家公司完成或正在进行此类重组，交易金家公司完成或正在进行此类重组，交易金家公司完成或正在进行此类重组，交易金家公司完成或正在进行此类重组，交易金额累计达到额累计达到额累计达到额累计达到64106410亿元亿元亿元亿元n n20062006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了和净利润比重组前分别增长了和净利润比
8、重组前分别增长了和净利润比重组前分别增长了306306、208208和和和和187187；20072007年进行年进行年进行年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了重组前分别增长了重组前分别增长了重组前分别增长了6262、6060和和和和45450606年以来产业整合类重大重组公司数量统计年以来产业整合类重大重组公司数量统计年以来产业整合类重大重组公司数量统计年以来产业整合类重大重组
9、公司数量统计产业整合类并购重组产业整合类并购重组n n20062006至至至至20092009年，共有年，共有年，共有年，共有2727家公司通过并购重组完成或者进行了产业家公司通过并购重组完成或者进行了产业家公司通过并购重组完成或者进行了产业家公司通过并购重组完成或者进行了产业升级，交易金额累计达到升级，交易金额累计达到升级，交易金额累计达到升级，交易金额累计达到24562456亿元亿元亿元亿元n n20062006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收年进行的此类重组，完成后
10、上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了入和净利润比重组前分别增长了入和净利润比重组前分别增长了入和净利润比重组前分别增长了332332、318318和和和和5955950606年以来产业升级类重大重组公司数量统计年以来产业升级类重大重组公司数量统计年以来产业升级类重大重组公司数量统计年以来产业升级类重大重组公司数量统计产业升级类并购重组产业升级类并购重组n n20062006年以来，属于国资重组的上市公司有年以来，属于国资重组的上市公司有年以来，属于国资重组的上市公司有年以来，属于国资重组的上市公司有121121家，交易金额为家，交易金额为家，交易金额为家，交易金额为8058
11、8058亿元亿元亿元亿元n n20062006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了净利润比重组前分别增长了净利润比重组前分别增长了净利润比重组前分别增长了338338、200200和和和和181181； 2007 2007年进行的此年进行的此年进行的此年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分类
12、重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了别增长了别增长了别增长了7474、6767和和和和65650606年以来国有企业整合类重大重组公司数量统计年以来国有企业整合类重大重组公司数量统计年以来国有企业整合类重大重组公司数量统计年以来国有企业整合类重大重组公司数量统计国企战略重组类并购重组国企战略重组类并购重组（四）（四） 资本市场推动企业重组的作用凸显资本市场推动企业重组的作用凸显pp截至截至截至截至20102010年年年年6 6月月月月3030日，日，日，日，18371837家境内上市公家境内上市公家境
13、内上市公家境内上市公司资产总额约司资产总额约司资产总额约司资产总额约6868万亿元，是我国国民生产万亿元，是我国国民生产万亿元，是我国国民生产万亿元，是我国国民生产总值的总值的总值的总值的1.981.98倍，营业收入占倍，营业收入占倍，营业收入占倍，营业收入占GDPGDP比重近比重近比重近比重近4 4成，利润总额占规模以上企业利润总额的成，利润总额占规模以上企业利润总额的成，利润总额占规模以上企业利润总额的成，利润总额占规模以上企业利润总额的64%64%，总市值，总市值，总市值，总市值2323万亿，占万亿，占万亿，占万亿，占GDPGDP的的的的64%64%。随。随。随。随着上市公司在国民经济中
14、影响力、带动力着上市公司在国民经济中影响力、带动力着上市公司在国民经济中影响力、带动力着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，充分发挥资本市场推动企业重组的提升，充分发挥资本市场推动企业重组的提升，充分发挥资本市场推动企业重组的提升，充分发挥资本市场推动企业重组的作用，有利于加快经济发展方式转变和的作用，有利于加快经济发展方式转变和的作用，有利于加快经济发展方式转变和的作用，有利于加快经济发展方式转变和结构调整。结构调整。结构调整。结构调整。（四）（四） 资本市场推动企业重组的作用凸显资本市场推动企业重组的作用凸显pp当前我国资本市场并购重组具有发展空间大、当前我国资本市场并购重组具有发展
15、空间大、当前我国资本市场并购重组具有发展空间大、当前我国资本市场并购重组具有发展空间大、市场化程度高、利益相关者多、内幕信息敏市场化程度高、利益相关者多、内幕信息敏市场化程度高、利益相关者多、内幕信息敏市场化程度高、利益相关者多、内幕信息敏感、财富效应明显等特征，随着并购重组业感、财富效应明显等特征，随着并购重组业感、财富效应明显等特征，随着并购重组业感、财富效应明显等特征，随着并购重组业务的迅速增长和渐趋活跃，社会各方面对此务的迅速增长和渐趋活跃，社会各方面对此务的迅速增长和渐趋活跃，社会各方面对此务的迅速增长和渐趋活跃，社会各方面对此关注度越来越高。新情况、新问题需要统筹关注度越来越高。新
16、情况、新问题需要统筹关注度越来越高。新情况、新问题需要统筹关注度越来越高。新情况、新问题需要统筹研究，不断解决发展中的问题。研究，不断解决发展中的问题。研究，不断解决发展中的问题。研究，不断解决发展中的问题。 pp在市场实践方面在市场实践方面在市场实践方面在市场实践方面pp在制度建设方面在制度建设方面在制度建设方面在制度建设方面pp在机制运行方面在机制运行方面在机制运行方面在机制运行方面n n第二部分 资本市场并购重组制度介绍分立分立重组重组收购收购其他其他合并合并回购回购并购并购重组重组并购重组的概念并购重组的概念 并购重组不是准确的法律概念，只是市场并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定
17、俗成说法，主要包括上市公司控制权约定俗成说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。务产生重大影响的活动。并购重组的法规体系法律法律法律法律行政法规行政法规行政法规行政法规部门规章部门规章部门规章部门规章配套特殊规定自律规则自律规则自律规则自律规则公司法公司法公司法公司法证券法证券法证券法证券法上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例上
18、市公司收购上市公司收购上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法管理办法管理办法上市公司重大资产上市公司重大资产上市公司重大资产上市公司重大资产重组重组重组重组管理办法管理办法管理办法管理办法股份回购、公司合并、股份回购、公司合并、股份回购、公司合并、股份回购、公司合并、分立等管理办法分立等管理办法分立等管理办法分立等管理办法外国投资者对上外国投资者对上外国投资者对上外国投资者对上市公司战略投资管市公司战略投资管市公司战略投资管市公司战略投资管理办法理办法理办法理办法等等等等披露内容格披露内容格披露内容格披露内容格式与准则式与准则式与准则式与准则交易所业务规则交易所业务规则交易所业务规则交易所业
19、务规则上市公司并购重上市公司并购重上市公司并购重上市公司并购重组财务顾问业务管组财务顾问业务管组财务顾问业务管组财务顾问业务管理办法理办法理办法理办法披露内容格披露内容格披露内容格披露内容格式与准则式与准则式与准则式与准则监管制度及其理念监管制度及其理念n n概念n n立法及监管实践收购收购 概念概念取得和巩固控制权，主要涉及上市公司控股股东和实际控制人的调整收购收购立法立法及监管及监管实践实践1993年年国务院颁布的股票发行与交易管理暂行条例，主要借鉴了英国、香港的模式，实行强制性全面要约收购制度。在此制度下，收购人持股超过30时，必须向所有股东持有的全部股份发出收购要约，并按照二级市场流通
20、股市价接受股东出售的所有股份，目的是为确保中小股东的退出权利提供法律保障。但是，在我国上市公司股权分置的情况下，由于流通股价格与非流通股价格相差悬殊，实行强制性全面要约收购制度的结果是，收购人的收购成本过高，难度加大，市场效率降低，出现收购人收购上市公司股权或者不超过30以避免触发要约义务，或者以取得监管部门的豁免为前提收购超过30%的股份，因此，投资者得到的保护有限，控制权市场对管理层的约束无法体现。收购收购立法立法及监管及监管实践实践 2002年年9月月，中国证监会根据证券法发布了首部规范收购上市公司行为的管理规定上市公司收购管理办法，并于2002年12月1日开始施行。收购办法依然较多地借
21、鉴了香港模式，主要是考虑到我国在司法经验、信息披露有效性、社会信用机制等方面对中小股东的保护缺乏足够的手段，因此，从充分保护中小投资者合法权益的愿望出发，实行强制性全面要约收购制度，并针对流通股和非流通股股权分置的现状，实行不同的要约价格，流通股按收购人收购的最高价格与市价孰高发出要约，非流通股按收购人收购的最高价格与净资产孰高发出要约，使收购成本降低并可控，进而使得强制性全面要约收购制度的实行成为可能。办法施行以来，强化了信息披露，提高了上市公司控制权变化的透明度，明确了不同收购方式下的收购程序，规范了收购人与出让人的行为，为维护证券市场秩序，保护上市公司和股东的合法权益发挥了重要的作用。
22、但不同要约价格下的强制性全面要约收购仍存在增加收购成本的问题，甚至存在因收购人要约收购导致公司退市，致使被收购公司股票丧失公开交易市场，中小股东缺乏退出渠道的风险。因此，从某种意义上讲，在我国产业结构调整和国有企业战略性重组的大背景下，实行强制性全面要约收购制度，一方面，市场机制发挥不够充分，证监会审核压力过大，实施效果尚不理想；另一方面也相应地提高了收购人的收购成本，降低市场效率，在一定程度上限制了上市公司收购活动。收购收购立法立法及监管及监管实践实践 根据2005年新修订的证券法对上市公司收购制度所作出的重大调整，借鉴国外成熟市场的经验，结合十多年来的监管实践，中国证监会对2002年的收购
23、办法进行修订，将强制性全面要约收购制度调整为强制性要约方式。强制性要约方式的安排，主要是考虑到中小股东在上市公司收购中处于明显劣势地位，缺乏足够的手段保护自己，因此，证券法要求收购人在取得公司股份达到30时，拟巩固对公司控制的，必须采取要约方式，保证上市公司中小股东享有公平退出的权利；另一方面，又赋予了收购人在要约收购中的主动权，收购人可以根据自身的投资策略，以要约方式收购其他股东所持有的全部股份或部分股份，但不强制收购人承担对全部有意出售股份的收购义务。 与强制性全面要约收购制度相比，收购人的成本不仅可控，而且大幅降低了收购人的成本，减轻了收购人的义务，充分体现了提高市场效率与保护中小股东权
24、益兼顾的原则，反映了鼓励上市公司收购的立法精神，有利于促进资源优化配置，培育控制权市场，发挥上市公司收购完善公司外部治理作用的政策导向。重组重组 概念概念在公司日常经营活动之在公司日常经营活动之外，上市公司通过购买、外，上市公司通过购买、出售资产对公司的资产出售资产对公司的资产和负债进行调整，导致和负债进行调整，导致其资产、业务、收入、其资产、业务、收入、利润发生重大变化利润发生重大变化公司合并公司合并 概念概念是指两个以上的公司合为一个公司，包括存续公司兼并其他公司并将被吸收公司解散的吸收合并，以及将两个以上的公司合并设立一个新公司的新设合并；公司合并既有股权结构的调整，又有资产和负债的变化
25、 公司合并公司合并公司合并公司合并立法立法及监管及监管实践实践上市公司吸收合并非上市公司上市公司吸收合并非上市公司非上市公司股东人数非上市公司股东人数200200人以下人以下都市股份吸收合并海通证券都市股份吸收合并海通证券东软股份吸收合并东软集团东软股份吸收合并东软集团非上市公司股东人数达到或超过非上市公司股东人数达到或超过200200人人（涉及公发）（涉及公发）上市公司吸收合并上市公司上市公司吸收合并上市公司中国铝业吸收合并山东铝业中国铝业吸收合并山东铝业攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业和攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业和STST长钢长钢上海一百吸收合并华联商厦上海一百吸收合并华联商厦非上市公司吸收合并上市
26、公司非上市公司吸收合并上市公司非上市公司符合非上市公司符合A A股股IPOIPO条件条件上港集团吸收合并上港集箱暨上港集团吸收合并上港集箱暨IPOIPO上海电气吸收合并上电股份暨上海电气吸收合并上电股份暨IPOIPO分立分立 概念概念上市公司将其在子公司中所拥有的全部股份按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公司依法向证券交易所申请股份上市的行为。 分立及分拆分立及分拆分立及分拆分立及分拆立法立法及监管及监管实践实践分立试点：分立试点：东北高速分立为龙江交通和东北高速分立为龙江交通和吉林高速，依法承继资产、负债、权益、业务吉林高速，依法承继资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立后依法
27、解散并注销，和人员，原东北高速在分立后依法解散并注销，所有股东持有的每一份东北高速股份转换为一所有股东持有的每一份东北高速股份转换为一份龙江交通的股份和一份吉林高速的股份，新份龙江交通的股份和一份吉林高速的股份，新公司的股票经核准后上市。公司的股票经核准后上市。 关于规范境内上市公司关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问所属企业到境外上市有关问题的通知题的通知（证监发证监发200467号）号）回购回购 概念概念是指上市公司购买本公司的股份，用于股权激励或依法减资注销，导致公司资产、负债和股权结构发生变化回购回购立法立法及监管及监管实践实践 上市公司回购社会公众上市公司回购社会公众股份管理
28、办法（试行）股份管理办法（试行）（2005年年6月月16日证监发日证监发200551号）号） 关于上市公司以集中竞关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规价交易方式回购股份的补充规定定 （证监会公告证监会公告200839号）号）并购重组方案关注要点并购重组方案关注要点1 1、交易价格公允性、交易价格公允性2 2、 盈利能力与预测盈利能力与预测3 3、资产权属及完整性、资产权属及完整性4 4、同业竞争、同业竞争5 5、关联交易、关联交易6 6、持续经营能力、持续经营能力7 7、内幕交易、内幕交易8 8、债权债务处置、债权债务处置9 9、股权转让和权益变动、股权转让和权益变动1010、过渡期
29、间损益安排、过渡期间损益安排n n第三部分 规范推进资本市场并购重组规范推进资本市场并购重组工作规范推进资本市场并购重组工作pp 进一步加大资本市场支持并购重组力度进一步加大资本市场支持并购重组力度进一步加大资本市场支持并购重组力度进一步加大资本市场支持并购重组力度pp进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率pp进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交进一步
30、推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题易等历史遗留问题易等历史遗留问题易等历史遗留问题pp进一步规范、引导借壳上市活动进一步规范、引导借壳上市活动进一步规范、引导借壳上市活动进一步规范、引导借壳上市活动pp进一步健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策进一步健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策进一步健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策进一步健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策pp进一步推动建立内幕交易综合防范体系，有效防范和打击内幕交进一步推动建立内幕交易综合防范体系，有效防范和打击内幕交进
31、一步推动建立内幕交易综合防范体系，有效防范和打击内幕交进一步推动建立内幕交易综合防范体系，有效防范和打击内幕交易易易易pp进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应措施进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应措施进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应措施进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应措施pp进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介职业进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介职业进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介职业进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介职业的效率和质量的效率和质量的
32、效率和质量的效率和质量pp进一步规范和改进并购重组行政审批工作进一步规范和改进并购重组行政审批工作进一步规范和改进并购重组行政审批工作进一步规范和改进并购重组行政审批工作pp进一步优化上市公司并购重组的外部环境进一步优化上市公司并购重组的外部环境进一步优化上市公司并购重组的外部环境进一步优化上市公司并购重组的外部环境（一）进一步加大资本市场支持并购重组力度（一）进一步加大资本市场支持并购重组力度（一）进一步加大资本市场支持并购重组力度（一）进一步加大资本市场支持并购重组力度n n拓宽并购重组融资渠道，支持符合条件的上市公拓宽并购重组融资渠道，支持符合条件的上市公司通过发行股票、债券、可转换债等
33、方式为并购司通过发行股票、债券、可转换债等方式为并购重组融资重组融资n n规范、引导市场机构参与上市公司并购重组，增规范、引导市场机构参与上市公司并购重组，增强证券公司等机构在上市公司并购重组的融资服强证券公司等机构在上市公司并购重组的融资服务能力务能力n n支持包括设立并购基金等并购重组融资模式的探支持包括设立并购基金等并购重组融资模式的探索，吸引社会资金参与上市公司并购重组索，吸引社会资金参与上市公司并购重组n n减少审核环节，支持符合条件的上市公司资产重减少审核环节，支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步操作，实行组与融资同步操作，实行“一站式一站式”行政许可程行政许可程序序（二）二）
34、二）二）进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率n n鼓励创新并购重组支付手段，支持上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为并购重组的支付手段，完善向非关联方发行股份购买资产的制度安排n n鼓励创新并购重组实现形式，进一步完善以股份对价进行换股收购、换股合并的制度安排，提高并购重组的市场效率（三）（三）（三）（三）进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关
35、联交易等历进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题史遗留问题史遗留问题史遗留问题n n在找准问题症结和成因的基础上，鼓励支持条件成熟的上市公司通过并购重组整合业务，增强主营业务独立性、整体性和透明度，从根本上解决历史形成的同业竞争、关联交易问题，提高上市公司质量（四）（四）（四）（四）进一步规范、引导借壳上市活动进一步规范、引导借壳上市活动进一步规范、引导借壳上市活动进一步规范、引导借壳上市活动n n统筹协调退市机制和ST制度改革，制定发布借壳上市的资质标准和监管规则，在产权清晰、治理规范、业务独立、
36、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行IPO趋同标准，要求拟借壳资产（业务）持续两年盈利（五）（五）（五）（五）进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制n n适应市场化并购重组的需要，在相关法律框架内，进一步健全完善上市公司并购重组法规体系，深入研究并在条件具备时制定发布公司合并、分立、股份回购规则n n推进定价机制的市场化改革n n增强中介机构定价服务能力n n区别情况、合理设定股份限售年限（六）（六）（六）（六）进一步推动建立内幕交易综
37、合防范体系，有效防范和打击内幕交易进一步推动建立内幕交易综合防范体系，有效防范和打击内幕交易进一步推动建立内幕交易综合防范体系，有效防范和打击内幕交易进一步推动建立内幕交易综合防范体系，有效防范和打击内幕交易n n会同相关部门推动建立健全加强内幕信息管理防范内幕交易制度n n推动落实内幕信息知情人登记制度n n依法加大涉嫌内幕交易行为的查处力度n n加大宣传教育力度n n依法加大对涉嫌内幕交易行为的打击查处力度，形成对内幕交易“齐抓共管、打防结合、综合防治”的长效机制（七）（七）（七）（七）进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对进一
38、步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应措施应措施应措施应措施n n强化分阶段实时披露信息要求n n增加停复牌制度的灵活性，促使上市公司及早停牌、及时停牌，允许有条件延长停牌时间n n完善异常交易实时监控和处置制度，健全并购重组项目股价异动排查机制和快速立案机制，明确并购重组行政审核与股价异动查处有机联动制度，实行“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止”的监管措施（八）（八）（八）（八）进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中
39、介进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介职业的效率和质量职业的效率和质量职业的效率和质量职业的效率和质量n n制订、公开财务顾问执业质量标准n n依据财务顾问业务能力和执业质量，结合并购重组的交易类型、主体规范程度、产业政策等客观标准进行科学划分，构建市场筛选和绩效评价机制，优化行政许可程序，探索运用不同审核通道，有条件地逐步减少和淡化行政审核，推行“分道制”n n加强对财务顾问等中介机构的监管问责措施（九）（九）（九）（九）进一步规范和改进并购重组行政审批工作进一步规范和改进并购重组行政审批工作进一步规范和改进并购重组行政审批工作进一步规范和改进并购重组行政审批工作n n推行标
40、准化、流程化、公开化作业，实现审查条件标准化、客观化，定期向社会公示审核关注意见n n审查过程公开化、流程化，向社会全程公示审核运转情况n n进一步完善并购重组审核委和专家咨询委制度，增强其独立性、专业性和公信力（十）进一步优化（十）进一步优化上市公司并购重组的外部环境上市公司并购重组的外部环境 pp认真落实关于促进企业兼并重组的意见认真落实关于促进企业兼并重组的意见明确额工作任务，配合有关部门积极改明确额工作任务，配合有关部门积极改善上市公司并购重组的工商、会计、税收、善上市公司并购重组的工商、会计、税收、外资政策环境，充分发挥资本市场推动企外资政策环境，充分发挥资本市场推动企业重组的作用业重组的作用 谢谢！
