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1、第六章第六章 高层管理者：高层管理者：激励与约束激励与约束刘军刘军集美大学诚毅学院集美大学诚毅学院TELTEL：1395007962313950079623E-mailE-mail：第一节第一节 高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制一、高层管理者激励机制的理论依据（一）概述1、高层管理者是公司的核心和灵魂，是国家和社会的宝贵财富，是稀缺的生产要素2、公司治理制度的核心内容之一是高层管理者的激励和约束机制公司的激励与约束机制实质是以公司状况为标准决定对高层管理者奖惩的制度，是搞活公司、保证所有者权益的重要机制第一节第一节 高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制（二）高层管理者激励机制的理论
2、依据1、高层管理者激励机制是解决委托人和代理人之间关系的动力问题，即委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度地增加委托人的效用激励机制是关于所有者和高层管理者如何分享经营成果的一种契约第一节第一节 高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制2 2、激励相容性原理、激励相容性原理 在管理者和被管理者之间形成利益制约关系，即管在管理者和被管理者之间形成利益制约关系，即管理者的收益决定于被管理者的努力程度。被管理理者的收益决定于被管理者的努力程度。被管理者利益最大化的行为也实现了管理者利益最大化。者利益最大化的行为也实现了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，监
3、被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，监督与管理动机也就越强，从而激励管理者加强对督与管理动机也就越强，从而激励管理者加强对其他成员的监督。其他成员的监督。 财产的激励与利益的激励合理组合、相互制衡是使财产的激励与利益的激励合理组合、相互制衡是使公司内各所有者之间实现激励相容的关键公司内各所有者之间实现激励相容的关键第一节第一节 高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制3、信息显露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键信息显露原理：对每个引致代理人扯谎的契约，都对应着一个具有同样结果但代理人提供的信息完全属实的契约。任何能充分预计隐藏和扯谎的机制，其效果都不会好于直接显露机制第一
4、节第一节 高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制为使期望收益最大化，作为机制设计者的委托人需要建立满足一些基本约束条件的最佳激励机制，其约束条件为：（1）所谓刺激一致性约束（2）个人理性约束第一节第一节 高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制二、高层管理者激励机制的主要内容二、高层管理者激励机制的主要内容 公司对高层管理者激励方式主要有物质激励和精神激励公司对高层管理者激励方式主要有物质激励和精神激励 激励的核心是将经理对个人效用最大化的追求转化为对公激励的核心是将经理对个人效用最大化的追求转化为对公司利益最大化的追求司利益最大化的追求（一）报酬激励机制（一）报酬激励机制1 1、报酬的方式
5、、报酬的方式（1 1）固定薪金：优点在于稳定可靠无风险，能作基本保障，）固定薪金：优点在于稳定可靠无风险，能作基本保障，但缺乏灵活性和刺激性但缺乏灵活性和刺激性（2 2）奖金、股票与股票期权：对经营者来讲有一定风险，）奖金、股票与股票期权：对经营者来讲有一定风险，也有较强的激励作用，但易于引发经理人的短期行为也有较强的激励作用，但易于引发经理人的短期行为第一节第一节 高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制（3 3）退休金计划：有助于激励高层管理者的长期行）退休金计划：有助于激励高层管理者的长期行为为2 2、在根据公司绩效增加高层管理者报酬的时候，要、在根据公司绩效增加高层管理者报酬的时候，要
6、认真分析所增加报酬的边际价值认真分析所增加报酬的边际价值3 3、我国公司建立健全高层管理者的利益激励机制的、我国公司建立健全高层管理者的利益激励机制的对策对策（1 1）应当把高层管理者作为独立的利益主体对待，）应当把高层管理者作为独立的利益主体对待，将其利益和一般职工利益区分开来，适当拉开收将其利益和一般职工利益区分开来，适当拉开收入差距入差距（2 2）必须改变高层管理者收入形成的方式）必须改变高层管理者收入形成的方式 一是工资；二是奖金；三是股份收入一是工资；二是奖金；三是股份收入第一节第一节 高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制4 4、我国高层管理者的报酬激励机制应加强两方面的工作、我
7、国高层管理者的报酬激励机制应加强两方面的工作（1 1）年薪制）年薪制 基本收入、风险收入和其他奖罚基本收入、风险收入和其他奖罚（2 2）股票期权）股票期权（二）经营控制权激励机制（二）经营控制权激励机制1 1、经营控制权是指能在事前通过契约加以明确确定的控制、经营控制权是指能在事前通过契约加以明确确定的控制权权力，即在契约中明确规定契约方在什么情况下具体如权权力，即在契约中明确规定契约方在什么情况下具体如何使用权力何使用权力2 2、剩余控制权则是指那种事前没在契约中明确界定如何使、剩余控制权则是指那种事前没在契约中明确界定如何使用的权力，是决定财产在最终契约所限定的特殊用途之外用的权力，是决定
8、财产在最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权力如何被使用的权力 剩余控制权一般为所有者的代表董事会持有剩余控制权决剩余控制权一般为所有者的代表董事会持有剩余控制权决定了经营控制权的授予定了经营控制权的授予第一节第一节 高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制（三）剩余索取权激励机制剩余索取权激励机制表现为向高层管理者转让部分剩余索取权（四）声誉或荣誉激励机制（五）聘用与解雇激励机制聘用和解雇对高层管理者行为的激励，是资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现的（六）知识激励机制第二节第二节 高层管理者的约束机制高层管理者的约束机制一、约束机制的概述一、约束机制的概述1 1、所谓约束机
9、制，是指公司的利益相关者针对高层、所谓约束机制，是指公司的利益相关者针对高层管理者的经营结果、行为和决策所进行的一系列管理者的经营结果、行为和决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察和督导行为客观而及时的审核、监察和督导行为2 2、内部约束、内部约束 公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、在激公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、在激励中体现约束励中体现约束3 3、外部约束、外部约束 法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介的约束法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介的约束第二节第二节 高层管理者的约束机制高层管理者的约束机制二、高层管理者约束机制建立的理论基础二、高层管理者约束机制建立的理
10、论基础（一）现代公司理论：公司产权与委托（一）现代公司理论：公司产权与委托代理中的利益冲代理中的利益冲突、非对称信息突、非对称信息1 1、产权理论、产权理论 该理论认为，该理论认为，“ “剩余索取权剩余索取权” ”即对公司货币收入支付了各即对公司货币收入支付了各项成本、费用之后的剩余的索取权，由公司所有者拥有。项成本、费用之后的剩余的索取权，由公司所有者拥有。与剩余索取权相对应的公司控制权包括了两个部分：一部与剩余索取权相对应的公司控制权包括了两个部分：一部分是在公司契约中明确规定了的权利，称为特指控制权；分是在公司契约中明确规定了的权利，称为特指控制权；另一部分是在公司契约中没有明确规定的权
11、利，成为剩余另一部分是在公司契约中没有明确规定的权利，成为剩余控制权。控制权。 特指控制权通过契约委托给高层管理者来行使；剩余控制特指控制权通过契约委托给高层管理者来行使；剩余控制权则由公司所有者拥有，以保证其利益不受侵犯权则由公司所有者拥有，以保证其利益不受侵犯第二节第二节 高层管理者的约束机制高层管理者的约束机制2 2、委托、委托代理理论代理理论 在公司所有权和经营权分离的情况下，公司的所有在公司所有权和经营权分离的情况下，公司的所有者通过与高层管理者签订一系列或明或暗的契约，者通过与高层管理者签订一系列或明或暗的契约，授予高层管理者代表其从事经营活动的某些权利。授予高层管理者代表其从事经
12、营活动的某些权利。这样，在公司的所有者和高层管理者之间就形成这样，在公司的所有者和高层管理者之间就形成了一种委托了一种委托代理关系代理关系3 3、非对称信息理论、非对称信息理论 由于信息不对称，所有者和高层管理者之间签订的由于信息不对称，所有者和高层管理者之间签订的只能是一种不完全契约，所有者的投资是否面临只能是一种不完全契约，所有者的投资是否面临风险在很大程度上依赖与高层管理者的风险在很大程度上依赖与高层管理者的“ “道德自道德自律律” ”第二节第二节 高层管理者的约束机制高层管理者的约束机制 作为理性经济人的高层管理者往往做出有利于自身作为理性经济人的高层管理者往往做出有利于自身利益最大化
13、的行为，从而使所有者面临利益最大化的行为，从而使所有者面临“ “道德风道德风险险” ”和和“ “逆向选择逆向选择” ” 所有者为防止经理人背离自己目标，以实现预期效所有者为防止经理人背离自己目标，以实现预期效用最大化，通常会通过订立合约形式来监控代理用最大化，通常会通过订立合约形式来监控代理人行为，从而产生代理成本人行为，从而产生代理成本 由于代理成本的存在，委托人必须设计有效的激励由于代理成本的存在，委托人必须设计有效的激励与约束机制，既降低成本，又实现委托人和代理与约束机制，既降低成本，又实现委托人和代理人之间的效益最大化人之间的效益最大化第二节第二节 高层管理者的约束机制高层管理者的约束
14、机制（二）公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡（二）公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡 公司权利制衡与监督原理强调公司内部各方利益的公司权利制衡与监督原理强调公司内部各方利益的协调与相互制约协调与相互制约1 1、所有权和经营权分离，公司权利机关、所有权和经营权分离，公司权利机关股东股东（大）会的成立旨在对公司管理层进行约束与监（大）会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督，确保股东利益督，确保股东利益2 2、股东的分散，和股东会的非常设性，导致公司治、股东的分散，和股东会的非常设性，导致公司治理权的第一次分工理权的第一次分工董事会；董事会将具体的董事会；董事会将具体的经营业务和行政管理交给
15、经理人经营业务和行政管理交给经理人第二次分工第二次分工3 3、专职监督机构、专职监督机构监事会监事会第二节第二节 高层管理者的约束机制高层管理者的约束机制二、当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的突出问题1、约束整体社会化2、约束对象扩大化3、约束原则绝对化4、约束形式简单化第二节第二节 高层管理者的约束机制高层管理者的约束机制三、我国高层管理者行为约束机制的设计三、我国高层管理者行为约束机制的设计（一）公司内部约束机制（一）公司内部约束机制1 1、组织制度约束、组织制度约束 组织制度约束是公司内部约束机制的核心组织制度约束是公司内部约束机制的核心 组织制度监督约束有效的关键是：董事会真
16、正代表股东的组织制度监督约束有效的关键是：董事会真正代表股东的利益；监事会具备检查公司财务的权力和能力利益；监事会具备检查公司财务的权力和能力2 2、管理制度约束、管理制度约束 科学的管理制度，尤其是严格规范的财务制度是经常性的、科学的管理制度，尤其是严格规范的财务制度是经常性的、事前的约束，是有效防止高层管理者挥霍公款、过度在职事前的约束，是有效防止高层管理者挥霍公款、过度在职消费、贪污转移国有资产的重要制度保证，也是组织制度消费、贪污转移国有资产的重要制度保证，也是组织制度约束的基础约束的基础第二节第二节 高层管理者的约束机制高层管理者的约束机制 在决策层与执行层职务分离的前提下，由董事会
17、主持制定在决策层与执行层职务分离的前提下，由董事会主持制定公司财务制度，并委派财务总管，使财务部门具有相对独公司财务制度，并委派财务总管，使财务部门具有相对独立性，以保证财务报表的真实性，为所有者及时了解公司立性，以保证财务报表的真实性，为所有者及时了解公司经营状况并实施监督提供依据经营状况并实施监督提供依据（二）公司外部约束机制（二）公司外部约束机制1 1、市场约束、市场约束 经理人员的行为要受到来自商品市场、股票市场和经理市经理人员的行为要受到来自商品市场、股票市场和经理市场三个方面的约束场三个方面的约束 经理市场的优胜劣汰机制，以成败论英雄的市场无情形成经理市场的优胜劣汰机制，以成败论英
18、雄的市场无情形成对高层管理者的硬约束对高层管理者的硬约束 我国目前最缺乏的是经理市场约束，国有企业经理任命制我国目前最缺乏的是经理市场约束，国有企业经理任命制是经理市场形成的最大障碍是经理市场形成的最大障碍第二节第二节 高层管理者的约束机制高层管理者的约束机制2 2、债权人约束、债权人约束 债权人通过对公司偿还能力的考核和监督，以保证债权人通过对公司偿还能力的考核和监督，以保证其按期还本付息，实现对公司的约束其按期还本付息，实现对公司的约束 推行银行监督的途径：将一部份负债实行债权转股推行银行监督的途径：将一部份负债实行债权转股权，银行通过这部分股权可以股东身份监督公司权，银行通过这部分股权可
19、以股东身份监督公司行为；实行主办银行制度，改变国有企业多出开行为；实行主办银行制度，改变国有企业多出开立账户、银行无法监管的混乱状况，便于关注公立账户、银行无法监管的混乱状况，便于关注公司资金流动情况，及时发现财务问题，并采取行司资金流动情况，及时发现财务问题，并采取行动动 债权人约束机制的影响因素是银行的商业化进程债权人约束机制的影响因素是银行的商业化进程第二节第二节 高层管理者的约束机制高层管理者的约束机制3、法律法规约束市场经济是法制经济，完备的法律体系是市场经济正常运行的保证从强度上来说，法律法规约束是最有力的约束，也是其他约束机制生效的最终保证第三节第三节 高层管理者激励与约束的长高
20、层管理者激励与约束的长效机制效机制一、概念一、概念 所谓长效机制是为克服公司代理人（经营者）的低所谓长效机制是为克服公司代理人（经营者）的低效激励与约束所引起的短期行为问题，把未来的效激励与约束所引起的短期行为问题，把未来的收益与企业发展紧密结合起来，使经营者对个人收益与企业发展紧密结合起来，使经营者对个人效用的追求转化为对企业利润最大化的追求，催效用的追求转化为对企业利润最大化的追求，催生职业经理市场，以弥补生职业经理市场，以弥补“ “产权明晰、权责明确、产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学政企分开、管理科学” ”这一现代企业制度未能从这一现代企业制度未能从根本上解决的企业家激励约束手段的
21、不足，最终根本上解决的企业家激励约束手段的不足，最终给企业改革的成功提供激励与约束的长期有效保给企业改革的成功提供激励与约束的长期有效保证，从而建立的一种制度约束证，从而建立的一种制度约束第三节第三节 高层管理者激励与约束的长高层管理者激励与约束的长效机制效机制二、西方国家在高层管理者激励和约束机制方面的二、西方国家在高层管理者激励和约束机制方面的经验经验（一）美国：发达完备的经理市场环境（一）美国：发达完备的经理市场环境1 1、高度分散化的个人产权构成美国现代企业制度的、高度分散化的个人产权构成美国现代企业制度的所有制基础，也同样构成公司所有者对高层管理所有制基础，也同样构成公司所有者对高层
22、管理者激励约束的重要基础者激励约束的重要基础2 2、美国现代公司采取固定年薪和奖金、股权（或股、美国现代公司采取固定年薪和奖金、股权（或股票期权）以及退休金计划等结合的激励方式票期权）以及退休金计划等结合的激励方式3 3、约束主要体现在两个方面：经理人市场和股票市、约束主要体现在两个方面：经理人市场和股票市场场第三节第三节 高层管理者激励与约束的长高层管理者激励与约束的长效机制效机制（二）新加坡：卓有成效的国有企业监管方式（二）新加坡：卓有成效的国有企业监管方式1 1、按市场经济规范管理国有企业：国有企业不享有任何特、按市场经济规范管理国有企业：国有企业不享有任何特权权2 2、公司有充分的经营
23、自主权、公司有充分的经营自主权 政府委派高级公务员进入公司董事会，指派人员担任这些政府委派高级公务员进入公司董事会，指派人员担任这些公司的经理公司的经理（三）日本（三）日本 ：富有特色的升级提干标准：富有特色的升级提干标准1 1、公司升级提干同时利用两种评价标准：、公司升级提干同时利用两种评价标准：“ “年功序列制年功序列制” ”和和“ “评价查定制评价查定制” ” 维持长期雇佣关系使得高层管理者难以流动，为扩大升级维持长期雇佣关系使得高层管理者难以流动，为扩大升级提干机会，九必须竭尽全力以追求公司提干机会，九必须竭尽全力以追求公司 的永续发展为己任的永续发展为己任第三节第三节 高层管理者激励
24、与约束的长高层管理者激励与约束的长效机制效机制2 2、日本公司突出特点是以其法人相互持股、交叉持、日本公司突出特点是以其法人相互持股、交叉持股为主体的公司产权制度股为主体的公司产权制度 实际上就是不同法人公司股东的法定代表人实际上就是不同法人公司股东的法定代表人高高层管理者之间的相互持股层管理者之间的相互持股 对高层管理者的约束，实际是高层管理者彼此相互对高层管理者的约束，实际是高层管理者彼此相互约束和自我约束，而作为最终所有者的个人股东约束和自我约束，而作为最终所有者的个人股东则完全被架空则完全被架空 银行作为公司资金的主要供给者，往往握有公司股银行作为公司资金的主要供给者，往往握有公司股票
25、，对公司的监督和约束较多、较强票，对公司的监督和约束较多、较强第三节第三节 高层管理者激励与约束的长高层管理者激励与约束的长效机制效机制（四）欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警示（四）欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警示1 1、“ “检查检查制衡制衡” ”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因 高管人员适当的职责分工且相互制衡，可有效地缩小舞弊高管人员适当的职责分工且相互制衡，可有效地缩小舞弊的时间、空间范围，提高发现和防范舞弊的几率的时间、空间范围，提高发现和防范舞弊的几率2 2、诚信教育与商业伦理：制度安排和公司治理的、诚信教育与商业伦理：制度安排和公司治理的
26、“ “守护神守护神” ” 市场经济首先体现为竞争经济，其次体现为法制经济，还市场经济首先体现为竞争经济，其次体现为法制经济，还体现为伦理经济体现为伦理经济 健康的公司伦理应具备八种品质：开放性和保持谦卑、负健康的公司伦理应具备八种品质：开放性和保持谦卑、负责任、担风险、责任、担风险、“ “正确处理事务正确处理事务” ”的坚定承诺、容忍错误、的坚定承诺、容忍错误、诚实、具备合作精神、勇对困难诚实、具备合作精神、勇对困难第三节第三节 高层管理者激励与约束的长高层管理者激励与约束的长效机制效机制3、激励机制：提高经营绩效与诱发财务舞弊的双重动因4、财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜”5、职
27、业道德：弥补制度先天性缺陷必要性的非制度因素6、外部激励：激励约束并重时更要借助外部监督第三节第三节 高层管理者激励与约束的长高层管理者激励与约束的长效机制效机制二、经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重要表现形二、经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重要表现形式式（一）股票期权（一）股票期权（ESOESO）的含义及其利弊）的含义及其利弊1 1、ESOESO作为金融工具，是指买卖双方按约定的价格在特定的作为金融工具，是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，也是公司股时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，也是公司股东（或董事会）给予高级管理人员的一种权利东（
28、或董事会）给予高级管理人员的一种权利 ESOESO将高层管理者未来的收益与公司发展和股市紧密结合将高层管理者未来的收益与公司发展和股市紧密结合起来，有利于激发公司高层管理者进行经营管理的能动性起来，有利于激发公司高层管理者进行经营管理的能动性 ESOESO主要理顺三种关系：高层管理者与股东之间的委托主要理顺三种关系：高层管理者与股东之间的委托代理关系、对称的收益与风险关系、个人与资本市场的代理关系、对称的收益与风险关系、个人与资本市场的关系关系第三节第三节 高层管理者激励与约束的长高层管理者激励与约束的长效机制效机制ESOESO将公司高层管理者与公司的利益紧紧将公司高层管理者与公司的利益紧紧“
29、 “栓栓” ”在一起，在一起，因而也是一种约束机制因而也是一种约束机制2 2、ESOESO的负面影响的负面影响（1 1）加大了高管人员与普通员工的报酬鸿沟，而且诱导少）加大了高管人员与普通员工的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价惜采取激进的会计政策以抬高股价（2 2）股票期权激励机制可能滋生）股票期权激励机制可能滋生“ “报喜不报忧报喜不报忧” ”的氛围，的氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况况（3 3）股票
30、期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费）股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务上，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠在薪酬事务上，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督，客观上使高管人员产生伪造账册，掩盖真相，性的监督，客观上使高管人员产生伪造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利的动力通过股票期权牟取暴利的动力第三节第三节 高层管理者激励与约束的长高层管理者激励与约束的长效机制效机制（二）我国实行股票期权制过程中应注意的问题（二）我国实行股票期权制过程中应注意的问题1 1、股票期权的实施应该是一个透明的、充分市场化的操作、股票期权的实施应该是一个透明的、充分市场化
31、的操作 可以考虑借助一些有操作经验和专业技能的中介机构的力可以考虑借助一些有操作经验和专业技能的中介机构的力量量 还需要改良其实施方法，严防在实施中出现不良激励或负还需要改良其实施方法，严防在实施中出现不良激励或负向激励向激励2 2、实施股票期权制度主要应考虑的问题、实施股票期权制度主要应考虑的问题 确定受益对象：应突出确定受益对象：应突出“ “激励性激励性” ”而非而非“ “福利性福利性” ” 确定授权期权数量确定授权期权数量 确定行权价格确定行权价格 确定行权期确定行权期第三节第三节 高层管理者激励与约束的长高层管理者激励与约束的长效机制效机制三我国培育高层管理者长效机制的建议（一）高层管
32、理者选任的制度安排1、高层管理者选任安排的核心是由谁、以何种方式选择高层管理者2、具体方式竞争选聘安排：通过竞争机制在公司内外部经理市场进行考核选拔、择优选聘指派产生安排：由公司中掌握时机控制权的人直接指派任命第三节第三节 高层管理者激励与约束的长高层管理者激励与约束的长效机制效机制（二）高层管理者激励的制度安排1、激励安排的核心是将高层管理者对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求2、激励的方式报酬激励、控制权激励、声誉激励、市场竞争第三节第三节 高层管理者激励与约束的长高层管理者激励与约束的长效机制效机制（三）高层管理者约束的制度安排约束制度具体包括：对高层管理者的监督问责制、业绩考核机制、罢免安排以及重大事项的决策机制等董事会、监事会对高层管理者的监督问责机制是基础的约束机制演讲完毕，谢谢观看！
