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1、新三板 助力助力创新型中小企业加速成长目录成长中的选择新三板还是创业板？成长中的选择新三板还是创业板？新三板与主板、创业板的异同新三板与主板、创业板的异同新三板的定位与发展新三板的定位与发展Company Logo新三板中小企业进入资本市场 的新起点Company Logo新三板的发展历程1999年9月9日，全国证券自动报价系统(STAQ）关闭 代办系统代办系统1999年9月10日,全国电子交易系统（NET）关闭为解决两系统挂牌公司流通股转让问题，为解决两系统挂牌公司流通股转让问题，20012001年年6 6月月1212日，经日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布中国证监会批准，中国证券业协
2、会发布证券公司代办股份转证券公司代办股份转让服务业务试点办法让服务业务试点办法，证券公司代办股份转让服务业务正式，证券公司代办股份转让服务业务正式启动，代办股份转让系统诞生启动，代办股份转让系统诞生新三板的发展历程20022002年，北京市政年，北京市政府向李岚清副总理府向李岚清副总理提出，中关村科技提出，中关村科技园区未上市股份公园区未上市股份公司存在较强的股份司存在较强的股份流通需求，国务院流通需求，国务院指示由中国证监会指示由中国证监会商有关方面共同研商有关方面共同研究园区公司进入代究园区公司进入代办系统进行试点办系统进行试点在证监会协调下，在证监会协调下，协会和北京市政府、协会和北京市
3、政府、科技部、深圳证券科技部、深圳证券交易所等相关单位交易所等相关单位历经三年半的研究历经三年半的研究和准备，制订报价和准备，制订报价转让试点方案，转让试点方案，20052005年年1212月，试点月，试点方案获国务院批准方案获国务院批准20062006年年1 1月，经证监月，经证监会批准，协会发布会批准，协会发布股份报价转让试点股份报价转让试点办法及相应配套规办法及相应配套规则，中关村科技园则，中关村科技园区非上市公司进入区非上市公司进入代办系统进行股份代办系统进行股份报价转让试点工作报价转让试点工作正式启动正式启动20062006年年1 1月月2323日，日，首批挂牌公司首批挂牌公司世纪瑞
4、尔、中科软世纪瑞尔、中科软正式挂牌正式挂牌新三板国家自主创新金融支持战略国家中长期科学和技术发展规划纲要国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020年）八、若干重要政策和措施八、若干重要政策和措施5 5实施促进创新创业的金融政策实施促进创新创业的金融政策 在国家高新技术产业开发区内，在国家高新技术产业开发区内，开展对未上市高新技术企业股权流开展对未上市高新技术企业股权流通的试点工作。通的试点工作。 国务院实施国务院实施国家中长期科学和技术国家中长期科学和技术发展规划纲要（发展规划纲要（2006200620202020年）年）的若干配套政策的若干配套政策（十九）建立支持自主创新的多层次（十
5、九）建立支持自主创新的多层次资本市场资本市场 推进高新技术企业股份转让工作。推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。在总结试点经股份转让试点工作。在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股高新技术企业进入代办系统进行股份转让。份转让。新三板与多层次资本市场主板创业板新三板中小板深交所上交所场外市场资本接力：新三板创业板中小板新三板新三板成长初期高新企
6、业，为创业板中小板培育后备资源选手细分行业未来冠军创业板创业板中小板中小板处于快速成长及成熟期的创新企业选手细分行业隐形冠军企业规模进一步扩大，经营步入稳定期的中小企业选手细分行业冠军目录成长中的选择新三板还是创业板？成长中的选择新三板还是创业板？新三板与中小板、创业板的异同新三板与中小板、创业板的异同新三板的定位与发展新三板的定位与发展发行和上市条件类类 别别新三板新三板创业板创业板中小板中小板主体资格主体资格股份公司股份公司股份公司股份公司股份公司股份公司持续经营持续经营两年两年两年两年三年三年盈利要求盈利要求不要求不要求最近两年盈利：两年净利润不最近两年盈利：两年净利润不少于一千万元少于
7、一千万元最近一年盈利：净利润不少于最近一年盈利：净利润不少于五百万元，营业收入不低于五五百万元，营业收入不低于五千万元，增长率不低于三十千万元，增长率不低于三十最近最近3 3个会计年度净利润为正且累计超过个会计年度净利润为正且累计超过30003000万元万元最近最近3 3个会计年度经营活动现金流量累计个会计年度经营活动现金流量累计超过超过50005000万元；或最近万元；或最近3 3个会计年度营业个会计年度营业收入超过收入超过3 3亿元亿元无形资产占净资产的比例不高于无形资产占净资产的比例不高于2020最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损股本要求股本要求不少于五百万元不少于五百
8、万元净资产不少于两千万，发行后净资产不少于两千万，发行后不少于三千万不少于三千万三千万元三千万元持续盈利能力持续盈利能力不要求不要求要求要求要求要求重大变化重大变化最近两年管理层、最近两年管理层、主营业务、控制人主营业务、控制人可以变更，证明对可以变更，证明对公司有利公司有利最近两年管理层、主营业务、最近两年管理层、主营业务、控制人不得变更控制人不得变更最近三年管理层、主营业务、控制人不得最近三年管理层、主营业务、控制人不得变更变更交易制度类类 别别新三板新三板创业板创业板中小板中小板交易模式交易模式协议协议成交、不撮合成交、不撮合连续竞连续竞价价连续竞连续竞价价交易单位交易单位不低于不低于3
9、 3万股万股一手（一手（100100股）股）一手（一手（100100股）股）交易时间交易时间相同相同相同相同相同相同涨跌幅涨跌幅30%30%10%10%10%10%结算方式结算方式T+1T+1交收、交收、双双边净额结边净额结算、算、货货银对银对付、付、无担保交收无担保交收T+1T+1交收、多交收、多边净额结边净额结算、算、货货银对银对付、担保交收付、担保交收 T+1T+1交收、多交收、多边净额结边净额结算、算、货银货银对对付、担保交收付、担保交收 证券账户证券账户深交所深交所证证券券账户账户 深、沪交易所深、沪交易所证证券券账户账户 深、沪交易所深、沪交易所证证券券账户账户 资金账户资金账户第
10、三方存管资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户信息披露制度类类 别别新三板新三板创业板创业板中小板中小板性性 质质最低披露要求，鼓励自愿披最低披露要求，鼓励自愿披露露强强制性制性强强制性制性年报年报 中报中报 季报季报要求要求 要求要求 鼓励鼓励要求要求 要求要求 要求要求要求要求 要求要求 要求要求临时报告临时报告要求（十四项基本披露）要求（十四项基本披露）要求要求要求要求财务报告审计财务报告审计要求要求要求要求要求要求券商信息披露券商信息披露主办报价券商披露风险提示主办报价券商披露风险提示公告公告等等不要求不要求不要求不要求披露场
11、所披露场所指定网站指定网站证监证监会指定媒体会指定媒体 证监证监会指定媒体会指定媒体 信息披露监管信息披露监管主办券商督导主办券商督导交易所自律交易所自律监监管管证监证监会行政会行政监监管管 交易所自律交易所自律监监管管证监证监会行政会行政监监管管 监管制度类类 别别新三板新三板创业板创业板中小板中小板发行批准发行批准备备案制案制核准制核准制核准制核准制审批机构审批机构证监会证监会证监会证监会证监会证监会保荐期保荐期主办券商终身督导主办券商终身督导三年三年两年两年地方政府地方政府监管挂牌公司监管挂牌公司不直接监管不直接监管不直接监管不直接监管新三板与创业板、中小板的最大区别宽松的上市条件宽松的
12、上市条件无实质性财务指标创新性、成长性国家级高新区内的高新企业无重大违法违规行为券商把握新三板与创业板、中小板的最大区别备案制备案制无需证监会发审委投票核准证监会只进行形式性审查券商内核决定是否推荐企业上市挂牌国际资本市场主流的股票发行许可制度新三板与创业板、中小板的最大区别高效率、低成本高效率、低成本时间一般不超过半年不影响企业正常经营备案时间短政府补贴可基本覆盖上市费用目录成长中的选择新三板还是创业板？成长中的选择新三板还是创业板？新三板与主板、创业板的异同新三板与主板、创业板的异同新三板的定位与发展新三板的定位与发展创业板距离中小企业有多远发行前总股本发行前总股本（万股）（万股）总资产总
13、资产（0909年中）年中）净资产净资产（0909年中）年中）营业收入营业收入（0909年上）年上）净利润净利润（0909年上）年上）69762802416703145282610营业收入增长营业收入增长率率(%)(%)（0808年）年）净利润增长率净利润增长率(%)(%)（0808年）年）毛利率毛利率(%)(%)（0808年）年）净资产收益率净资产收益率(%)(%)（0808年）年）过会率过会率 (%)(%)什么样的企业适合上新三板成长初期的小企业：完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场成长受限的小企业：具备一定的生产能力、市场份额和盈利能力，缺乏资金、人才和管理的提升，无法实现快速
14、成长上市的后备企业：未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应资本市场；拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在障碍，需要时间规范企业为什么要上新三板 融资、融智、融管理 创名、创富、创市场新三板的优势（一）小额快速融资小额快速融资至今已有十家公司十一次增资，融资额度近五亿元，市场化定价，最高市盈率三十倍，主要面向机构投资者及内部人，券商主导，协会备案，时间短，成本低，可根据项目进展和资金需求分批融资。中海洋单笔融资近亿元。新三板的优势（二）股东财富最大化股东财富最大化提供市场化的股权转让定价机制，总成交均价为5.1元/股，平均股权转让价格为1015倍市盈率。新三板的优势（三）公
15、司发展的市场化平台公司发展的市场化平台公司可以通过新三板进行市场化的兼并、收购、股权债权融资、股权激励、员工持股等，资本市场功能较为齐全。新三板的优势（四）挂牌时间快、成本低挂牌时间快、成本低一般公司从券商尽职调查到挂牌交易时间为四个月左右，比上主板时间大大缩短；政府补贴可以覆盖券商及其他中介机构的费用，公司不会发生额外费用。维持成本较低，主要包括审计费用和信息披露费用。新三板的优势（五）积累资本市场经验积累资本市场经验交易所、协会、主办券商对管理层、董秘进行系统的培训。主办券商持续对公司治理、经营管理、业务发展提供专业意见；为创业板中小板上市积累必要的经验。新三板的优势（六）扩大公司知名度，
16、树立全国品牌扩大公司知名度，树立全国品牌新三板是全国性的市场，挂牌有助于扩大公司的知名度，树立行业内龙头地位，提升品牌知名度。全国范围的行情发布1 1、 中国证监会统一监中国证监会统一监管下的全国性场外证券管下的全国性场外证券交易市场交易市场2 2、全国性的非上市公众公全国性的非上市公众公司和高科技公司股份转让司和高科技公司股份转让平台平台 3 3、与公开发行市场互与公开发行市场互为补充的私募发行市场为补充的私募发行市场4 4、为中小板、创业板培为中小板、创业板培育后备企业资源育后备企业资源市场定位全国范围的信息公开问答（一）公司财务不规范如何处理？公司财务不规范如何处理？内外两套账问题利润隐
17、藏问题未分配利润转增股本欠缴个人所得税问题其他不规范问题问答（二）公司出资、股权不规范如何处理？公司出资、股权不规范如何处理？委托持股问题信托持股问题无形资产出资问题风投对赌协议问题抽逃出资问题其他不规范问题问答（三）公司规模尚小可不可以？公司规模尚小可不可以？典型公司：金和软件（430024)、华高世纪(430039)改制后均为500600万股本规模，大多数挂牌公司股本规模为2000万、3000万左右。新三板对股本规模、主营业务收入、利润水平不设门槛问答（四）公司业务体系不完整可不可以？公司业务体系不完整可不可以？典型公司：诺思兰德（430047) 公司目前主要从事医药研发，不具备生产、销售
18、能力，以出让专利使用权获取收益。具有三个医药专利，成长潜力巨大。目前正通过三板市场收购下游医药生产企业。问答（五）公司主营业务不突出、公司主营业务不突出、或近期发生过变更可不可以？或近期发生过变更可不可以？典型公司：永邦科技（430060）公司目前盈利来自于代理销售的产品，未来致力于具有自主知识产权的防爆产品，公司业务正处于转型期，重点关注其未来的成长。问答（六）公司两年内发生过重大变更可不可以？公司两年内发生过重大变更可不可以？对公司主营业务、实际控制人、管理层最近两年内发生过变更不做强制性要求，只要能够证明变化对公司发展有利即可。问答（七）公司存在公司治理、独立性、关联交易公司存在公司治理、独立性、关联交易等问题如何处理？等问题如何处理？公司存在以上问题并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范，就相关问题真实披露即可。
