姚冰旭姚冰旭 赵佳素佳素 徐芳婷徐芳婷 陈仕杰仕杰 一、根底知识一、根底知识二、案例引见及分析二、案例引见及分析三、总结三、总结 n企企业合并是将两个或两个以上合并是将两个或两个以上单独的企独的企业合并构成一个合并构成一个报告主体的告主体的买卖或事或事项n构成企构成企业合并：合并：1 1〕被合并方构成〕被合并方构成业务；；n22〕有关〕有关买卖或事或事项发生生后，引起后，引起报告主体的告主体的变化 企业合并的方式：1〕控股合并 A+B=A+B2〕吸收合并 A+B=A3〕新设合并 A+B=C 企业合并的类型：同一控制下的企业合并——参与合并的企业在合并前后均受同一方或一样的多方最终控制且该控制并非暂时性的非同一控制下的企业合并权益结合法购买法 购买法和权益结合法的根本概念 购买法是指将企业合并活动视作一项净资产的购买买卖，这一买卖在会计处置上类似于企业核算购买其他单项资产的方法，即以净资产的实践本钱作为购买计价的原那么，购买一家企业亦是这样，其购买本钱确实定将取决于以被购买企业为标的物的购买买卖。
权益结合法是指以购买的股权比例或以股权结合企业方式的企业合并进展会计处置的方法 这两种会计处置方法的关键区别在于编制合并报表时对合并资产、负债和一切者权益的计量根底——购买法为购买本钱，而权益结合法为账面价值 由于购买本钱〔表达为公允价值〕与账面价值〔表达为历史本钱〕通常是偏离的，所以，基于两种不同计量属性的会计处置方法无疑对合并日财务报表及合并后未来期间财务报表都产生不同的影响 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承当债务方式作为合并对价的，该当在合并日按照获得被合并方一切者权益账面价值的份额作为长期投资的初始投资本钱——权益结合法 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日该当按照<企业会计准那么第20号——企业合并>确定的合并本钱作为长期股权投资的初始本钱 ——购买法 2006年新会计准那么公布之前，我国上市公司不成文的惯例是：以换股方式支付对价及采取吸收合并的方式进展企业合并的，普通都采取权益结合法。
其他的企业合并都采取购买法进展合并因此，过去大多数上市公司收买企业都采取购买法进展会计处置 以美国为例，外国企业合并会计规范阅历了以下四个阶段： 第一阶段：1950年之前——权益结合法的出现； 第二阶段：20世纪50-60年代中后期——权益结合法的黄金时期； 第三阶段：20世纪60年代中后期-2001年——权益结合法的势微和购买法的崛起；第四阶段：2001年7月至今——第141号会计准那么〔SFASNo.141)——企业合并必需运用购买法，制止运用权益结合法 背景引见都市股份海通证券光明集团上海国资委 2006年12月28日，都市股份与海通证券签署了吸收合并协议书，都市股份拟经过换股方式合并海通证券，详细方案为：都市股份向其母公司光明集团转让全部资产及负债的同时，换股合并海通证券，换股比例确实定以双方市场化估值为根底海通证券的换股价钱以财务顾问报告确认的合理估值为基准，确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价钱以2006年10月13日的收盘价为基准，确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份。
海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股〔87亿〕，换为都市股份3,031,000,000股〔30亿〕本次合并完成后，都市股份的股份总数添加至3 389 272 910股 反向收买〔Reverse Merger ，又称买壳上市〕是指非上市公司股东经过收买一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收买非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东普通可以获得上市公司70%-90%的控股权都市股份海通证券30.31亿股换取了海通证券87.34亿股 总股数33.89亿股89.43% 发布部门: 财政部 发布文号: 财会[2006]3号 第一章 总那么 第一条 为了规范企业合并确实认、计量和相关信息的披露，根据<企业会计准那么——根本准那么>，制定本准那么 第二条 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并构成一个报告主体的买卖或事项 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 第三条 涉及业务的合并对比本准那么规定处置 同一控制下的企业合并，在合并日获得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并方在企业合并中获得的资产和负债，该当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并方获得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，该当调整资本公积；资本公积缺乏冲减的，调整留存收益 合并利润表该当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润被合并方在合并前实现的净利润，该当在合并利润表中单列工程反映 企业合并的会计方法主要有两种，即权益结合法和购买法两种方法在会计处置上主要有以下不同：1、初始计量权益结合法要求合并方在合并日以其应享有的被合并方账面一切者权益的份额计量，而购买法要求购买方按照被购买方可识别的净资产的公允价值入账2、留存收益的处置在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利(即留存收益)作为合并方利润的一部分并入合并企业报表，不构成合并方的投资本钱，而在购买法下，被购买企业合并前的留存收益作为购买本钱的构成部分3、商誉确实认权益结合法下并不发生本质的购买买卖，而购买法要求将购买本钱高于所获得被购买方可识别的净资产的公允价值部分确以为商誉非同一控制下的企业合并，在购买日获得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承当的负债该当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益购买方对合并本钱大于合并中获得的被购买方可识别净资产公允价值份额的差额，该当确以为商誉 全面摊薄净资产收益率＝报告期净利润÷期末净资产 加权平均净资产收益率＝报告期净利润÷平均净资产 购买法按公允价值将被购买方的净资产并入合并企业报表中，资产的公允价值通常高于其账面价值，另外，在普通情况下，合并时往往还需确认商誉，使得购买法下净资产总额较高，加之两种方法对于留存收益处置的不同，最终会导致权益结合法下净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率 销售净利率=净利润/销售收入每股收益=净利润/发行在外的普通股股数 海通支付对价= 8,734,438,870*2.01=17,556,222,128.70 17,556,222,128.70 都市股份并购日资产公允价值=〔 3 389 272 910- 3,031,000,000〕*5.8=358,272,910.00 *5.8=358,272,910.00 *5.8=2,077,982,878.00 2,077,982,878.00 购买法下应确认商誉=15,478,2315,478,239,250.70 9,250.70 两种不同会计处置方法账面上的直观差别海通证券对于这2亿元的解释是对光明集团在本次合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务所呵斥的运营压力及其已在都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价的补偿。
财政部关于做好执行会计准那么企业2021年年报任务的通知〔财会函[2021]60号〕 企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性买卖的原那么进展处置,不得确认商誉或确认计入当期损益财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处置的复涵财会便[2021]17号 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价获得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时该当区别以下情况处置：〔一〕买卖发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、买卖性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，该当按照<财政部关于做好执行会计准那么企业2021年年报任务的通知>〔财会函[2021]60号〕的规定执行〔二〕买卖发生时，上市公司保管的资产、负债构成业务的，该当按照<企业会计准那么第20号――企业合并>及相关讲解的规定执行，即对于构成非同一控制下企业合并的，企业合并本钱与获得的上市公司可识别净资产公允价值份额的差额该当确以为商誉或是计入当期损益 业务是指企业内部某些消费运营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处置过程和产出才干，可以独立计算其本钱费用或所产生的收入等 最新条例下海通证券反向收买都市股份的合并报表处置 summaryn新旧交界，监管松懈，制度混乱。
n海通证券的取巧处置n权益结合法和购买法选择和盈余管理n中国复杂的经济环境n国际趋同n建议 新旧交界，监管松懈，制度混乱n财会[2006] CAS NO.20〔同一控制下，非同一控制〕n财会函[2021]60号〔非业务，权益结合法〕n财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处置的复涵[2021]17号 〔非业务，权益结合法；业务，购买法〕n2021年3号、4号解释公告 海通证券的取巧处置n风口浪尖，亦左亦右n商誉我所欲也，净资产收益率亦我所欲也n“自我创新〞n粉饰报表，润物细无声n 1、商誉〔似有假设无〕 2、净资产收益率n 3、造福后期 4、强势融资 权益结合法和购买法选择和盈余管理n时间上，对合并当年和合并以后年度均有不同影响n内容上，对净资产的计价和收益的计量有不同影响 对合并当年财务信息的主要影响n购买法——获得净资产公允价值入账n 权益结合法——账面价值n 当物价上涨时，净资产计价购买法>权益结合法n购买法——被合并企业当年净收益中属于合并日后实现的，应归属于主并企业的部分并入主并企业的合并当年净收益n 权益结合法——被合并企业合并当年净收益全部并入主并企业的合并当年净收益n 非年初合并的情况下，权益结合法确认的收益>购买法n合并相关费用〔注册费，相关税费〕——2021解释公告4号，均作为管理费用，直接进入当期损益 对合并以后各年度财务 会计信息的主要影响n按公允价出卖资产〔物价上涨〕n 权益结合法的收益>购买法n购买法——被购买方留存收益不并入n 权益结合法——并入〔视同合并后构成的报告主体在合并日及以前不断存在〕n 以后年度参与向股东支付股利 采用权益法n合并当年资产较低计价—>以后年度巨额差价，较低的资产折旧根底n合并商誉不予确认—>净资产低估—>高估净资产收益率〔股票股价重要目的〕—>强势融资n被并方净收益的全部计入—>更多可供分配的留存收益 国际趋同nIFRS NO.3 n 1、取消权益结合法，均采用购买法n 2、制止将合并商誉进展摊销，只允许根据 减值测试进展减值处置n 3、不确认负商誉，确以为当期利润〔营业外收入〕 4、合并本钱向可识别的资产、负债、或有负债分配，将可识别的可以单独计量的无形资产从商誉中分别出来〔 know-how〕5、假设被合并企业或有负债能可靠计量，购买企业在购买日单独将被购企业的或有负债确以为企业合并本钱分摊的一部分6、取消少数股权会计处置的备选方案—>要求被购企业的少数股权以资产、负债、或有负债的公允价值金额的股权份额列报 中国复杂的经济环境n大趋势：国际趋同，最终取消权益结合法〔不公允，有较大利润支配空间〕n特殊的、复杂的经济环境n 1、存在大量同一控制下的企业合并n 2、公允价值很难获得n曲折中前进，不断改革 。