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1、股权设计与管理股权设计与管理1教学目标教学目标1、掌握股权的含义、类型和常见模式；2、了解管理层股票激励的5种类型；3、掌握股票期权的含义、特点、类型和构成要素；4、掌握股票期权激励机制的作用和缺陷；5、掌握什么是限制性股票以及它与股权期权的区别；6、掌握员工股票期权的含义、特点、类型和操作步骤；7、掌握杠杆化的员工持股计划和非杠杆化的员工持股计划的具体内容；8、了解非上市公司实施股权激励的方案及其障碍。2教学重难点教学重难点1、了解管理层股票激励的5种类型；2、掌握股票期权的含义、特点、类型和构成要素；3、掌握员工股票期权的含义、特点、类型和操作步骤；4、了解非上市公司实施股权激励的方案及其
2、障碍。3教学过程教学过程一、案例引导一、案例引导雅虎CEO将仅靠股权获利4二、股权的含义、类型和常见模式 1、含义 股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者、员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营风险的一种激励方式。5股权与奖金的区别股权与奖金的区别共同点：都是为了吸引和留住人才区别：作用时间表现效果支付形式激励理论基础62、类型（1）按基本权利义务关系来分现股激励：现股激励：期股激励：期股激励：期权激励：期权激励：7（2）按股权的存
3、在形式股份激励：股份激励：【可为非上市公司采用】股票激励：股票激励：83、理论基础（1）人力资本理论（2）委托代理理论（3）内部人控制理论（4）风险理论94、股权激励的模式股票期权、股票增值权、虚拟股票、特定目标奖金、员工持股、限制性股票、延期支付、储蓄股票参与计划、股票奖励、业绩股票、业绩单位、管理层收购等。105、股权激励的关键要素持有量持股对象价值支付方式价值评判基础11三、管理层股权设计1、管理层股权激励的类型管理层股票激励管理层股票激励管理层股票期权激励管理层股票期权激励限制性股票激励限制性股票激励12管理层股票激励管理层股票激励（1）股票购买（2）股票奖励（3）后配股（4）虚拟股票
4、（5）业绩单位13管理层股票期权激励管理层股票期权激励 股票期权股票期权通常是由企业的所有者向经营者提供的一种长期激励制度，通常的做法是给予企业的高级管理人员一种权力，允许他们在特定的时期内，一般35年，有时到10年，按照某一预先设定的价格购买本企业普通股。这种权力不能转让，但是所购股票可以在市场上出售。14（1）股票期权的特征：）股票期权的特征：股票期权是一种权力而非义务；是公司无偿赠与经营者的，一种额外奖励，重在激励！将企业的资产质量变成了经营者收入函数中的一个重要变量，从而实现了经营者和投资者的利益一致性。经营者获得股票期权虽然是免费的，但行权时，必须支付“行权价”。主要适用于上市公司。
5、15（2）股票期权的类型）股票期权的类型一般股票期权一般股票期权 虚拟股票期权虚拟股票期权股票溢价权股票溢价权16一般股票期权一般股票期权 公司给予经营者股票期权，经营者行权时必须用现金或以前获得的股票按市场折价合成现金购买公司的股票。公司也可以为经营者提供低息或免息的行权贷款。在有效期内，行权者可以在规定的条件下自由确定行权时间。17虚拟股票期权虚拟股票期权 若一个经营者没有足够的现金或股票，则不能采用一般股票期权方案，这时可以采用该办法。 经营者只是在名义上购买而非真地购买公司股票，但享有名义上购买的公司股票的溢价收益。18股票溢价权股票溢价权1.经营者无需支付现金或股票；2.经营者所获收
6、益为行权时股票市场价超过行权价的溢价部分；3.更加灵活，它事先不规定行权时间，收益人可以在有效期内自由选择行权时间；4.溢价收益可以以现金、股票或二者结合的方式支付。19（3）股票期权计划的构成要素）股票期权计划的构成要素1.受益人2.有效期3.授予数量4.行权价格5.行权期和窗口期6.股权转让7.结束条件20举例：双鹭药业举例：双鹭药业（深圳交易所代码：（深圳交易所代码：002038）1.激励类别：激励类别：股票期权，行权价格为9.83元.2.激励期限：激励期限：每份股票期权拥有在授权日起6年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股双鹭股份股票的权利。3.股票来源：股票来源：向激励对象定向发
7、行180万股双鹭药业股票；4.激励数额：激励数额：授予激励对象180万份股票期权，占本激励计划签署时双鹭药业股本总额8280万股的2.17%。215、激励人数：、激励人数：7人，包括董事长兼总经理徐时波获授80万份，副总经理王勇波获授20万份，董事会秘书梁淑洁获授16万份，核心技术人员陈遥获授16万份等。6、激励计划：、激励计划：自股票期权激励计划授权3年后，满足行权条件的激励对象，可以在可行权日行权。激励对象首次行权，不得超过获授的股票期权的20%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的90日后、股票期权的有效期内选择分次行权或一次全部行权。227、激励条件：、激励条件：（1）双鹭药业2
8、006、2007、2008，3个会计年度净利润之和为2005年度净利润的4.7656倍，即3个会计年度净利润年复合增长率达到25%。（2）激励对象行权的前一年度，双鹭药业扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。（3）双鹭药业未在最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、未在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、没有中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。23限制性股票激励限制性股票激励 所谓限制性股票限制性股票是指将一定数量股票无偿赠与或以较低价格授予激励对象，一般是一次授予分阶段兑现。被授予者不能随意出售。当限制解除
9、以后，公司可以出售限制性股票从中得益。案例：P140微软的限制性股票24四、员工持股设计1、含义指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会作为社团法人托管运作、集中管理。252、特点（1）持股人必须是本企业的正式员工；（2）员工所认购的本企业的股份一般不能转让，不能交易和继承；（3）员工持股股份可通过以下4种方式形成：（4）员工持股计划参与人以二次利润分配参与公司利润分享计划。264种方式形成：1.员工以现金认购方式认购企业股份；2.员工通过员工持股专项贷款资金贷款认购企业股份；3.企业将历年累计的公益金转化为员工股份划转给员工；4.奖励红股形成员工持股。27五、非上市公司的股权激
10、励 非上市公司实施的股权激励方案与上市公司有很大区别，主要体现在：（1）企业要独自承担激励成本，支付现金给激励对象；（2）必须制定一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。28（一）方案种类1 1、虚拟股票方案、虚拟股票方案2 2、账面价值增值权方案、账面价值增值权方案购买型购买型虚拟型虚拟型3 3、绩效单位方案、绩效单位方案4 4、股份期权方案、股份期权方案29（二）非上市公司股权激励计划的要素设计1、股票来源、股票来源（1）增资扩股；（2）大股东转售；（3）虚拟股票期权等2、股权方案的受益人、股权方案的受益人主要为高层管理人员和核心技术人员由董事会确定，数量很大时由股东大会批准303、行权价的确
11、定、行权价的确定 目前主要有：有形资产与无形资产模型、净资产模型、综合考虑销售收入、净利润与净资产模型等。（1）公司价值的确定（2）确定期权占公司股权的比重（3）行权时该期权占公司股权的比重314、行权方式、行权方式 行权方式取决于股票来源 增效扩股或大股东转让：期权收益人通过购买公司股票来行权； 虚拟股票：通过现金行权并出售，即个人决定部分或全部行权，以获取行权价与市场价的差额收益。325、授予时机、授予时机受聘升职取得重大技术成果每年一次的业绩评定336、授予数目、授予数目受聘与升职时获赠股权数量较多每年一次业绩评定后获赠的“股票”数量较少；7、股权期限、股权期限 一般情况下期权在授予后3年内不能执行，3年后进入行权期，超过行权期末执行的期权自动失效。348、股权的行使、股权的行使 股权的行权一般是按照授予时间表分批进行，公司授予时间可以因获受人身份而不同。决定权在董事会。359、授予方式、授予方式 董事会决定向雇员授予期权时应以信函形式通知获受人，获受人自授予之日起有一定的期限确定是否接受期权授予。如果是在有效期失效或方案终止之后接受，则不予受理。 在向公司期权管理委员会确定接受后，公司应授予该获授人期权证书。36（三）非上市公司股权激励的障碍（三）非上市公司股权激励的障碍1、股权的定价问题2、员工作为股东的进退机制问题3、购买股权的资金问题4、公司价值的评价问题37
