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1、审核依据目前境内再融资规则框架目前境内再融资规则框架一、法律：证券法公司法一、法律：证券法公司法一、法律：证券法公司法一、法律：证券法公司法二、行政规章：二、行政规章：二、行政规章：二、行政规章： 上市公司证券发行管理办法、公司债券发行试点办法上市公司证券发行管理办法、公司债券发行试点办法上市公司证券发行管理办法、公司债券发行试点办法上市公司证券发行管理办法、公司债券发行试点办法三、规范性文件三、规范性文件三、规范性文件三、规范性文件 上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定
2、上市公司股东发行可交换公司债券试行规定上市公司股东发行可交换公司债券试行规定上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 准则第准则第准则第准则第10101010号号号号上市公司公开发行证券申请文件上市公司公开发行证券申请文件上市公司公开发行证券申请文件上市公司公开发行证券申请文件 准则第准则第准则第准则第11111111号号号号上市公司公开发行证券募集说明书上市公司公开发行证券募集说明书上市公司公开发行证券募集说明书上市公司公开发行证券募集说明书
3、 准则第准则第准则第准则第23232323号号号号公开发行公司债券募集说明书公开发行公司债券募集说明书公开发行公司债券募集说明书公开发行公司债券募集说明书 准则第准则第准则第准则第24242424号号号号公开发行公司债券申请文件公开发行公司债券申请文件公开发行公司债券申请文件公开发行公司债券申请文件 准则第准则第准则第准则第25252525号号号号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书证券法对发行条件的原则规定证券法对发行条件的原则规定 第十三条第十三条第十三条第十
4、三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：公司公开发行新股，应当符合下列条件：公司公开发行新股，应当符合下列条件：公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构；（一）具备健全且运行良好的组织机构；（一）具备健全且运行良好的组织机构；（一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大
5、违（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；法行为；法行为；法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。他条件。他条件。他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督务院证券监督管理机构规定的条件，并报国
6、务院证券监督务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。管理机构批准。管理机构批准。管理机构批准。目前再融资的主要品种 股权产品（配股、增发、非公开发行股票）股权产品（配股、增发、非公开发行股票）债权产品（普通公司债券）债权产品（普通公司债券）与债权结合的股权产品（可转换公司债券与债权结合的股权产品（可转换公司债券 / /交换交换债券）债券）与股权结合的债权产品（分离交易的可转换公与股权结合的债权产品（分离交易的可转换公司债券）司债券） 配股（向原股东配售股份）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的拟配售股份数量不超过
7、本次配售股份前股本总额的30%30%控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量采用代销方式发行采用代销方式发行控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量票的数量未达到拟配售数量70%70%的，发行人应当按照发行价并加算银的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东行同期存款利息返还已经认购的股东特点：特点：特点：特点：增加公司股份，募集资金增加公司股份，募集资金 不稀释大股东股权比例不稀释大股东股权比例 对发行价格没
8、有约束对发行价格没有约束 三年盈利即可三年盈利即可, , 对净资产收益率没有要求对净资产收益率没有要求增发（向不特定对象公开募集股份）条件：条件：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%6%发行价格不低于公告招股意向书前发行价格不低于公告招股意向书前2020个交易日公司股票均个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价价或前一个交易日的均价最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
9、的情形特点：特点：特点：特点：增加公司股份，募集资金增加公司股份，募集资金 稀释老股东股份比例稀释老股东股份比例 市价发行市价发行非公开发行股票（采用非公开方式，向特定对象发行股票）非公开发行股票（采用非公开方式，向特定对象发行股票）1 1、发行对象限制，发行对象不能超过、发行对象限制，发行对象不能超过1010个个 。2 2、锁定期限制。非公开发行股票应锁定、锁定期限制。非公开发行股票应锁定1212个月，控股股东、实际控制人及其关联方、董个月，控股股东、实际控制人及其关联方、董事会拟引进的境内外战略投资者认购的股票锁定事会拟引进的境内外战略投资者认购的股票锁定3636个月个月 。3 3、拟发行
10、对象为境外战略投资者的、拟发行对象为境外战略投资者的, ,还需要事先取得商务部的原则同意函。还需要事先取得商务部的原则同意函。4 4、价格、价格: :非公开发行股票，价格不低于定价基准日前非公开发行股票，价格不低于定价基准日前2020个交易日股票均价的个交易日股票均价的90%90%。 （定价（定价基准日指董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日这三个日期中的任一基准日指董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日这三个日期中的任一个日期。）个日期。）5 5、消极条件（上市公司证券发行管理办法第、消极条件（上市公司证券发行管理办法第3939条规定的不得非公开发行股票的七种情条规定的不
11、得非公开发行股票的七种情形）。形）。6 6、取得核准批文后强制询价，必须向下列对象进行询价：（、取得核准批文后强制询价，必须向下列对象进行询价：（1 1）董事会决议公告后已经向董事会决议公告后已经向上市公司或者保荐人提交认购意向书的投资者；（上市公司或者保荐人提交认购意向书的投资者；（2 2）公司前）公司前2020名股东；（名股东；（3 3）不少于）不少于2020家证券投资基金管理公司；（家证券投资基金管理公司；（4 4）不少于）不少于1010家具有证券资产管理业务资格或者证券自家具有证券资产管理业务资格或者证券自营业务资格的证券公司；（营业务资格的证券公司；（5 5）不少于）不少于5 5家保
12、险公司。家保险公司。特点特点: :增加公司股份，募集资金增加公司股份，募集资金增加公司股份，募集资金增加公司股份，募集资金没有业绩等财务指标要求没有业绩等财务指标要求没有业绩等财务指标要求没有业绩等财务指标要求 存在一定发行风险问题存在一定发行风险问题存在一定发行风险问题存在一定发行风险问题可转换公司债券（依法公开发行的在一定期间内依据约定的可转换公司债券（依法公开发行的在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券）条件可以转换成股份的公司债券）条件：条件：条件：条件：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%6%本次发行后累计公司债
13、券余额不超过最近一期末净资产额的本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%40%最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息期限：期限：1616年年利率：公司与主承销商协商确定利率：公司与主承销商协商确定担保：应当提供担保，但是最近一期未经审计的净资产不低于担保：应当提供担保，但是最近一期未经审计的净资产不低于1515亿元亿元的公司除外的公司除外评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级分离交易的可转换公司债券（公开发行认股权和债券分离交易的
14、可转换公司债券）条件：条件：条件：条件：公司最近未经审计的净资产不低于人民币公司最近未经审计的净资产不低于人民币1515亿元亿元最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合一年的利息，符合6%6%净资产要求的公司除外净资产要求的公司除外累计债券余额不超过净资产累计债券余额不超过净资产40%40%，预计所附认股权全部行权后募集资，预计所附认股权全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金
15、额。金总量不超过拟发行公司债券金额。期限：最短一年期限：最短一年利率：公司与主承销商协商确定利率：公司与主承销商协商确定担保：不强制担保：不强制评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级特点：降低融资成本特点：降低融资成本, ,一次审批，两次融资一次审批，两次融资权证期限：存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少权证期限：存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于于6 6个月个月公司债券（公司依照法定程序发行、约定在一年以公司债券（公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券）上期限内还本付息的有
16、价证券）条件：条件：条件：条件：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷大缺陷经资信评级机构评级，债券信用级别良好经资信评级机构评级，债券信用级别良好公司最近一期未经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有公司最近一期未经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定关规定最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息最近三个会计年度
17、实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%40%；金融类公；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算期限：最短一年期限：最短一年发行价格（利率）：发行人与保荐人通过市场询价确定发行价格（利率）：发行人与保荐人通过市场询价确定担保：不强制担保：不强制评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级资金用途：补充流动资金，改善财务结构资金用途：补充流动资金，改善财务结构公司债券
18、（续）创新之处：创新之处： 分次发行的制度安排（分次发行的制度安排（50% 2450% 24个个 月实施完毕）月实施完毕） 债券持有人保护制度（债券持有人债券持有人保护制度（债券持有人 会议会议 债券受托管理人）债券受托管理人） 保荐人保荐人审核要点：债券的安全性以及相应的债权人保护审核要点：债券的安全性以及相应的债权人保护制度是审核的重点，而关联交易与同业竞争不是制度是审核的重点，而关联交易与同业竞争不是审核中的关注重点。审核中的关注重点。交换债券（上市公司的股东依法发行、在一定期限交换债券（上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市内依据约定的条件可以交
19、换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券）公司股份的公司债券）申请人的条件：申请人的条件：申请人的条件：申请人的条件：申请人是有限责任公司或者股份有限公司申请人是有限责任公司或者股份有限公司公司组织结构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷公司组织结构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷公司最近一期末的净资产额不少于人民币公司最近一期末的净资产额不少于人民币3 3亿元亿元公司最近公司最近3 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息利息本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的本次发行后累计公司债券余额不超过最
20、近一期末净资产额的40%40%本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前前2020个交易日均价的市值的个交易日均价的市值的70%70%，且应当将预备用于交换的股票设定，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物为本次发行的公司债券的担保物经资信评级机构评级，债券信用级别良好经资信评级机构评级，债券信用级别良好不存在公司债券发行试点办法第八条规定的不得发行公司债券的不存在公司债券发行试点办法第八条规定的不得发行公司债券的情形情形交换债券（续）预备用于交换的上市公司股票符合规定预备用于交换的上市公司股票
21、符合规定预备用于交换的上市公司股票符合规定预备用于交换的上市公司股票符合规定该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币1515亿元，或者最近亿元，或者最近3 3个个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%6%用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺承诺用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、用于
22、交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形或设定担保的其他情形期限：期限：1616年年发行价格（利率）：上市公司股东与保荐人通过市场询价确定发行价格（利率）：上市公司股东与保荐人通过市场询价确定换股价格：不低于公告募集说明书日前换股价格：不低于公告募集说明书日前2020个交易日公司股票均价和前个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价一个交易日的均价担保及额外担保担保及额外担保评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级评级：委托有资
23、格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级募集说明书可以约定赎回条款和回售条款募集说明书可以约定赎回条款和回售条款不得通过发行交换债券将控制权转让给他人不得通过发行交换债券将控制权转让给他人上市公司再融资审核法定发行条件法定发行条件法定发行条件法定发行条件主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等方
24、面内容，对上市公司的及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求。治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求。治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求。治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求。 其中需要特别说明的其中需要特别说明的其中需要特别说明的其中需要特别说明的 ： 1 1、提出对上市公司分红的定量要求。、提出对上市公司分红的定量要求。、提出对上市公司分红的定量要求。、提出对上市公司分红的定量要求
25、。 （最近三年以现金方式累计分（最近三年以现金方式累计分（最近三年以现金方式累计分（最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十）配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十）配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十）配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十） 2 2、明确要求公司建立募集资金专项存储制度。、明确要求公司建立募集资金专项存储制度。、明确要求公司建立募集资金专项存储制度。、明确要求公司建立募集资金专项存储制度。 3 3、规定募集资金数额不超过项目需要量。、规定募集资金数额不超过项目需要量。、规定募集资金数额不
26、超过项目需要量。、规定募集资金数额不超过项目需要量。 审核中关注的要点 本次募集资金运用募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件核准或备案文件项目实施方式、进度安排及目前进展项目实施方式、进度安排及目前进展现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性产能利用率不高的情况下
27、投资扩大产能的必要性募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分必要性是否充分资金缺口的解决办法资金缺口的解决办法土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍前进展及取得是否存在法律障碍审核关注要点之关联交易与同业竞争审核关注要点之关联交易与同业竞争重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披
28、露，重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润输送利润重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划计划是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况发行人与大股东是否存在同业竞争，其关
29、于不存在同业竞发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划审核关注要点之资产收购股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况被抵押、质押、冻结等限制转让的情况资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意资产为公司股权的，是否已取得该公司
30、其他股东的同意资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争业竞争拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司盈利指标的影响拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司盈利指标的影响购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确间的利润归属是否明确涉及国
31、有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了确认手续了确认手续重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保公司债券审核关注之要点债券持有人会议制度、债券受托管理人制度是否完备债券持有人会议制度、债券受托管理人制度是否完备债券持有人会议制度、债券受托管理人制度是否完备债券持有人会议制度、债券受托管理人制度是否完备担保方面担保方面担保方面担保方面：保证人的保证能力与资信评级匹配问题：保证人的保证能力与资信评级匹配问题 ；担保；担保财产的权属是否清晰、相关证件是否已
32、经取得、该担保是财产的权属是否清晰、相关证件是否已经取得、该担保是否是全额的排他的担保否是全额的排他的担保 偿还风险的重大提示偿还风险的重大提示偿还风险的重大提示偿还风险的重大提示：经营活动净现金流为负或下降趋经营活动净现金流为负或下降趋势明显；势明显；流动比率或速动比率较低或逐年下降；流动比率或速动比率较低或逐年下降；最近的一年或一期末净利润较上年同期大幅下降，或业最近的一年或一期末净利润较上年同期大幅下降，或业绩预告中预计下降幅度较大。绩预告中预计下降幅度较大。关于本次公司债券本息偿付违约条款关于本次公司债券本息偿付违约条款 ：发行人应明确其对：发行人应明确其对违约责任的承担。违约责任的承担。关于债券受托事务管理报告出具时间关于债券受托事务管理报告出具时间 ：债券受托管理报告：债券受托管理报告应于发行人年报出具后尽快出具，并在交易所网站上公开应于发行人年报出具后尽快出具，并在交易所网站上公开备查。备查。 谢 谢！证监会发行部审核三处证监会发行部审核三处 罗卫罗卫电话：电话：0108806139701088061397传真：传真：0108806125201088061252
