上市公司企业管治与内控管理（渣打银行）

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1、12021年年5月月严格保密严格保密上市公司企业管治与内控管理上市公司企业管治与内控管理2免免责声明声明本本演演示示由由渣渣打打证券券( (香香港港)(“)(“渣渣打打) )制制作作，仅在在有有限限范范围内内分分发。渣渣打打、分分发者者或或是是渣渣打打的的任任何何关关联企企业、其其董董事事、主主管管人人员或或员工工，对任任何何人人士士由由于于其其采采取取行行动，或或以以其其它它方方式式依依据据本本演演示示中中陈述述、推推断断或或省省略略的的任任何何说明明而而可可能能遭遭受受或或招招致致的的任任何何损失失或或损害害，均均不不承承担担任任何何责任。任。 本本演演示示仅供供参参考考之之用用，且且基基

2、于于公公众众可可获得得的的信信息息制制作作，渣渣打打相相信信此此类信信息息来来源源的的可可靠靠性性，但但不不对其其准准确确性性或或完完整整性性做做出出保保证，本本演演示示中中所所提提及及的的全全部部信信息息都都不不得得被被如如此此认定定。本本演演示示中中提提及及的的观点点及及预测反反映映我我们截截至至演演示示日日期期时的的观点点，如如有有变更更恕恕不不另另行行通通知知。本本演演示示既既不是也不得被不是也不得被认为构成要构成要约或或诱导，也不得被作，也不得被作为任何合同、任何合同、购置任何置任何证券、券、贷款或其它金融工具的根底。款或其它金融工具的根底。3目录目录1. 1. 上市后董事局责任上市

3、后董事局责任2. 2. 上市后企业运作应本卷须知上市后企业运作应本卷须知3. 3. 企业管治常规守那么及企业管治报告企业管治常规守那么及企业管治报告4. 4. 信息披露信息披露5. 5. 内部控制与风险管理内部控制与风险管理6. 6. 企业管治企业管治关连交易关连交易其他守那么其他守那么4第一局部第一局部 上市后董事会责任上市后董事会责任5最正确应用守那么是于上市规那么附录中为董事列明的一套指引。这些并非严格的规那么，但是联交所预期公司把遵守这些指引作为目标。现行最正确守那么的主要规那么为：由董事亲身参与的全面的董事会议应至少每六个月举行一次；应发出董事会议的全面的通知以使全部董事会成员均有时

4、机参加，且应至少提前两天传阅会议的议程和文件；全部董事(包括非执行董事)都应能够取得会议文件；非执行董事应有明确的任期，此任期应当在公司年报和账目中披露；独立非执行董事的不同意见应被记录在案，他们应能够由公司出资取得独立专业意见；应就独立非执行董事的辞职或免职向联交所通知原因；牵涉到董事或主要股东的利益冲突事务应当以全面的董事会议的方式(而不是通过通函或委员会)来处理；每位董事都应符合其作为一间上市公司董事所应承担的责任；公司应设立具有书面授权调查范围的审计委员会，以审阅和监督公司的财务报告过程和内部控制。委员会应包括至少两名非执行董事，且其多数应为独立董事的责任董事的责任 - - 最正确应用

5、守那么最正确应用守那么6根据证券及期货条例，公司董事或行政总裁须披露以下事项：在公司的全部(任何类别的)股份当中的权益，包括未发行的股份；在公司的“联系公司(可为公司的附属公司，或公司持有其任何类别股份之20%或以上的(附属公司以外的)任何公司，及公司的任何控股公司和任何此类控股公司的任何附属公司)的全部(任何类别的)股份当中的权益；在公司全部债券(其定义宽泛，包括公司债券，信用债券和其他证券)中的权益；在公司的联系公司的全部债券中的权益；在与公司或其联系公司有关的全部股份衍生工具(其范围广泛，而董事就其有权利或义务取得相应股份，或将在相应股份价格上升时获得金钱或防止损失)中的长仓；与公司或其

6、联系公司有关的短仓(包括在借股协议项下归还股份的义务，或有权利或义务交付相应股份，或在相应股份价格下降时获得金钱或防止损失)，及任何上述权益在性质上的变化 任何尺度的变化，无论如何细微，必须加以通知 关于只须披露超过一整个百分点程度(例如从5.60%到6.20%)的增加或减少的规定只适用于主要股东董事与行政总裁不须披露通过公司持有的任何联系公司的股份当中的权益董事不仅须披露其个人与股份、债券、股份衍生工具和短仓中持有的权益，并且还须披露由其配偶、18岁以下(亲生或收养的)子女、任何按照其指示行事或其董事按照其指示行事的公司，或该董事控制任何股东大会三分之一或以上的投票权的公司所持有的此类权益董

7、事的责任董事的责任 - - 证券及期货条例证券及期货条例7假设公司或其联系公司之股份中的权益i由信托持有，而某董事或行政总裁是该信托的受托人，ii由自主信托持有，而某董事或行政总裁是该信托的“创始人，及iii由信托持有，而某董事或行政总裁是受益人，那么该董事或行政总裁被视为在该股份中具有权益并必须作出披露以下是局部不须披露的权益由被动受托人(无自主权并必须纯粹按照受益人指示行事)持有；归属权或剩余权中的股份或债券中的权益；在集体投资方案、养老基金或慈善方案中的权益有关的董事或行政总裁必须在其注意到引起披露义务之事件之后的3个工作日(包括星期六)内向联交所及公司作出披露通知，未能于限定期间内给出

8、通知将构成违规，可最高处以100,000港元罚款和入狱2年，亦可为违反上市规那么而受联交所之纪律制裁董事的责任董事的责任 - - 证券及期货条例证券及期货条例( (续续) )8在香港，公司的董事有责任确保他们不会进行任何有关公司股份的内幕交易假设公司的董事取得特定的未经公布的股价敏感资料(不管是有关公司、其股东或高级职员或其上市证券)，并随后进行公司(或其关连公司)任何上市证券之交易，或促使或劝告他人就此类上市证券进行交易，那么构成内幕交易。另一可能发生内幕交易的情况是，董事在知悉或有合理理由相信其他人士会因为获得未经公布的特定股价敏感资料而进行有关的上市证券的交易时，将有关信息透露给该等人士

9、。假设该等人士从董事获得信息后进行有关证券的交易，那么该等人士亦将被视为内幕交易者。故此，当董事取得特定的未经公布的股价敏感资料，他应当尽最大可能防止任何交易。这包括直接与间接交易。董事亦必须确保其不会将股价敏感资料透露给任何有意利用有关信息进行买卖，或促使或劝告他人买卖公司的上市证券的人士。根据证券及期货条例，内幕交易构成市场的不当行为，可受市场不当行为审裁处的纪律处分程序，亦可能构成刑事罪行，可最高处以10,000,000港元罚款及入狱10年。此外，倘假设董事未能采取一切合理措施以防止公司进行任何内幕交易，那么有关董事即使并未进行内幕交易，亦仍可能会受到惩罚性制裁。董事的责任董事的责任 -

10、 - 证券及期货条例证券及期货条例( (续续) )9董事的责任董事的责任 - - 证券交易守那么证券交易守那么上市公司须遵守一套行为守那么，以监管公司董事、其家庭成员及其受托人，以及公司特定雇员从事公司证券(包括认购权)之交易活动。标准守那么旨在通过防止有时机拥有有关资料的公司董事及雇员在假设干情况下进行证券交易以补充有关内幕交易之法定规定。以下为标准守那么的主要条文：绝对禁止事项无论何时，董事如拥有与公司证券有关的未经公布的股价敏感资料，或未收到书面确认(见下文“通知要求)，那么不得买卖公司之任何证券。假设董事知悉或参与任何与拟进行的收购或出售事项有关的协商或协议，而该等拟进行的收购或出售事

11、项乃上市规那么第14章和14A章项下须予披露的交易(见上文)或是/可能是股价敏感，那么上述董事在知悉或参与上述收购或出售事宜时应立即停止买卖发行人的证券，直至正式公布该等事项为止。该等并无参与上述收购或出售事项的董事应注意到，可能存在股价敏感的资料，因此他们不应在类似期间买卖发行人的证券董事如借助其公司董事的身份而拥有与其它上市公司的证券有关的未经公布的股价敏感资料，那么不得买卖该等公司的证券 除特殊情况外，董事在紧接(i)董事会批准发行人中期或全年业绩的日期与(ii)发行人刊出其中期或全年业绩公布最后限期两者之较早日期前一个月直至公布业绩之间的期间内任何时间不得买卖发行人任何证券10董事的责

12、任董事的责任 - - 证券交易守那么证券交易守那么( (续续) )-假设董事为独任受托人，那么标准守那么的规定将适用于该信托的一切交易，如同该董事是在其自己的账户上交易(除非该董事是被动受托人，且他与他的任何联系人均不是该信托的受益人)-假设董事是联任受托人之一，在其未参与或影响证券交易决定且他与他的任何联系人士均不是受益人的条件下，标准守那么将不适用-董事须确保根据证券及期货条例第15局部其被(或可能被)视为具有权益的交易同样遵守标准守那么。这些权益包括董事的家庭成员及其有效控制的公司，以及他们拥有权益的特定信托以及此类信托控制的公司所拥有的权益。董事须确保以其作为受益人的信托的受托人向其通

13、知任何交易，以使其能够通知公司。担任信托之受托人的董事须确保其联合受托人知悉任何相关上市公司的身份，以使其能够预见可能的困难。此要求亦延伸至有投资基金接受管理的董事，在此种情况下其亦须就潜在之问题知会投资管理人(见下文)-当董事将投资基金置于专业管理之下，管理人即便获得判断之自由，其就方案交易公司之证券方面仍然应同董事本人一样受制于相同的限制和程序11董事的责任董事的责任 - - 证券交易守那么证券交易守那么( (续续) )-通知要求-于未通知主席(或另一指定董事)及接获书面确认以前，董事不得买卖其所属公司的任何证券。主席假设拟进行买卖，那么应通知董事会或另一指定董事，并同样收到书面确认。本程

14、序的目的在于阻止内幕交易及协助防止董事在股价敏感事情发生时进行股份卖买-董事须努力确保上市集团任何可能掌握未公布的股价敏感资料的雇员在其假设为董事将被禁止交易之期间内不就上市发行人之证券进行交易-特殊情况-假设董事希望出售股份，而该出售被禁止，但存在特殊情况(例如有紧迫的财务责任)，该董事必须向主席证明情况确属特殊，并且所方案之出售是可供该董事采取的唯一可行之方法。公司必须刊发通知说明主席确信存在特殊情况12其它最正确应用守那么的建议其它最正确应用守那么的建议 - - 摘要摘要董事会：董事会：发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排董事会辖下委员会应按守那么条文要求采纳适用于董事会

15、的类似的程序及安排主席及行政总裁主席及行政总裁主席与行政总裁的角色应有区分，职责的分工应书面列载主席应负责领导董事会、确保公司制定良好的企业管治常规及程序、鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作那么，确保董事会行事符合发行人最正确利益、至少每年与非执行董事非执行董事举行一次没有执行董事出席的会议、确保与股东有效联系，以及确保股东意见可传到达整个董事会；及确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系，并促进非执行董事对董事会作出奉献。董事会组成董事会组成独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分一发行人应在其网站上设存及提供最新的董事会成员名单，并列明其角色和职能13其它最正确应用守那么的建议其

16、它最正确应用守那么的建议 - - 摘要摘要( (续续) )委任、重选和罢免委任、重选和罢免假设独立非执行董事在任已过九年，任何拟继续委任该名独立非执行董事均应以独立决议案形式由股东审议通过发行人应设立书面订明具体职权范围的提名委员会(从独立非执行董事占大多数)。建议提名委员会应履行以下责任：定期审阅董事会的架构、人数及组成；物色具备适宜资格可担任董事的人士，并就挑选董事向董事会提供意见；评核独立非执行董事的独立性；及就董事委任或重新委任向董事会提出建议。提名委员会应获供给充足资源以履行其职责有关选任某人士为独立非执行董事的决议案中，应该列明董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独

17、立人士的原因。14第二局部第二局部 上市后企业运作应本卷须知上市后企业运作应本卷须知15上市时对投资者的承诺上市时对投资者的承诺-上市招股书中作出的承诺-公司必须执行任何在上市时于招股书中作出的披露及承诺，包括:-委任内控参谋公司，招聘公司秘书及成立监控部门-防止再次触犯上市前违规的香港公司法条例-其它任何于招股书披露的承诺-如公司违反任何承诺或未在原定的时间内完成披露的事宜，联交所或投资者将会随时作出询问及谴责，导致公司面对法律风险-管理层全球路演作出的承诺-与招股书中作出的承诺一样，公司在路演时容许投资者的事宜也须完成，否那么公司也会面对法律责任及股价下跌风险-包括未来方案，集资用途及未来

18、盈利预测-其它任何书面(如路演材料及电邮)或口头容许的事宜均须完成16内部监控内部监控-上市公司应从两方面加强内部监控:-集资用途- 公司于招股书中披露的集资用途清楚列出方案- 公司需要在以上范围内使用资金并在中期和年度报告中披露用途详情- 如公司利用上市资金作出任何其它的使用，包括购置地皮及办公楼，投资股票或收 购其它行业的资产和业务，投资者将有可能抛售股票或谴责公司的企业管治和内控系统- 因此，公司应加强这方面的内部监控以防止任何错误的资金用途-费用控制- 公司目前处于高增长的阶段，因此推广及相关的费用方面将会较为可观- 公司应加强内部监控以控制大型推广费用及员工花费，包括出差，开会，娱乐

19、， 及其它费用- 有效率的费用控制能加强公司财务的表现，并最终显现在投资者信心及股价上17组织结构及工作分工组织结构及工作分工-公司应有明确的组织结构及工作分工-首席财务官, 财务总监及公司秘书-除执行董事外,3名独立非执行董事均参加规定的董事会议-投资者关系部-公共关系部门的主要任务是建立、维持和开展公司与外界的长远关系，向外界及时提供资料、防止误会，使公司利益最大化-曰常工作包括:-会见重点投资机构者汇报公司的最新情况-如遇到一些对公司有负面影响的新闻，需协调公司内部草议对策，并尽快向新闻界发放正确讯息-公司业绩公告时负责统筹媒体发布会及与投行统筹路演安排18第三局部第三局部 企业管治常规

20、守那么及企业管治报告企业管治常规守那么及企业管治报告19条文条文2 2定期召开董事会定期召开董事会 每年至少四次，大约每季一次每年至少四次，大约每季一次董事会应就存有利益冲突的事项举行董事会作出处理；非执行董事应出席该等会议董事会应就存有利益冲突的事项举行董事会作出处理；非执行董事应出席该等会议主席与行政总裁角色应分开主席与行政总裁角色应分开董事应在委任时获得全面及正式的就任须知董事应在委任时获得全面及正式的就任须知 条文条文3 3设立薪酬委员会，委员会成员以独立非执行董事占多数设立薪酬委员会，委员会成员以独立非执行董事占多数董事应每年检讨内部监控的效能董事应每年检讨内部监控的效能审核委员会的

21、职责审核委员会的职责? ?企业管治常规守那么企业管治常规守那么? ?条文条文20主要的建议最正确常规主要的建议最正确常规-独立非执行董事占董事会成员人数至少三分一-设立提名委员会，委员会中以独立非执行董事占大多数-主板发行人应做季度财务业绩汇报-董事应接受持续培训-具名披露高级管理人员的酬金21? ?企业管制报告企业管制报告? ?条文条文-三层披露规定-第一层：强制披露规定-第二层：根据?守那么?条文作披露 假设不按规定作出披露，须作解释-第三层：建议披露的资料主要强制披露要求主要强制披露要求是否遵守是否遵守?守那么守那么?条文及发行人本身的守那么条文及发行人本身的守那么偏离偏离?守那么守那么

22、?中的守那么条文的详情中的守那么条文的详情有关董事会的详情有关董事会的详情包括：董事会的组成，会议次数及董事的出席率等包括：董事会的组成，会议次数及董事的出席率等审核委员会，薪酬委员会集体名委员会的详情审核委员会，薪酬委员会集体名委员会的详情包括：角色和职能，组成，会议次数及于年内完成工作之摘要等包括：角色和职能，组成，会议次数及于年内完成工作之摘要等22 守那么条文的披露规定假设不遵守，须於?企业管治报告?中作出解释 董事须成认其有编制帐目的责任，以及核数师发表有关其申报责任的声明 假设有重大不明朗事件影响到发行人持续经营的能力，须作出汇报 解释审核委员会以及董事会就挑选、委任、辞退或解雇外

23、聘核数师事宜上持有不同意见的原因就守那么条文的主要披露资料就守那么条文的主要披露资料建议披露的资料建议披露的资料高级管理人员的持股权益高级管理人员的持股权益股东权利股东权利召开股东特别大会的方式、向董事会提出查询及在股东大会提出建议的程序召开股东特别大会的方式、向董事会提出查询及在股东大会提出建议的程序投资者关系投资者关系包括：公司章程细那么的重大变动、股东类别的详情及总持股量及接着一个财政年度的股东重要事项日志包括：公司章程细那么的重大变动、股东类别的详情及总持股量及接着一个财政年度的股东重要事项日志 内部监控系统的检讨报告详情内部监控系统的检讨报告详情 董事会与管理层之间的责任分工董事会与

24、管理层之间的责任分工23第四局部第四局部 信息披露信息披露24信息披露信息披露 - - 一般原那么一般原那么价格敏感信息价格敏感信息发行人在合理及实际的情况下尽快向联交所、股东以及其上市证券的其它持有人披露与上市集团相关的如下资料发行人在合理及实际的情况下尽快向联交所、股东以及其上市证券的其它持有人披露与上市集团相关的如下资料( (包括不为公众所知的有关上市集团业务方面重大新进展的资料包括不为公众所知的有关上市集团业务方面重大新进展的资料) )：他们以及公众人士评估上市集团状况所需的资料；他们以及公众人士评估上市集团状况所需的资料；防止构成其证券虚假市场所需的资料；及防止构成其证券虚假市场所需

25、的资料；及合理地预期可重大影响其证券的市场活动及价格的资料合理地预期可重大影响其证券的市场活动及价格的资料财务信息财务信息上市规那么中的附录上市规那么中的附录1616详细列明上市发行人应就其初步业绩公告、中期报告、中期报告摘要、年报、财务报告摘要、详细列明上市发行人应就其初步业绩公告、中期报告、中期报告摘要、年报、财务报告摘要、上市文件和通函所包含的最少财务信息上市文件和通函所包含的最少财务信息应对香港联交所的问询应对香港联交所的问询发行人应及时就联交所关于股价异常波动的问询做出回应发行人应及时就联交所关于股价异常波动的问询做出回应25信息披露信息披露 - - 五项测试五项测试上市规那么载列须

26、予公布的交易的各种类别，交易种类乃按交易规模与拟定立该项交易的发行人的规模进行比较而确定。只要到达以下任何一个百分比的界限，上市发行人即须进行适用于该类交易的一切责任 附注1：股本比率只涉及上市公司发行的新股本进行的收购事项(并不涉及出售事项)。倘为同时涉及收购及出售的交易，该项交易将按收购及出售两者中规模较大者分类。须予披露的交易股份交易主要交易非常重大的出售事项以出售事项为例以出售事项为例5%25%75%26信息披露信息披露 - - 五项测试五项测试( (续续) )下表简述每一类交易之通知、刊发和股东批准规定 注：1 假设对价股份系于一般授权下发出，那么无须股东批准。但是，如果股份并非于一

27、般授权下发出，上市发行人那么须在发出对价股份之前取得股东大会批准。2 任何于交易中拥有重要性权益的股东及其联系人必须不参加投票。3 仅针对收购业务和/或公司。会计师报告系针对被收购之业务或公司前3个财政年度而编制。4 须有针对任何被收购之业务或公司的前三个财政年度的会计师报告。5 须有关于上市发行人之集团的会计师报告。6 有必要取得联交所批准。27信息披露信息披露 - - 其它具体规那么其它具体规那么如果某公司或该公司的控股股东、附属公司和联系人士对发行人的欠款总额(或为第三方利益设定的担保)的任何一个百分比率(参见以下须予公布的交易)超过8%，发行人应负通常披露义务。对发行人的附属公司支付的

28、预付款将不被计算在内如果依据上述条款披露的相关预付款致使以前披露的任何一个百分比率增加到达或超过3%，发行人应负通常披露义务如果发行人向其关联公司提供财务资助和为其关联公司提供担保合计使任何一个百分比率超过8%，发行人应负通常披露义务如果发行人的控股股东由于为发行人的债务担保将其所持发行人的股份权益质押或为发行人的其它义务提供担保或其它支持，发行人应负通常披露义务如果发行人(或其任一附属公司)签署一份借款协议，该协议为控股股东设定了特定行为义务(如，一项保持一个具体的最低持有发行人股本的比例的要求)且违反上述义务将导致对借款合同的违约，以至于对发行人的经营构成实质性影响, 发行人应负通常披露义

29、务28信息披露信息披露 - - 其它具体规那么其它具体规那么( (续续) )如果发行人构成借款合同的违约，该等借款对发行人的经营具有实质性影响，以至于出借方有权要求发行人立即还款且并未就该违约签发放弃主张权利的文件，发行人应负通常披露义务发行人应将上市规那么第14章和第14A章要求的收购和变卖资产及其它交易的细节予以披露如果董事依据股东对其所作的一般性授权发行证券以获取现金，发行人应刊发一个正式声明发行人或集团的任何成员(无论是通过联交所还是通过其它证券交易所)在完成购置、出售、收回和赎回发行人已发行及上市的股份后，发行人应尽快知会联交所在发行人发行股份或发行人的某主要附属公司发行股份导致发行

30、人在该附属公司的权益遭到有实质性影响的稀释时，本条列明了何时应获得股东的批准29信息披露信息披露 - - 披露方式披露方式30第五局部第五局部 内部控制与风险管理内部控制与风险管理31内部控制与风险管理内部控制与风险管理风险管理：找出足够资料评定风险与回报是否合理保证不会超出既定的风险水平内部控制内部控制的主要功能是防止欺诈外部控制外部控制证券法规证券法规 大股东大股东小股东小股东上市公司上市公司 管理层管理层 员工员工内部控制内部控制-案例分析美国安然-美国新证券法: 萨班斯奥克斯莱法从民事罪改为刑事罪- 收紧披露要求收购关连交易-加重公司管理责任独立董事责任32第六局部第六局部 企业管治企

31、业管治关连交易关连交易33关连交易关连交易 - - 概要概要一般而言，一切与关连人士进行的交易都需要报章公告、通函和独立股东批准，除非适用各种最低或其他豁免关连交易 和 “关连人士 在上市规那么当中定义非常广。图1(下一页)是概述哪些人属于关连人士的简单图表。该图表并未列出全部关连人士，因此在判断一个交易是否是关连交易的时候务必加以注意最低豁免界限：下表简述对基于通常商业条款的关连交易之最低豁免界限34关连交易关连交易 - - 关连人士关连人士35关连交易关连交易 - - 豁免豁免豁免申报、公告和股东批准的关连交易：上市发行人与其非全资附属公司之间的交易，或其非全资子公司之间的交易，而并无上市

32、发行人的(一个或多个)关连人士(不包含其附属公司层面)能够(单独或合力)在任何有关附属公司的任何股东大会上行使或控制行使10%以上的投票权；如上文所述在界限以下的基于通常商业条款的关连交易；向关连人士发行股份，而该发行仅是按照比例，或是基于一个已获批准的股份期权方案，或该关连人士系以承销商身份行事，或该发行系先旧后新配售之一局部；在普通和日常的业务过程中，就于联交所或其他获成认的证券交易所上市之证券进行交易(以特定条件为前提)；上市发行人依照股份购回守那么，在联交所，或其他获成认的证券交易所，或以全面要约而向关连人士购置其自身的证券。当此购置是在联交所或其他获成认的证券交易所进行，如果该关连人

33、士在明知的情况下将其证券出售给上市发行人，那么此豁免将不适用；上市发行人之董事与上市发行人签订效劳合同；上市发行人基于一般商业条款向其关连人士作为消费者而购置或在普通和日常的业务过程中实现消费品或消费效劳(以特定条件为前提)；36关连交易关连交易- - 豁免豁免( (续续) )-上市发行人基于一般商业条款向其关连人士作为消费者而购置或在普通和日常的业务过程中实现消费品或消费效劳(以特定条件为前提)；-上市发行人及其关连人士基于本钱根底而共用行政管理效劳。此类效劳的本钱必须可以识别，并且必须在相关各方之间基于公平和公正的根底而分配(例如公司秘书效劳，法律效劳和员工培训效劳)-豁免股东批准要求的关

34、连交易 上文所述基于通常商业条款而低于界限的关连交易-豁免申报、公告和股东批准的持续关连交易-如前所述之出售消费品或提供消费效劳；-如前所述之共用行政管理效劳；-如前所述基于通常商业条款而低于界限的持续关连交易37第六局部第六局部 企业管治企业管治- -其它守那么其它守那么38公司治理公司治理 - - 保荐保荐人、授权代表及董事人、授权代表及董事保荐人保荐人建议发行人于上市后至少一年内建议发行人于上市后至少一年内继续留用其保荐人继续留用其保荐人而联交所也有规定上市后一年需而联交所也有规定上市后一年需要有一名合规参谋要有一名合规参谋授权代表授权代表每名上市发行人应委任两名授权代表，作为发行人与联

35、交所的主要沟通渠道。两名授权代表最好由两名董事或由一名董事及发行人的公司秘书担任董事董事上市发行人的董事会必须包括至少三名独立非执行董事，其中至少一名必须拥有适宜的专业资格上市发行人的董事会必须包括至少三名独立非执行董事，其中至少一名必须拥有适宜的专业资格各上市发行人必须设立全部由非执行董事组成的审计委员会，该委员会须至少拥有三名成员，大局部各上市发行人必须设立全部由非执行董事组成的审计委员会，该委员会须至少拥有三名成员，大局部成员必须为独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须拥有适宜的专业资格成员必须为独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须拥有适宜的专业资格发行人须确保，如发行

36、人未事先在股东大会上取得发行人股东的同意发行人须确保，如发行人未事先在股东大会上取得发行人股东的同意( (有关董事及其关连人士亦不得有关董事及其关连人士亦不得在该股东大会上就该事宜投票在该股东大会上就该事宜投票) )，那么发行人或其附属公司，与发行人或其附属公司的董事或拟担任董，那么发行人或其附属公司，与发行人或其附属公司的董事或拟担任董事者，不得事者，不得(i)(i)签订超过三年的效劳合约，或签订超过三年的效劳合约，或(ii)(ii)在效劳合约中规定，如发行人终止与其签署的效劳合在效劳合约中规定，如发行人终止与其签署的效劳合约，明确要求发行人须给予超过一年的通知或支付等于或超过一年酬金作补偿

37、才可终止约，明确要求发行人须给予超过一年的通知或支付等于或超过一年酬金作补偿才可终止管理层管理层各上市发行人必须雇佣一名合资格的全职会计师39收购守那么收购守那么收购守那么适用于所有影响到香港之公共公司或在香港第一上市的公司的收购及合并活动。上市协议亦订明上市公司必须遵从收购守那么一般要求收购守那么要求任何对公司之要约必须首先提呈公司的董事会或其参谋，而要约人身份亦必须披露。公司董事会须就此寻求胜任的独立财务参谋的意见，并有权要求证明要约人可以或将会能够全面地完成要约的内容在未正式公布前，一项方案中的收购行动对收购者和收购目标的证券而言是股价敏感资料。收购守那么规定在作出公布前必须保密。所有掌

38、握机密资料的人士必须就其保密，且须采取步骤将意外地泄露资料的时机减至最低任何就收购谈判掌握价格敏感内幕信息之特定人士必须不可进行交易。自公布方案中的或可能作出的要约起，要约期间即告开始。收购守那么亦对要约期间内进行的交易施加了各种限制。掌握股价敏感资料的人士既不得买卖、亦不得向其他人推荐买卖有关证券。此外，亦有就要约期内交易的公布作出规定收购守那么对于收购的进行规定了详细的日程表，亦就要约内容、抗辩文件、就要约而制作的广告与其他材料，以及将提出的对价制订了特别的规定强制性收购建议任何人士取得载有一间公司30%或以上投票权的股份(与该名人士一致行动的人士所持有的股份一并计算)；或任何人士(连同与

39、其一致行动的人士)持有不少于30%但不多于50%的投票权，而该名人士(连同与其一致行动的人士)在任何12个月的期间取得附有较该期间持有的最低百分比高出2%之投票权的额外股份全面收购必须以现金价格(或现金的替代方式)作出，而该价格不低于在之前6个月期间内，收购者或与其一致行动的人士就该类别的股份所支付的最高价格。注：“一致行动：一致行动的人士须受收购守那么多项规定所规限。倘假设根据任何协议或谅解(不管正式或非正式)，该等人士透过由其中任何一位取得一间公司投票权之方式而合作获得或加强对一间公司的控制权，那么该等人士将被视为一致行动。收购守那么就哪些人士被认为或被假设为一致行动载有详细定义40股份发

40、行与回购守那么股份发行与回购守那么除非股份的发行是依据在上市文件中披露的经批准的期权方案、认股权的行使、任何资本化发行、股本减少、股份分拆或合并，发行人在上市后6个月内不得发行新股发行人可购回自己的股份。所有该等购回，必须根据上市规那么第10.06条和证监会股份回购守那么(见下文)进行股份回购守那么在所有上市公司均必须遵守的股份购回守那么中规定，一间公司仅可以以下方式进行股份回购；在市场上进行股份回购；在市场外进行根据股份购回守那么而批准的股份回购；根据股份购回守那么和收购守那么，通过全面收购回购股份；或进行获豁免的股份回购于市场外回购股份 - 于市场外回购股份必须获香港证监会批准。该项批准通

41、常受限于假设干条件，包括该项回购已获出席股东大会的无利益关系的股东以投票方式表决至少四分之三的票数通过，并须已向股东发出符合假设干规定的通函；于市场上回购股份 - 由联交所制订的上市规那么对于市场上回购股份之事项而言，对以香港作为第一及第二上市的公司区分对待。在联交所作第一上市的公司须遵守受较严格的规定41上市规那么就于市场上回购股份方面作出以下规定：须在股东大会上取得事先批准，并须就此向股东寄发详尽的说明文件 回购股份水平的限制：可于任何一年内回购现有已发行股本的10%(如获得进一步的股东批准，此上限可予增加)如购置价高于先前5个交易日的平均收市价5%或以上，那么不可回购任何股份发行人不应明

42、知地向关连人士购置股份发行人不应于发生股价敏感事项后任何时间回购其股份，直至股价敏感资料可公开取得为止。特别是，在(i)举行任何董事会会议藉以批准发行人的年度或中期财务业绩的日期(如通知联交所的日期)；或(ii)在上市规那么项下刊发任何该等业绩的最后期限两者之较早者之前一个月不得进行任何回购紧接股份回购后30天期间内公司不得发行新股回购的股份将被自动除去在市场买卖之资格，但在通过必要的决议后，该等股份可计入公司授权董事发行股份的一般授权当中发行人必须在下一个交易日前就已做出之股份回购向联交所作出报告，并在其年报列明股份回购按月的分项数字通过全面收购方式回购股份 - 收购守那么许多规定将适用于通

43、过全面收购方式回购股份。通过全面收购方式回购股份受限于假设干条件，包括于股东大会上获多数票数的批准，以及在假设干情况下获独立股东的批准。倘假设建议的股份回购将导致公司的私有化或除牌，那么在方案实行前必须满足特定的批准条件因回购其他股东的股份而引致某股东对于公司投票权的权益比例有所增加，这就收购守那么而言可以被视为一项收购。这可以导致一名股东或进行一致行动的多名股东须按照收购守那么提出强制性收购建议股份发行与回购守那么股份发行与回购守那么( (续续) )42流通性流通性发行人必须保持公众人士持有其发行股本的比例不低于25%(或在获得豁免的情况下就非常大型的公司而言降至15%)持股最多的三名公众人士所能受益拥有的股份不得超过公众人士持股总量的50%