投资银行的企业并购业务讲义

《投资银行的企业并购业务讲义》由会员分享，可在线阅读，更多相关《投资银行的企业并购业务讲义（77页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、第三讲第三讲 投资银行的企业并购业务（上）投资银行的企业并购业务（上）目的与要求目的与要求: 掌握企业并购的动因；并购的基本形式；掌握企业并购的动因；并购的基本形式；投资银行在并购中的作用；企业并购的步骤。投资银行在并购中的作用；企业并购的步骤。5.1 企业并购概述企业并购概述 一、研究企业并购的意义一、研究企业并购的意义 1.兼并与收购可使企业获得超长规发展，兼并与收购可使企业获得超长规发展，是企业实现外部扩张的主要手段。是企业实现外部扩张的主要手段。 诺贝尔经济学奖得主、美国经济学家诺贝尔经济学奖得主、美国经济学家斯蒂格勒斯蒂格勒说：说：“纵观世界经济发展史，没纵观世界经济发展史，没有一家

2、大企业不是通过某种程度的兼并、有一家大企业不是通过某种程度的兼并、收购发展起来的。收购发展起来的。” 2.对于投资银行而言，重组并购业务已被对于投资银行而言，重组并购业务已被公认为低风险、高收入的公认为低风险、高收入的“金奶牛金奶牛” 从从1995年到年到2001年，美林、摩根斯坦年，美林、摩根斯坦利、莱曼兄弟三家投资银行兼并重组咨利、莱曼兄弟三家投资银行兼并重组咨询费收入年均增长超过询费收入年均增长超过30%，约占其投，约占其投行业务收入的行业务收入的1/3，利润率远高于传统的，利润率远高于传统的发行承销业务。发行承销业务。 二、并购的基本概念二、并购的基本概念 1.并购是合并与收购的简称并

3、购是合并与收购的简称（ M & A ），是指企业通过合并与收购的方式是指企业通过合并与收购的方式实现自身资本与结构的扩张性重组，实现自身资本与结构的扩张性重组，以使企业优势得到充分发挥、企业价以使企业优势得到充分发挥、企业价值得到进一步提升。值得到进一步提升。2.合并（合并（merger）1）合并是指两家或两家以上的独立企业合）合并是指两家或两家以上的独立企业合并组成一家企业。并组成一家企业。2）合并包括吸收合并和新设合并两种。）合并包括吸收合并和新设合并两种。 (1)吸收合并吸收合并(mergers)，也称企业兼并，也称企业兼并，是指一家占优势企业吸收了另一家弱势是指一家占优势企业吸收了另一

4、家弱势企业，弱势企业解散使其法人地位消失，企业，弱势企业解散使其法人地位消失，而优势企业作为存续企业而申请变更登而优势企业作为存续企业而申请变更登记的一种法律行为。记的一种法律行为。 即即“ A+B=A” （2）新设合并）新设合并(consolidation)，又称为，又称为设立合并，是指两家或更多的公司通过设立合并，是指两家或更多的公司通过合并而同时消灭了原来的公司，另外成合并而同时消灭了原来的公司，另外成立一家新公司的法律行为。立一家新公司的法律行为。 即即“A+B=C” 我国公司法规定：公司合并时，我国公司法规定：公司合并时，吸收合并的存续公司与新设合并的新设吸收合并的存续公司与新设合并

5、的新设公司必须继承消灭公司的债权债务。公司必须继承消灭公司的债权债务。3.收购（收购（Acquisition）1） 收购是指一家收购公司购买目标公司收购是指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为。部分或全部资产所有权的经济行为。2）按交易标的物的不同，收购可分为股权）按交易标的物的不同，收购可分为股权收购和资产收购。收购和资产收购。（1）股权收购是指直接或间接购买目标公）股权收购是指直接或间接购买目标公司部分或全部股份，使目标公司成为收司部分或全部股份，使目标公司成为收购者所投资的企业。收购者作为目标公购者所投资的企业。收购者作为目标公司股东，需要遵守目标公司的一切权利司股东，

6、需要遵守目标公司的一切权利和义务。和义务。（2）资产收购是指收购企业根据自己的需）资产收购是指收购企业根据自己的需要购买目标公司的部分或全部资产，属要购买目标公司的部分或全部资产，属于一般的资产买卖行为，故资产收购者于一般的资产买卖行为，故资产收购者不必承受目标公司的债务。不必承受目标公司的债务。企业发展方式企业发展方式资本积聚资本积聚资本集中资本集中利润资本化利润资本化并购并购吸收合并吸收合并新设合并新设合并需承受原公司债务需承受原公司债务合并合并收购收购股权收购股权收购资产收购资产收购成为目标成为目标公司股东公司股东不必接受目不必接受目标公司债务标公司债务IPO三、并购的基本形式三、并购的

7、基本形式1.按照并购双方涉及行业分：按照并购双方涉及行业分： 1) 横向并购（横向并购（Horizontal Merger） 2) 纵向并购（纵向并购（Vertical Merger） 前向购并（前向购并（Forward Merger） 后向购并（后向购并（Backward Merger） 3) 混合并购（混合并购（Conglomerate Merger） 指不同行业、不同产品生产企业之间的并指不同行业、不同产品生产企业之间的并购。购。3.并购是企业资本扩张发展到一定阶并购是企业资本扩张发展到一定阶段的产物。经济学界公认，全球第一次段的产物。经济学界公认，全球第一次并购浪潮发生于世纪末世纪并购

8、浪潮发生于世纪末世纪初，距今约百余年时间。期间，全球共初，距今约百余年时间。期间，全球共发生六次大的企业并购浪潮。发生六次大的企业并购浪潮。第一次企业并购浪潮出现在第一次企业并购浪潮出现在1898年年1902年之间，其特征是横向合并为主。年之间，其特征是横向合并为主。合并结果出现了一批包括美国钢铁公司、合并结果出现了一批包括美国钢铁公司、电气公司、美孚石油公司、杜邦公司等电气公司、美孚石油公司、杜邦公司等在内的垄断企业。在内的垄断企业。在此次并购浪潮中，投资银行一方在此次并购浪潮中，投资银行一方面提供并购所需的资金，另一方面又充面提供并购所需的资金，另一方面又充当促办人（当促办人（Promot

9、er）角色，当时，摩）角色，当时，摩根财团是炙手可热的并购顾问。根财团是炙手可热的并购顾问。1901年年 2月月5日日, 在钢铁大王安德鲁在钢铁大王安德鲁卡耐卡耐基的办公室里，约翰基的办公室里，约翰皮尔庞特皮尔庞特摩根签下摩根签下了以了以4.92亿美元收购卡耐基钢铁公司的亿美元收购卡耐基钢铁公司的合约。合约。4月月1日，摩根组建了世界上第一日，摩根组建了世界上第一家拥有家拥有10亿美元以上资产的股份公司亿美元以上资产的股份公司美国钢铁公司，并控制了美国钢产美国钢铁公司，并控制了美国钢产量的量的65%。这是摩根财团通过金融手段。这是摩根财团通过金融手段对无序竞争的产业进行整合的经典，是对无序竞争

10、的产业进行整合的经典，是金融与工业相结合的金融垄断的标志性金融与工业相结合的金融垄断的标志性事件之一。事件之一。 许多工业巨头如美国钢铁公司、通用电许多工业巨头如美国钢铁公司、通用电器公司、通用汽车公司、美国电报电话器公司、通用汽车公司、美国电报电话公司都在其掌控之下。公司都在其掌控之下。 到到1900年，在摩根直接间接控制之下的年，在摩根直接间接控制之下的铁路长达铁路长达10.8万公里，差不多占当时全万公里，差不多占当时全美铁路的美铁路的23。 一个至今仍被华尔街津津乐道的段子是一个至今仍被华尔街津津乐道的段子是这样定义摩根这样定义摩根(约翰约翰皮尔庞特皮尔庞特摩根摩根,J.P. Morga

11、n)的：老师问学生，是谁创的：老师问学生，是谁创造了世界，一个小男孩站起来回答说，造了世界，一个小男孩站起来回答说，是上帝在公元前是上帝在公元前4004年创造了世界年创造了世界但在公元但在公元1901年，世界又被摩根先生重年，世界又被摩根先生重组了一回。组了一回。 第二次并购浪潮出现在第二次并购浪潮出现在1920年年1933年年间间,以纵向合并为特点。制造业、石油工以纵向合并为特点。制造业、石油工业、冶金工业、烟草及食品加工业都完业、冶金工业、烟草及食品加工业都完成了集中；新兴产业的并购也引人注目。成了集中；新兴产业的并购也引人注目。 在此次并购浪潮中，投资银行尽显其能，在此次并购浪潮中，投资

12、银行尽显其能，十有八九的并购都是由投资银行起核心十有八九的并购都是由投资银行起核心作用。作用。 1948年年1964年的第三次并购浪潮，年的第三次并购浪潮，主要以混业并购为主。结果在美国出现主要以混业并购为主。结果在美国出现了一批竞争力强、兼营多种业务的企业了一批竞争力强、兼营多种业务的企业集团。集团。 在此次浪潮中，投资银行表现得很活在此次浪潮中，投资银行表现得很活跃，其鲜明特征是投资银行基金管理业跃，其鲜明特征是投资银行基金管理业务的全面兴起。务的全面兴起。 20世纪世纪60年代前后年代前后,美国出现了以美国出现了以混合兼并混合兼并为特征的第三次兼并浪潮。为特征的第三次兼并浪潮。 混合兼并

13、混合兼并出现的背景主要是股票持出现的背景主要是股票持有者从规避风险的角度出发，要求企业有者从规避风险的角度出发，要求企业经营管理层增加企业产品种类。经营管理层增加企业产品种类。 在在1979年年1985年的第四次并购浪潮中，年的第四次并购浪潮中，投资银行再接再厉，高风险债券（又称投资银行再接再厉，高风险债券（又称垃圾债券，垃圾债券，Junk Bond）风行一时，促）风行一时，促成了杠杆并购（成了杠杆并购（Leveraged Buyout, LBO）高潮。）高潮。 Michael Milkens junk bond(迈克尔迈克尔米尔肯米尔肯) KKRs LBOs 在在20世纪世纪90年代中叶以来

14、（年代中叶以来（1994年年2001年）出现的第五次并购浪潮中，金年）出现的第五次并购浪潮中，金融服务业、电讯业、大众传媒成为并购融服务业、电讯业、大众传媒成为并购最集中的产业，并购多是基于战略上的最集中的产业，并购多是基于战略上的考虑，其中跨国并购成为重要特征。考虑，其中跨国并购成为重要特征。 在第五次并购浪潮中，投资银行锋芒毕在第五次并购浪潮中，投资银行锋芒毕露，以露，以1994年为例，美国全年共有年为例，美国全年共有5614次企业并购，投资银行参与了次企业并购，投资银行参与了1028次，次，其中由其中由Merrill Lynch 、Goldman Sachs、Salomon Brothe

15、rs、Shearson Lehman Brothers、Morgan Stanley协助完成的超过了协助完成的超过了100次。次。在运输业，波音和麦道两家最大的飞机在运输业，波音和麦道两家最大的飞机制造商进行了合并，波音是世界上最大制造商进行了合并，波音是世界上最大的商用飞机制造公司，而麦道公司是当的商用飞机制造公司，而麦道公司是当时世界上最大的军用飞机制造公司合并时世界上最大的军用飞机制造公司合并之后产生了很大的互补作用。之后产生了很大的互补作用。第六次并购浪潮发生在第六次并购浪潮发生在2002年至今年至今 同历史上前五次并购浪潮相比，此次无论同历史上前五次并购浪潮相比，此次无论是成交规模还

16、是发生密度都可谓空前。是成交规模还是发生密度都可谓空前。 以以2006年为例，仅年为例，仅100亿美元以上的并亿美元以上的并购案例就发生了购案例就发生了44起，全球宣布的企业起，全球宣布的企业并购总额达并购总额达4万亿美元，比万亿美元，比2000年互联网年互联网热潮的巅峰时期还高出热潮的巅峰时期还高出16%。2008年年9月，美国银行宣布以约月，美国银行宣布以约440亿美亿美元收购第三大投资银行美林证券，并于元收购第三大投资银行美林证券，并于2009年初完成合并。年初完成合并。2.按照并购动机分按照并购动机分: 1)善意并购善意并购(Friendly Acquisition) 指目标公司的经营

17、管理层同意收购方提指目标公司的经营管理层同意收购方提出的收购条件，接受并购。出的收购条件，接受并购。 2)敌意并购敌意并购(Hostile Takeover) 又称又称“黑衣骑士黑衣骑士”，指收购方不顾目标，指收购方不顾目标公司意愿而采取非协商购买的手段强制公司意愿而采取非协商购买的手段强制购买目标公司。购买目标公司。 在此情况下，一般收购价比股票市场价在此情况下，一般收购价比股票市场价格约高出格约高出20%40%，以此吸引目标公司，以此吸引目标公司的股东出售股票。的股东出售股票。3.根据融资渠道分：根据融资渠道分：1）杠杆收购（）杠杆收购（Leveraged Buyout, LBO） （1）

18、定义定义 杠杆收购是指收购公司只用少量的自杠杆收购是指收购公司只用少量的自有资金，而大部分利用举债方式筹集资有资金，而大部分利用举债方式筹集资金以进行收购的行为。它出现于金以进行收购的行为。它出现于20世纪世纪80年代的美国。年代的美国。 （2）杠杆收购最大的特点就是它的杠）杠杆收购最大的特点就是它的杠杆性，一个小规模的公司通过资本借贷，杆性，一个小规模的公司通过资本借贷，从而收购数倍于自身规模的大公司，实从而收购数倍于自身规模的大公司，实现现“小鱼吞大鱼小鱼吞大鱼”。它是一种高收益高。它是一种高收益高风险的收购方式。风险的收购方式。（3）杠杆收购的融资工具）杠杆收购的融资工具 LBO融资工具

19、融资工具高级债务高级债务垃圾债券垃圾债券夹层债务夹层债务过桥贷款过桥贷款股权资本股权资本高级债务系指一级银行贷款。它是杠杆高级债务系指一级银行贷款。它是杠杆收购融资体系中的上层融资工具，大多收购融资体系中的上层融资工具，大多由收购公司通过资产抵押向银行申请的由收购公司通过资产抵押向银行申请的贷款，这部分资金要占公司收购资金的贷款，这部分资金要占公司收购资金的50%60%。 又叫又叫 Senior secured credit facilities, 包括包括revolving credit facility 和和term loan facilities垃圾债券垃圾债券(junk bond)系指

20、在有价证券市场上系指在有价证券市场上发行的信用级别较低、流动性较差的债券。发行的信用级别较低、流动性较差的债券。 一般说来，在世界信用评级中，信用级别低一般说来，在世界信用评级中，信用级别低于穆迪于穆迪Baa级或标准普尔级或标准普尔BBB级的债券属于投级的债券属于投机性债券，也称为垃圾性债券。其特点是高收机性债券，也称为垃圾性债券。其特点是高收益、高风险。益、高风险。(high yield bonds) 垃圾债券一般采取私募的形式。垃圾债券一般采取私募的形式。 夹层债务夹层债务(mezzanine debt).As its name suggests, mezzanine debt refer

21、s to a layer of capital that lies between traditional debt and equity. Mezzanine debt is a highly negotiated instrument between the issuer and investors that is tailored to meet the financing needs of the specific transaction and required investor returns. 最常见的夹层融资形式包括含转股权最常见的夹层融资形式包括含转股权的次级债（的次级债（S

22、ubordinated Debt with Warrants）、可转换债（）、可转换债（Convertible Debt）和可赎回优先股（）和可赎回优先股（Redeemable Preferred Equity）。一般来说，夹层利）。一般来说，夹层利率越低，权益认购权就越多。率越低，权益认购权就越多。过桥贷款（过桥贷款（Bridge Loans） 又叫临时贷款，是指在收购公司未完又叫临时贷款，是指在收购公司未完全筹集到资金时，先由投资银行向其提全筹集到资金时，先由投资银行向其提供过渡性的贷款，以使收购活动能够顺供过渡性的贷款，以使收购活动能够顺利进行。贷款期限多为利进行。贷款期限多为180天左

23、右。天左右。 投资银行都规定过桥贷款的数量限制，投资银行都规定过桥贷款的数量限制，一般不超过杠杆收购融资量的一般不超过杠杆收购融资量的10%。股权资本股权资本(equity contribution) 系指由杠杆收购中发挥重要作用的经理系指由杠杆收购中发挥重要作用的经理人员，一级贷款、夹层资金和过桥贷款人员，一级贷款、夹层资金和过桥贷款的供应者所认购的股权，包括优先股和的供应者所认购的股权，包括优先股和普通股。普通股。 这部分资金大约占全部收购资金的这部分资金大约占全部收购资金的5%左右，在融资体系中属于最后一层的融左右，在融资体系中属于最后一层的融资工具。资工具。（4）杠杆收购举例）杠杆收购

24、举例 1980 年年6 月，借助于李嘉诚一臂之力月，借助于李嘉诚一臂之力的香港船王包玉刚，用的香港船王包玉刚，用30 亿港元成功地亿港元成功地收购了英资怡和财团旗下的九龙仓，夺收购了英资怡和财团旗下的九龙仓，夺得拥有价值得拥有价值98 亿港元的九龙仓的控股权。亿港元的九龙仓的控股权。（“蛇吞象蛇吞象”） 杠杆收购最经典的案例是杠杆收购最经典的案例是1986年由摩根年由摩根斯坦利策划的由斯坦利策划的由H&H公司、帝杰投资银行公司、帝杰投资银行和花旗银行风险资本有限公司组成的收购和花旗银行风险资本有限公司组成的收购集团对集团对七喜公司收购案七喜公司收购案。 该收购集团筹集该收购集团筹集2.6亿美元

25、资金来完成杠亿美元资金来完成杠杆收购，经过改善经营管理和资产重组，杆收购，经过改善经营管理和资产重组，1988年七喜集团告别连续年七喜集团告别连续4年的亏损，成为年的亏损，成为继可口可乐、百事可乐之后第三大饮料公继可口可乐、百事可乐之后第三大饮料公司，市场占有率达到司，市场占有率达到11%。 2）管理层收购（）管理层收购（Management Buyout，MBO） 管理层收购于管理层收购于20世纪世纪70年代在美国出现。年代在美国出现。 管理层收购常常采取杠杆收购的方式，甚管理层收购常常采取杠杆收购的方式，甚至管理层收购就被称为一种特殊的杠杆收至管理层收购就被称为一种特殊的杠杆收购。购。4.

26、按购并支付对价按购并支付对价(Purchase Consideration)分：分： （1）现金支付。指收购方用现金购买目）现金支付。指收购方用现金购买目标公司的资产或股票。标公司的资产或股票。 （2）非现金支付。指收购方通过发行新）非现金支付。指收购方通过发行新股或债券来购买目标公司的资产或股票股或债券来购买目标公司的资产或股票的方式。的方式。 （3）混合支付。是指以现金、股票、）混合支付。是指以现金、股票、债券等方式作为够并支付工具的方式。债券等方式作为够并支付工具的方式。关于换股收购关于换股收购 换股比率换股比率(Exchange Ratio, ER) 1）a fixed exchang

27、e ratio A fixed exchange ratio defines the number of shares of the acquirers stock to be exchanged for each share of the targets stock. The Announced Offer Price per Share= Exchange Ratio Acquirers Share price (typically one day prior to announcement)Equity value (“equity purchase price ”or “offer v

28、alue”) = The Announced Offer Price per Share targets Fully Diluted Shares outstanding2) Floating Exchange Ratio (“fixed price”) A floating exchange ratio represents the set amount per share that the acquirer has agreed to pay for each share of the targets stock in the form of shares of the acquirers

29、 stock.In a floating exchange ratio structure, the number of shares to be exchanged is typically based on an average of the acquirers share price for a specified time period prior to transaction close.A fixed exchange ratio is more common than a fixed price structure.5.按照是否有委托第三者分：按照是否有委托第三者分： （1）直接

30、并购）直接并购 是指目标公司与收购公司直接进行是指目标公司与收购公司直接进行合并，合并后收购公司与目标公司之一合并，合并后收购公司与目标公司之一存续。存续。 （2）间接并购）间接并购 是指收购公司先设立一个控股公司，是指收购公司先设立一个控股公司，再以控股公司的名义对目标公司实行兼再以控股公司的名义对目标公司实行兼并。收购公司仍继续经营，控股公司成并。收购公司仍继续经营，控股公司成为存续公司，而目标公司的法人地位消为存续公司，而目标公司的法人地位消失。失。6.按照并购的业务定位划分按照并购的业务定位划分: 产能过剩的并购交易产能过剩的并购交易 产品线扩张的并购交易产品线扩张的并购交易 多业务公

31、司向收购者出售某一部门的并多业务公司向收购者出售某一部门的并 购交易购交易 地盘倾轧并购交易地盘倾轧并购交易 研发并购交易研发并购交易 产业趋同并购交易产业趋同并购交易常见四、企业并购的动因四、企业并购的动因 从从19世纪末世纪末20世纪初至今，以美国为世纪初至今，以美国为代表的西方企业界已出现六次并购浪潮，代表的西方企业界已出现六次并购浪潮，而且一次比一次规模大。而且一次比一次规模大。企业并购的动因有：企业并购的动因有： 1.追求协同效应（追求协同效应（Synergy ） 协同效应又称为协同效应又称为“1+12效果效果”，是，是指并购后整体的价值会大于个体价值的指并购后整体的价值会大于个体价

32、值的总和，来源有五个方面：总和，来源有五个方面： （1）规模经济与范围经济）规模经济与范围经济 （2）获得目标公司专业技术与人才）获得目标公司专业技术与人才 （3）管理效率的改进）管理效率的改进 （4）垂直整合）垂直整合 （5）增强市场力量）增强市场力量 2.降低进入壁垒降低进入壁垒3.降低企业经营风险降低企业经营风险4.降低交易费用降低交易费用5.实现跨国经营实现跨国经营6.从收购低价资产中谋利从收购低价资产中谋利附一附一:M&A Sale process 1.a broad auction 2.a targeted auction 3.a negotiated sale (with a s

33、ingle party)Stage of an Auction Process1.Organization and Preparation Identify seller objectives and determine appropriate sale process. Perform sell-side advisor due diligence and preliminary valuation analysisSelect buyer universe Prepare marketing materialsPrepare confidentiality agreement ( 2-4

34、weeks)2. First Round Contact prospective buyersNegotiate and execute confidentiality agreements with interested partiesDistribute CIM and initial bid procedures letter (CIM: confidentiality information memorandum)Prepare management presentationSet up data room( esp. online)Prepare stapled financing

35、package (if applicable)Receive initial bids and select buyers to proceed to second round 3.Second Round Conduct management presentationsFacilitate site visitsProvide data room accessDistribute final bid procedures letter and draft definitive agreementReceive final bids4. Negotiations Evaluate final

36、bidsNegotiate with preferred buyer(s)Select winning bidderrender fairness opinion (if required)receive board approval and execute definitive agreement (“signing”)5. Closing Obtain necessary approvals Financing and closing附二附二:从一个案例看并购交易从一个案例看并购交易 时间表时间表 2003年两家生物技术公司年两家生物技术公司艾迪克制艾迪克制药公司和生物基因公司并购案药公司

37、和生物基因公司并购案 在在2002年秋天，艾迪克制药公司与生年秋天，艾迪克制药公司与生物基因公司的主席和行政总裁就在一起物基因公司的主席和行政总裁就在一起讨论两家公司之间潜在战略合作的可能讨论两家公司之间潜在战略合作的可能性。性。 合作谈判期间，艾迪克制药公司要求其财合作谈判期间，艾迪克制药公司要求其财务顾问务顾问美林证券，协助评估其与生美林证券，协助评估其与生物基因公司一个或多个其他实体的业务物基因公司一个或多个其他实体的业务并购是否有可能提高股东价值。并购是否有可能提高股东价值。2002年年12月月18日，美林证券公司向艾迪日，美林证券公司向艾迪克制药公司的董事会，提交了与生物基克制药公司

38、的董事会，提交了与生物基因公司业务并购的初步分析。报告包括因公司业务并购的初步分析。报告包括了该公司的有关背景资料以及两家公司了该公司的有关背景资料以及两家公司并购的战略理由。并购的战略理由。2003年年1月月31日，生物基因公司聘请高盛日，生物基因公司聘请高盛作为其与艾迪克制药公司战略交易有关作为其与艾迪克制药公司战略交易有关事宜的财务顾问。事宜的财务顾问。2003年年2月月7日在生物日在生物基因公司定期董事会会议上，对两家公基因公司定期董事会会议上，对两家公司可能的业务合作的战略理由进行了广司可能的业务合作的战略理由进行了广泛讨论。泛讨论。 2003年年2月月11日，两家公司的代表和外部聘

39、日，两家公司的代表和外部聘请的法律、会计、财务顾问会面并签署了请的法律、会计、财务顾问会面并签署了保密协议，保密协议，2月月12日介绍了与他们的产品、日介绍了与他们的产品、制造业务和财务方面有关的信息。制造业务和财务方面有关的信息。2003年年3月月5日，艾迪克制药公司的管理层日，艾迪克制药公司的管理层与其财务、法律顾问会面，讨论尽职调查与其财务、法律顾问会面，讨论尽职调查的主题和过程、融资条件，以及潜在的业的主题和过程、融资条件，以及潜在的业务合并的可能性，与此同时，艾迪克制药务合并的可能性，与此同时，艾迪克制药公司的管理层成员参观了生物基因公司的公司的管理层成员参观了生物基因公司的生产设施

40、，并与其管理层讨论了制造、财生产设施，并与其管理层讨论了制造、财务以及其他一体化的相关问题。务以及其他一体化的相关问题。2003年年3月月17日至日至3月月20日，这两家公司日，这两家公司的管理层和部分董事会成员会面。会议的管理层和部分董事会成员会面。会议的重点是讨论潜在的业务合作战略理由的重点是讨论潜在的业务合作战略理由和平等合并交易结构的影响。和平等合并交易结构的影响。从从2003年年4月月2日起，双方相互提供包括法日起，双方相互提供包括法律和商业尽职调查材料的数据。律和商业尽职调查材料的数据。4月份余下的时间直到月份余下的时间直到5月末，双方公司和月末，双方公司和它们的法律、财务顾问继续

41、尽职调查并它们的法律、财务顾问继续尽职调查并进行并购协议的谈判。进行并购协议的谈判。 期间讨论的重点是业务合并可能导致的期间讨论的重点是业务合并可能导致的组织事项和可能的协同效应。谈判的目组织事项和可能的协同效应。谈判的目的是确定支付价格、付款方式、以及其的是确定支付价格、付款方式、以及其他协议条款。在这里，投资银行可能会他协议条款。在这里，投资银行可能会在谈判中发挥积极作用，也可以为准备在谈判中发挥积极作用，也可以为准备估价和交易的构造提供支持。估价和交易的构造提供支持。在在2003年年6月上旬，双方谈判达成合并协月上旬，双方谈判达成合并协议的最后条款，尤其是最后的换股比率。议的最后条款，尤

42、其是最后的换股比率。在特别董事会会议上将审议通过并购协议，在特别董事会会议上将审议通过并购协议，并批准预期合并协议的交易。这些会议并批准预期合并协议的交易。这些会议分别举行，每家投行将向董事会提供口分别举行，每家投行将向董事会提供口头意见，然后由书面意见确认执行头意见，然后由书面意见确认执行从其普通股东的财务角度来看，以这一从其普通股东的财务角度来看，以这一日期为基础，按照建议书提出假设，在日期为基础，按照建议书提出假设，在并购提议中收购价格或换股比率是公平并购提议中收购价格或换股比率是公平的。的。 接下来，双方董事会批准并购及相关交接下来，双方董事会批准并购及相关交易。易。2003年年6月月

43、20日，艾迪克制药公司日，艾迪克制药公司和生物基因公司执行并购协议。和生物基因公司执行并购协议。附三：全球历来最大的几宗企业并购案附三：全球历来最大的几宗企业并购案 一、一、1997年年10月，美国世界通讯公司月，美国世界通讯公司（World Com.）以以433.5亿美元并购了亿美元并购了美国美国MCI通讯公司，成为当时有史以来世通讯公司，成为当时有史以来世界最大一起公司并购案。界最大一起公司并购案。 二、二、1998年年4月，美国旅行者集团以月，美国旅行者集团以725.6亿美元并购了花旗银行，创造当时亿美元并购了花旗银行，创造当时的历史记录。合并后称花旗集团，著名的历史记录。合并后称花旗集

44、团，著名的投资银行所罗门的投资银行所罗门美邦即是其子公司。美邦即是其子公司。三、三、1998年年12月，名列月，名列1997年度年度500强第强第7位的位的埃克森埃克森宣布以总价值约宣布以总价值约828亿美元亿美元收购收购500强第强第26位的位的美孚石油公司美孚石油公司，新组，新组建的埃克森建的埃克森-美孚公司市值约美孚公司市值约2500亿美元，亿美元，不仅超过英荷壳牌成为全球最大石油、不仅超过英荷壳牌成为全球最大石油、天然气公司，而且稳居当时天然气公司，而且稳居当时500强的头把强的头把交椅。交椅。 四、美国大通曼哈顿银行和摩根银行在四、美国大通曼哈顿银行和摩根银行在2000年年9月月13

45、日发表联合新闻公报说，两家银行同意日发表联合新闻公报说，两家银行同意合并，以组成拥有总资产合并，以组成拥有总资产6600亿美元的亿美元的摩根摩根大通银行。大通银行。 大通银行和摩根银行在大通银行和摩根银行在1999年的营业额分别年的营业额分别为为222亿美元和亿美元和89亿美元。目前，大通曼哈顿亿美元。目前，大通曼哈顿银行主要经营信用卡、发放购买房屋和汽车贷银行主要经营信用卡、发放购买房屋和汽车贷款等业务，摩根银行主要从事股票承销业务。款等业务，摩根银行主要从事股票承销业务。两家银行合并后，业务可以互补，而且可以减两家银行合并后，业务可以互补，而且可以减少重复开支。少重复开支。 摩根大通集团摩

46、根大通集团(NYSE: JPM)于于2008年年3月月16日宣布，将换股收购美国第五大投资日宣布，将换股收购美国第五大投资银行贝尔斯登。银行贝尔斯登。 根据协议，该交易将以换股形式进行。根据协议，该交易将以换股形式进行。摩根大通将用每摩根大通将用每0.05473股摩根大通普通股摩根大通普通股交换一股贝尔斯登股票。基于股交换一股贝尔斯登股票。基于2008年年3月月15日的收盘价，该交易合每股日的收盘价，该交易合每股2美元左美元左右。右。 五、美国银行五、美国银行2008年年9月月14日与美国第三日与美国第三大投资银行美林证券达成协议。根据双大投资银行美林证券达成协议。根据双方协议，美林的所有股份

47、将转换成美国方协议，美林的所有股份将转换成美国银行的股份，换股后，美林的资产并入银行的股份，换股后，美林的资产并入美国银行的分支机构，而美林将随之退美国银行的分支机构，而美林将随之退市。市。 根据协议，每根据协议，每1股美林普通股可转换股美林普通股可转换为为0.8595股美国银行股份股美国银行股份, 按按9月月12日美日美国银行收盘价计算，收购价格为每股国银行收盘价计算，收购价格为每股29美元，较美林上周五的收盘价溢价美元，较美林上周五的收盘价溢价70，收购总价为收购总价为445亿美元。亿美元。根据美林的并购顾问估算，这个报价相根据美林的并购顾问估算，这个报价相当于当于2009年美林集团每股收

48、益的年美林集团每股收益的11倍市倍市盈率（盈率（PE），），1.5倍市净率（倍市净率（PB），美），美林净资本溢价林净资本溢价135亿美元。亿美元。 这项收购沿袭了摩根大通收购贝尔斯登这项收购沿袭了摩根大通收购贝尔斯登(Bear Stern)的的Buyout购并模式，即整购并模式，即整体或高比例受让上市公司股权，使得上体或高比例受让上市公司股权，使得上市公司退市，但公司仍然存续。市公司退市，但公司仍然存续。近期美国金融市场较多采用近期美国金融市场较多采用Buyout收购收购方式，一方面是由于金融市场的风险难方式，一方面是由于金融市场的风险难以化解，另一方面也反映了目前市场的以化解，另一方面也反

49、映了目前市场的价格过低，使得部分机构选择退市来避价格过低，使得部分机构选择退市来避免股价的进一步重估。免股价的进一步重估。这个报价对美林显然是有利的。这正是这个报价对美林显然是有利的。这正是美林在连续接触了几个潜在买家之后，美林在连续接触了几个潜在买家之后，迅速敲定与美国银行交易的一个原因。迅速敲定与美国银行交易的一个原因。贝尔斯登和雷曼由于错过了交易最佳时贝尔斯登和雷曼由于错过了交易最佳时机，股东方无法正常出让股份，损失惨机，股东方无法正常出让股份，损失惨重，这无疑增加了美林股东方的紧迫感，重，这无疑增加了美林股东方的紧迫感，促使其迅速达成交易。促使其迅速达成交易。美国银行收购美林不仅在交易

50、模式上参美国银行收购美林不仅在交易模式上参照了摩根大通，收购动机也是冲着照了摩根大通，收购动机也是冲着JP摩摩根而来。最近几年来，美国的三大银行根而来。最近几年来，美国的三大银行花旗（花旗（Citigroup）、摩根大通和美）、摩根大通和美国银行争先恐后地通过并购加强自己的国银行争先恐后地通过并购加强自己的地位，排名交替上升，各自保持独特的地位，排名交替上升，各自保持独特的优势。同时这几个金融控股公司各具特优势。同时这几个金融控股公司各具特色。色。美国银行的优势在于零售银行业务和银美国银行的优势在于零售银行业务和银行卡业务，摩根大通业务以投资银行和行卡业务，摩根大通业务以投资银行和公司银行为主

51、，花旗以投行、另类投资、公司银行为主，花旗以投行、另类投资、保险业务见长。另外，富国银行（保险业务见长。另外，富国银行（Wells Fargo）的业务则在社区银行、电子银行）的业务则在社区银行、电子银行业务方面表现突出。业务方面表现突出。经过这一轮的重组，华尔街的大投行并经过这一轮的重组，华尔街的大投行并没有销声匿迹，而是纳入了一个新的监没有销声匿迹，而是纳入了一个新的监管体系，即银行控股公司监管体系。实管体系，即银行控股公司监管体系。实际上，银行收购证券公司并不是金融危际上，银行收购证券公司并不是金融危机中的特殊现象，近五年中，证券公司机中的特殊现象，近五年中，证券公司购并案共发生了购并案共发生了880多宗，其中银行收购多宗，其中银行收购证券公司的多达证券公司的多达260多宗，占收购案的多宗，占收购案的30%，银行成为证券公司的主要收购者。，银行成为证券公司的主要收购者。 同时，美国投资银行经营传统银行业务同时，美国投资银行经营传统银行业务的现象也屡见不鲜，美林和高盛都拥有的现象也屡见不鲜，美林和高盛都拥有自己的银行，且已经具有相当的规模，自己的银行，且已经具有相当的规模，这是美国自这是美国自“金融现代化法案金融现代化法案”出台后出台后混业经营发展的重要现象。混业经营发展的重要现象。