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1、湖北博盈投资股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，最大程度的保护投资者合法权益及公司资产安全，根据中国证监会、财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范(下称“基本规范”)和深圳证券交易所制定的上市公司内部控制指引(下称“内部控制指引”)以及有关建立现代企业制度的要求，结合本公司公司章程、公司内部控制制度等相关规章制度要求，本公司董事会对内部控制制度的建立健全，重点控制活动及内部控制有效运行情况进行了自查，进行自我评价如下：一、董事会声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假
2、记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层组织、领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标，是通过建立和不断完善内部控制制度和流程，促进对法律、法规和公司政策的遵循，保证经营合法，切实维护资产的安全、完整，保证财务报告及相关信息的真实、完整，提高公司经营效率，促进公司发展战略的实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。二、内部控制评价工作的总体情况公司董事会授权公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入公司及下属子公司高
3、风险领域的相关事项进行评价。董事会下设审计委员会，审计部对内部控制评价结果向审计委员会汇报，由审计委员会提交董事会审议。公司尚未聘请专业机构提供内部控制咨询；尚未聘请中介机构协助开展内部控制评价工作；公司尚未聘请会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。三、内部控制评价的依据本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的企业内部1、控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2011 年 12月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。四、公司内部控制综述（一）公司内部控制的组织架构根据公司法公司章程
4、的相关规定，报告期内公司不断完善和规范公司内部控制，确保了公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、经营管理层、职能部门等机构操作规范、运作有效，切实维护了公司及广大投资者的利益。目前公司内部控制的组织架构为：1、股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会依法每年召开一次，公司可在符合法规规定的情况下召开临时股东大会。2、董事会：董事会是公司的决策机构，董事会负责公司内部控制体系的建立健全和有效实施；制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案；制定基本管理制度等。3、董事会专门
5、委员会：董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责审定公司非独立董事及高级管理人员的考核制度并监督执行，审定公司的薪酬制度并监督执行。4、监事会：监事会是公司的监督机构，负责检查公司财务；负责对公司编制的定期报告进行审核并提出书面意见；负责对董事、高级管理人员的行为进行监督，并向股东大会报告工作。5、公司经营管理层：公司经营管理层，如总经理、副总经理、财
6、务总监等，负责对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、监督各业务管理部门行使经营管理权力，管理公司日常事务，保持公司经营的正常运转。2、 、 、 、 、 、 、 、6、职能部门：根据经营管理的需要，公司还设立了一些职能部门，如办公室、财务部、人力资源部、法律事务部、董事会秘书处、审计部等。注：公司整体的组织架构图如下：股东大会监事会副总经理董事会总经理财务总监董事会秘书战略委提名委审计委薪酬与员会员会员会考核办公财务人力法律董秘审计委室部资事处部员会源部务部（二）公司内部控制制度建立健全情况为了规范公司管理，控制公司经营风险，公司根据自身特点和管理需要，已建立起了一套较为完善的
7、内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节，确保了公司各项工作正常有序的运行。1、公司目前主要的内控制度：根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引企业会计制度企业会计准则等法律法规的规定，公司目前已建立了较为完善的内部管理制度，主要包括：公司章程股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事制度、投资者关系管理制度信息披露事务管理制度财务管理制度对外投资管理办法关联交易管理办法接待和推广制度年报披露重大差错责3、 、 、任追究机制内幕信息知情人登记管理制度外部单位报送信息管理制度、防范大股东及关联方占用上市公司资金管理
8、制度年度报告工作制度独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年度报告工作规程等。通过以上内控制度的制定和持续执行，公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。2、公司已根据自身实际情况和管理需要，建立了分工明确、职能健全的内部管理机构，目前公司主要有 2 个控股子公司，股权控制关系架构图为：湖北博盈投资股份有限公司持股 100%荆州车桥有限公司持股 63.28%持股 36.72%湖北车桥有限公司公司对主要控股子公司湖北车桥限公司、荆州车桥限公司明确界定了单位的目标、职能和权限，建立了相应的授权、检查和问责制度，能够确保其在授权范围内履行职责，湖北车桥限公
9、司、荆州车桥限公司均能够按照公司制订的管理制度，开展正常的生产经营活动。（三）公司内部审计部门的设立、人员配备及开展内控工作的主要情况1、为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益，公司设立了审计部，并配有专职审计人员 3 名，主要负责对公司控股或参股公司的经营活动和内部控制制度进行独立的审计及监督。2、内部审计的工作是在审计负责人的直接领导下，依照国家法律、法规及公司制定的各种规章制度，独立行使审计职权，对董事会负责并报告工作。3、内部审计人员具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内控制度，并不断通过后续教育来保持和提高专业素质
10、，保证了公司内部审计工作的正常运行。4、开展内部审计控制的主要工作情况，公司审计部在审计负责人的领导下，4负责公司财务收支、经济效益和经济责任以及其他专项审计，内部控制制度评审以及经营风险监控，定期与不定期的对各单位的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，有效监控公司整体经营风险，审计部每年确定审计重点，结合公司的实际情况对有关单位进行例行审计，并根据公司的安排进行专项审计。（四）人力资源政策及企业文化本公司在运作中，结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的人事管理制度。公司运用专业、统一的职级和薪酬体系，努力在人才的管理和发展，特别是高层后备人才和继任者的培
11、养、选拔上有所突破，目前正在推广以研发、制造、质量、财务等为基础考核平台，以期建立统一的人才策略标准和统一的人才识别、激励、发展、选拔的方法和政策。同时本公司以“为客户创造价值，为员工创造机会，为股东创造效益”为使命，认真落实岗位责任制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。目前公司已基本能做到：高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守员工行为准则，认真履行岗位职责；公司全体人员都能够做到遵纪守法、依法办事。五、重点控制活动公司已根据自身所处环境及经营特点，在业务处理中明确了授权和审批程序，建立了
12、专门的管理制度和操作流程，确保了各项业务规范有序的进行。同时，在对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、会计系统等方面也加强了重点控制，建立了较为严格的管理制度，并得到了有效的执行，分别说明如下：1、对控股子公司的内部控制为对控股、参股公司实施规范有效的管理，更好的行使股东权利，形成制度化，合理高效的运营机制，维护公司及全体投资者的利益，2011 年度内公司继续通过向控股、参股公司委派董事、监事及主要高级管理人员，对控股子公司进5行战略管理，并主要从治理、经营、财务方面进行控制。主要手段为：要求控股子公司按照公司法的有关规定规范运作；对控股子公司明确规定了重大事
13、项报告制度和审批程序；对控股子公司实行统一的财务管理制度，要求其定期向公司提交月份、季度、半年度、年度财务报表及经营情况报告等；建立对控股子公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等多个方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。目前公司的主要控股子公司及持股比例见下表：公司名称湖北车桥有限公司荆州车桥有限公司业务性质（汽车零部件）制造业（汽车零部件）制造业主营业务（主要产品或服务）汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务等汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售注册资本8763 万元1600 万元持股比例63.28%100.00%2、关联交易的内
14、部控制公司关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况，并按照有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，明确规定了关联交易的审议程序和回避表决等方面的要求。公司 2011 年度内的关联交易情况已在 2011 年年度报告中进行了披露，同时公司会计审计机构中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了关于湖北博盈投资股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。3、对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，有效控制公司的对外担保风险，公司在
15、公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保应当遵循的规定、审批相关的程序、股东应当回避的情形、信息披露等方面作了较为详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。2011 年度内，公司严格执行公司章程有关担保事项的相关规定，未发生违规担保情况。4、募集资金使用的内部控制6由于公司近几年没有募集资金的情况发生，至目前为止公司还未就募集资金的管理制定相应的管理办法，公司将根据情况的变化在以后的工作中制定和完善公司的募集资金管理办法，对募集资金专项存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容做出明确规定5、重大投资的内部控制为了促进公司
16、的规范运作和健康发展，规避公司的经营风险，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并单独制定了对外投资管理制度，进一步明确规定了投资的审批权限及决策程序。公司的重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。2011 年度内，公司对荆州车桥有限公司 100%的股权进行了收购，公司依照相关规定已将收购相关的议案提交公司董事会及股东大会审议，并向所有的投资者提供了网络投票的表决途径，极大的保护了广大投资者的利益。6、信息披露的内部控制为规范公司的信息披露工作，保证公开披露的信息真实、准确、完整、及时，公司制定了重大信息内部报告制度和信息披露事务管理办法，明确界定了信息披露的
17、原则、内容、标准、程序、信息披露的权限和责任划分、档案管理、信息披露的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事长为公司信息披露的第一责任人；董事会秘书为直接责任人；公司董事会秘书处为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。2011 年度内，公司信息披露严格遵循了深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理办法的相关规定，信息披露做到了及时、准确、完整，在广大投资者中树立了良好的印象。7、会计系统的内部控制良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，为此公司在制度规范建设
18、、财务人员、各主要会计处理程序等方面做了大量的工作，具体说明如下：（1）财务会计制度的建设及规范本公司制定了财务管理制度、费用管理制度等相关的财务管理制7度，所属控股子公司均能统一执行本公司制定的财务管理制度及相关配套实施办法，同时控股子公司还依据其实际的经营情况，又制定了备用金管理办法、采购货款支付控制程序、出差管理制度等更为细致的财务管理制度。（2）会计机构的设置及人员配备本公司依法设置会计机构，并配备较为充足的会计人员，目前公司正式上岗的会计人员均已取得了会计从业资格证书，并且有相当部分的会计人员取得中高级的会计从业资格证书。（3）会计处理程序本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规
19、定，从原材料的供应和采购，产品的加工与生产、产品的销售与回款、各种费用的发生与归集都有相应的规定与制度。公司根据企业内部控制基本规范等制度的要求及本单位的会计业务需要，已合理设置出纳、会计核算、仓库保管、成本会计及其他相关的工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。六、重点控制活动中的问题及整改计划公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，随着外部环境的不断变化及企业管理的发展需要，公司的内部控制工作仍然需要不断的完善和加强。从 2012 年开始，公司将按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的相关要求建立健全并有效执行内部控制制度。目前，公司内部控制还存在一些薄弱环节，主要表现在
20、：1、公司虽然已建立起了较为完备的管理制度体系，但由于公司业务市场竞争加剧，现有的内部管理制度尚需要根据环境变化进行补充和完善。2、公司目前尚未建立股权激励机制，公司高管人员的积极性还有待于提高。3、公司需要进一步提高风险的预见能力，加强风险管理与控制，以应对企业面临的瞬息万变的经营环境。针对上述存在的薄弱环节，公司拟采取以下的措施加以改进提高：1、公司将根据面临的经营环境，不断加强公司内部管理控制制度建设，及时根据相关法律、法规的要求，修订和完善各项内部控制制度。同时，公司将加强内部审计力度，充分发挥内部审计的作用，确保各项制度得到有效执行。82、公司将在以后的实际运作中，适时借鉴其他上市公
21、司的成功经验，并结合公司的实际情况，逐步建立长期有效的激励机制体系。3、公司将进一步加强对相关行业信息的收集和研究，做好风险防范的应对措施；进一步加大风险管理与控制力度，提高科学决策能力和风险防范能力。七、公司内部控制的总体评价对照深圳证券交易所下发的上市公司内部控制指引，公司在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合了中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。1、公司自我评价公司认为：公司组织完善，制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性、有效性，截止 2011 年 12
22、 月 31 日在日常生产经营和重点控制活动上已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。2、公司董事会评价公司董事会认为：公司已建立的内部控制体系总体上符合深圳证券交易所下发的上市公司内部控制指引和相关监管部门的要求，已覆盖了公司经营的各层面和各环节，在完整性、合理性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司长期、稳定、规范、健康地发展，能够切实保护公司
23、和投资者的利益。八、公司监事会、独立董事对内部控制自我评价发表意见1、公司监事会认为：公司关于内部控制的自我评价报告全面、真实的反映了公司内控制度的建设及运作情况；公司内控体系和内控制度的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管机构的相关要求，能够满足公司生产经营实际情况需要。92、公司独立董事认为：（1）公司至目前为止已制定了涵盖关联交易、对外担保等各个方面的专项管理制度，修订及完善了公司的各项制度，内部制度已较为健全；（2）2011 年度内，公司在对外担保、关联交易、重大活动以及信息披露等方面，全面按照公司内部控制制度的要求进行；（3）公司内部管理是一项长期的工作，公司应持之以恒加以改善及执行。发表独立意见如下：公司内部控制自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。湖北博盈投资股份有限公司董事会2012 年 4 月 24 日10
