重组兼并业务中的税收问题 重组兼并中的涉税事宜 企业改制、重组中涉及的主要税种1、流转税：增值税、营业税、城建税及教育附加2、所得税：企业所得税、个人所得税3、其他税：契税、印花税、土地增值税4、以前年度欠税 税收会计差异的根源会计：税收：新的公允价值新的公允价值原公允价值原公允价值±评估评估新的计税基础新的计税基础原计税基础原计税基础±完税凭证完税凭证 税法的基本规定企业重组与改制：除国务院财政、税务主管部企业重组与改制：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础（条例第税基础（条例第7575条）条） 几个概念几个概念一、重组业务指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等二、股权支付：股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；三、非股权支付三、非股权支付: :是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
一、主要形式1 1、企业法律形式改变、企业法律形式改变包括：企业注册名称、住所的变更，以及企业组织形包括：企业注册名称、住所的变更，以及企业组织形式的式的简单简单（（1 1）法律结构（税收管辖权、组织形式））法律结构（税收管辖权、组织形式）（（2 2）经济结构－经营方式（资产、负债、经济活动、）经济结构－经营方式（资产、负债、经济活动、公开发行售出股票）公开发行售出股票）（（3 3）企业层次、股东层次）企业层次、股东层次 （（4 4）法人登记类型变更（法人、企业名称））法人登记类型变更（法人、企业名称）（（5 5）税收征收方式变更）税收征收方式变更 核定征收核定征收查账征收查账征收 （（6 6））A A公司公司B B公司公司（（7 7）法人）法人非法人（个人独资、合伙企业，非法人（个人独资、合伙企业，但但德国例外德国例外））（（8 8）股份）股份有限有限（（9 9）境内）境内境外（特殊情况：战争等）境外（特殊情况：战争等） 税收政策待遇变化（是否单独开征资本税收政策待遇变化（是否单独开征资本利得税、原公司未课税和暂时免税利益将被利得税、原公司未课税和暂时免税利益将被课税）课税） 2 2、债务重组、债务重组2 2、债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其、债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院裁定，就其债务人的债务作出让步与债务人达成的协议或者法院裁定，就其债务人的债务作出让步的事项。
的事项1 1）单纯抵债）单纯抵债（（2 2）涉及到重新资本化：股票资本或未偿负债的结构性变化；如果）涉及到重新资本化：股票资本或未偿负债的结构性变化；如果涉及股东债务变化引起红利分配，会有涉税问题涉及股东债务变化引起红利分配，会有涉税问题 （（3 3）债务重组主要方式：）债务重组主要方式： A A、以低于债务计税成本的现金清偿债务；、以低于债务计税成本的现金清偿债务； B B、以非现金资产清偿债务；、以非现金资产清偿债务； C C、债务转换为资本，包括国有企业债转股；、债务转换为资本，包括国有企业债转股； D D、、修修改改其其他他债债务务条条件件，，如如延延长长债债务务偿偿还还期期限限、、延延长长债债务务偿偿还还期期限限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等； E E、以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组、以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组 3 3、股权收购、股权收购3 3、股权收购：是指一家企业购买另一家企业的股权，、股权收购：是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业的以实现对被收购企业的控制控制 (1) (1)收购对价：股权支付、非股权支付或组合收购对价：股权支付、非股权支付或组合 (2)(2)股股权权支支付付额额：：在在对对价价中中，，以以本本企企业业及及其其控控股股企企业业股份、股票等所有权进行的支付股份、股票等所有权进行的支付 (3)(3)非非股股权权支支付付额额：：在在对对价价中中，，现现金金、、银银行行存存款款、、应应收收款款项项、、本本企企业业或或其其控控股股企企业业股股权权和和股股份份以以外外的的有有价价证证券券、、存存货货、、固固定定资资产产、、其其他他资资产产以以及及承承担担的的债债务务等等 (4) (4)收购企业可以是新设或已存在的企业收购企业可以是新设或已存在的企业 (5)(5)控制控制：交易涉及大量股票转手，收购公司在被收购：交易涉及大量股票转手，收购公司在被收购公司中获得控制权。
公司中获得控制权常见方式：常见方式： 交换股权交换股权 回购股权回购股权 发行普通股发行普通股 增资扩股增资扩股 定向增发定向增发 持有的现有股票持有的现有股票 公司层面与股东层面公司层面与股东层面 4 4、资产收购、资产收购4 4、资产收购：、资产收购：(1)(1)定义定义: :是指一家企业是指一家企业( (以下称受让企业以下称受让企业) ) 购买另一家企业购买另一家企业( (以下称以下称转让企业转让企业) )实质经营性实质经营性资产资产（和负债）（和负债）的交易2)(2)受让企业支付的对价包括：股权支付、非股权支付或两者组合受让企业支付的对价包括：股权支付、非股权支付或两者组合(3)(3)转让企业可能继续存在或不存在（可能需要通过完全转让企业可能继续存在或不存在（可能需要通过完全清算清算的方的方式将收益式将收益分配给股东分配给股东），后一种情况与），后一种情况与合并相似合并相似. .(4)(4)方式方式: : 股权收购：股权收购：控制控制 资产收购：达到资产收购：达到一定规模一定规模 与资产销售不同与资产销售不同 5 5、合并、合并(1)(1)定义定义: :是指一家或多家企业（以下称被合并企业）是指一家或多家企业（以下称被合并企业）将其将其全部（经营性）全部（经营性）资产和负债转让给另一家现存资产和负债转让给另一家现存（吞并）或新设（合并）的企业（吞并）或新设（合并）的企业( (以下称合并企业以下称合并企业) )，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的付，实现两个或两个以上企业的依法依法合并合并 (2)(2)吞并：现存，法国叫吸收，德国叫通过收购的合并，吞并：现存，法国叫吸收，德国叫通过收购的合并，一般不是在双方同意的协议的基础上，也不是通过一般不是在双方同意的协议的基础上，也不是通过清算进行的，所以，大部分国家规定只能或主要通清算进行的，所以，大部分国家规定只能或主要通过股票交易。
过股票交易3)(3)合并：新设，法国叫融合，德国叫形成新公司的合合并：新设，法国叫融合，德国叫形成新公司的合并并 6 6、分立、分立(1)(1)定义定义: :是指一家企业（以下称被分立企业）将是指一家企业（以下称被分立企业）将部分或全部部分或全部资产分资产分离转让给现存或新设的企业离转让给现存或新设的企业( (以下称分立企业以下称分立企业) )，被分立企业股，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法依法分立分立 分立与合并正好相反，一个公司的所有或实质上所有的资分立与合并正好相反，一个公司的所有或实质上所有的资产，通过股票交易的方式，被转移给两个或两个以上新成立或产，通过股票交易的方式，被转移给两个或两个以上新成立或早已存在的公司，除非这些资产已掌握在一个子公司手中早已存在的公司，除非这些资产已掌握在一个子公司手中(2)(2)存续分立：存续分立： A A、公司转让、公司转让部分部分资产给现存或新设子公司，将其股票资产给现存或新设子公司，将其股票按原按原持有比例均匀持有比例均匀分配给公司的股东（分配给公司的股东（SPIN-OFFSPIN-OFF－让产分股）；－让产分股）； B B、公司转让、公司转让部分部分资产给现存或新设子公司，将其股票资产给现存或新设子公司，将其股票不按不按原持有比例原持有比例分配给公司的股东分配给公司的股东(SPLIT(SPLIT－－OFFOFF－让产赎股）；－让产赎股）；（（3 3）新设分立：公司将全部资产转让给两个以上新设公司，这些）新设分立：公司将全部资产转让给两个以上新设公司，这些新设公司将其股份新设公司将其股份或者或者均匀分给被分立企业股东均匀分给被分立企业股东或者或者部分新设部分新设分给部分，被分立企业解散（分给部分，被分立企业解散（SPLITSPLIT－－UPUP－股本分割）－股本分割） 重组日的确定 1、债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。
2、股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日3、资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日4、企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日5、企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日 三、企业清算的处理(财税[2009]60号)（一）定义：企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理二）需要清算的类型1、按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；2、企业重组中需要按清算处理的企业 （三）清算的内容企业清算的所得税处理包括以下内容：1、全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；2、确认债权清理、债务清偿的所得或损失； 3、改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理； 4、依法弥补亏损，确定清算所得；5、计算并缴纳清算所得税； 6、确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等 （四）清算所得1、清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础+债务清偿损益-清算费用-清算税金及附加±其他所得或支出2、应纳税所得额=清算所得-免税收入-不征税收入-其他免税所得-以前年度亏损 清算费用清算费用是指纳税人清算过程中发生的与清算业务有关的费用支出，包括清算组组成人员的报酬，清算财产的管理、变卖及分配所需的评估费、咨询费等费用，清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用，以及为维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
（五）清算所得的分配1、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产2、被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失 3、被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础 三、一般重组的处理三、一般重组的处理原则：在重组交易中，当事各方纳税人应在交易发生时原则：在重组交易中，当事各方纳税人应在交易发生时确认有关交易资产的转让所得或损失确认有关交易资产的转让所得或损失1 1、企业法律形式改变、企业法律形式改变除由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织除由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织外，企业改变法律组织形式、名称，或在中国境内外，企业改变法律组织形式、名称，或在中国境内改变住所，可以直接变更税务登记，其涉及资产转改变住所，可以直接变更税务登记，其涉及资产转让（含处置经营性资产）的，应确认转让资产所得让（含处置经营性资产）的，应确认转让资产所得和损失。
有关纳税事项由变更后企业承担和损失有关纳税事项由变更后企业承担确认所得后，企业转让资产的计税基础均应以公允价值确认所得后，企业转让资产的计税基础均应以公允价值为基础确定为基础确定 1、企业法律形式改变需报送资料企业在按照《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定进行清算企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：1、企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；2、企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；3、企业债权、债务处理或归属情况说明；4、主管税务机关要求提供的其他资料证明 2 2、、 债务重组：债务重组：（（1 1）以非货币资产清偿债务，或者以非货币）以非货币资产清偿债务，或者以非货币资产投资购买股权的（包括配股和定向增发）资产投资购买股权的（包括配股和定向增发），应当分解为转让相关非货币性资产或按非，应当分解为转让相关非货币性资产或按非货币性资产公允价值清偿债务或投资两项业货币性资产公允价值清偿债务或投资两项业务，投资的计税基础也应以非货币性资产的务，投资的计税基础也应以非货币性资产的公允价值为基础确定。
公允价值为基础确定2 2））债债务务重重组组中中发发生生的的债债务务转转为为资资本本的的，，应应当当分分解解为为债债务务清清偿偿和和投投资资两两项项业业务务，，确确认认有有关债务清算所得或损失关债务清算所得或损失 （（3 3））债债务务重重组组中中，，债债务务人人应应当当按按照照支支付付的的债债务务清清偿偿额额低低于于债债务务计计税税基基础础的的差差额额，，确确认认债债务务重重组组所所得得；；债债权权人人应应当当按按照照收收到到的的债债务务清清偿偿额额低低于于债债权权计计税税基基础础的差额，确认债务重组损失的差额，确认债务重组损失关关联联方方之之间间发发生生的的含含有有让让步步条条款款的的债债务务重重组组，，有有合合理理的的商商业业目目的的，，并并经经法法院院裁裁定定的的，，或或有有债债权权人人同同意意的的协协议议以以及及符符合合国国务务院院财财政政、、税税务务主主管管部部门门规规定定的的其其他他条件的可按前款确认债务重组损益条件的可按前款确认债务重组损益不不符符合合上上述述条条件件的的关关联联方方之之间间发发生生含含有有让让步步条条款款的的债债务务重重组组，，债债权权人人的的让让步步损损失失，，应应当当视视为为捐捐赠赠，，不不得得在在税税前前扣扣除除，，债债务务人人应应当当确确认认捐捐赠赠收收入入；；如如果果债债务务人人是是债债权权人人的的股股东东，，债债权权人人所所作作的的让让步步应应当当推推定定为为对对股东分配股息，债务人应当确认股息收入股东分配股息，债务人应当确认股息收入 具体类型有：具体类型有： A A、、债债务务人人（（企企业业））以以非非现现金金资资产产清清偿偿债债务务，，除除企企业业改改组组或或者者清清算算另另有有规规定定外外，，应应当当分分解解为为按按公公允允价价值值转转让让非非现现金金资资产产，，再再以以与与非非现现金金资资产产公公允允价价值值相相当当的的金金额额偿偿还还债债务务两两项项经经济济业业务务进进行行所所得得税税处处理理，，债债务务人人（（企企业业））应应当当确确认认有有关关资资产产的的转转让让所所得得（（或或损损失失））；；债债权权人人（（企企业业））取取得得的的非非现现金金资资产产，，应应当当按按照照该该有有关关资资产产的的公公允允价价值值（（包包括括与与转转让让资资产产有有关关的的税税费费））确确定定其其计计税税成成本本，，据据以以计计算算可可以以在在企企业业所所得得税税前前扣扣除除的的固固定定资资产产折折旧旧费费用用、、无无形形资资产产摊摊销销费用或者结转商品销售成本等。
费用或者结转商品销售成本等B B、、在在以以债债务务转转换换为为资资本本方方式式进进行行的的债债务务重重组组中中，，除除企企业业改改组组或或者者清清算算另另有有规规定定外外，，债债务务人人（（企企业业））应应当当将将重重组组债债务务的的账账面面价价值值与与债债权权人人因因放放弃弃债债权权而而享享有有的的股股权权的的公公允允价价值值的的差差额额，，确确认认为为债债务务重重组组所所得得，，计计入入当当期期应应纳纳税税所所得得；；债债权权人人（（企企业业））应应当当将将享享有有的的股股权权的的公公允价值确认为该项投资的计税成本允价值确认为该项投资的计税成本 C C、、债债务务重重组组业业务务中中债债权权人人对对债债务务人人的的让让步步，，包包括括以以低低于于债债务务计计税税成成本本的的现现金金、、非非现现金金资资产产偿偿还还债债务务等等，，债债务务人人应应当当将将重重组组债债务务的的计计税税成成本本与与支支付付的的现现金金金金额额或或者者非非现现金金资资产产的的公公允允价价值值（（包包括括与与转转让让非非现现金金资资产产相相关关的的税税费费））的的差差额额，，确确认认为为债债务务重重组组所所得得，，计计入入企企业业当当期期的的应应纳纳税税所所得得额额中中；；债债权权人人应应当当将将重重组组债债权权的的计计税税成成本本与与收收到到的的现现金金或或者者非非现现金金资资产产的的公公允允价价值值之之间间的的差差额额，，确确认认为为当当期期的的债债务务重重组组损损失失，，冲减应纳税所得。
冲减应纳税所得D D、、以以修修改改其其他他债债务务条条件件进进行行债债务务重重组组的的，，债债务务人人应应当当将将重重组组债债务务的的计计税税成成本本减减记记至至将将来来应应付付金金额额，，减减记记的的金金额额确确认认为为当当期期的的债债务务重重组组所所得得；；债债权权人人应应当当将将债债权权的的计计税税成成本本减减记记至至将将来来的的应应收收金金额额，，减减记记的的金金额额确确认认为为当当期期的的债债务务重重组组损损失失或或损损失失等等于于股股权权转转让价减除股权计税基础后的余额让价减除股权计税基础后的余额 E E、企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权、企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得F F、关联方之间发生的含有一方向另一方转移利润的让步、关联方之间发生的含有一方向另一方转移利润的让步条款的债务重组，有合理的经营需要，并符合以下条条款的债务重组，有合理的经营需要，并符合以下条件之一的，经主管税务机关核准，可以分别按照第件之一的，经主管税务机关核准，可以分别按照第A A至至F F规定处理：规定处理：（（a a）经法院裁决同意的；（）经法院裁决同意的；（b b）有全体债权人同意的协）有全体债权人同意的协议；（议；（c c）经批准的国有企业债转股）经批准的国有企业债转股 。
关联方之间的含有让步条款的债务重组，原则上债权人关联方之间的含有让步条款的债务重组，原则上债权人不得确认重组损失，而应当视为捐赠，债务人应当确不得确认重组损失，而应当视为捐赠，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配作的让步应当推定为企业对股东的分配 （（b b）有全体债权人同意的协议；）有全体债权人同意的协议； （（c c）经批准的国有企业债转股）经批准的国有企业债转股 关联方之间的含有让步条款的债务重组，原则关联方之间的含有让步条款的债务重组，原则上债权人不得确认重组损失，而应当视为捐赠，债上债权人不得确认重组损失，而应当视为捐赠，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配配 2、债务重组需报送的资料1、以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等；2、债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。
3 3、股权收购、资产收购、股权收购、资产收购（（1 1）企业股权投资的计税基础应为企业为取得）企业股权投资的计税基础应为企业为取得股权所支付的全部对价，包括初始投资成本、股权所支付的全部对价，包括初始投资成本、追加投资成本和相关税费等追加投资成本和相关税费等2 2））企企业业投投资资时时，，被被投投资资企企业业已已宣宣告告尚尚未未实实际际支支付付的的已已分分配配股股息息，，应应作作为为投投资资方方企企业业的的股股息所得确认，不计入股权投资的计税基础息所得确认，不计入股权投资的计税基础（（3 3））转转让让方方应应确确认认股股权权转转让让所所得得或或损损失失；；购购买买方方取取得得的的股股权权或或资资产产的的计计税税基基础础应应以以公公允允价价值为基础确定企业转让股权的所得值为基础确定企业转让股权的所得 3、股权收购、资产收购需报送资料1、当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；2、相关股权、资产公允价值的合法证据 4 4、合并、合并 当事各方应按下列规定处理：当事各方应按下列规定处理：（（1 1））合合并并企企业业应应按按公公允允价价格格（（以以购购买买法法））为为基基础础确确定定被被合合并并企企业业各各项项资资产产和和负负债债的的计计税税基基础础。
被被合合并并企企业业的的未未分分配配利利润润或或盈盈余余公公积积应应并并入入合合并并企企业业的的对对应应科科目目，，如如果果转转变为合并企业的资本或资本公积应视同分配；变为合并企业的资本或资本公积应视同分配； （（2 2））被被合合并并企企业业应应按按清清算算进进行行所所得得税税处处理理，，确确认认全全部部资资产的所得或损失，进行分配；产的所得或损失，进行分配；（（3 3）） 被被合合并并企企业业的的股股东东应应按按清清算算进进行行所所得得税税处处理理，，确确认认相应股息、股权转让所得和损失相应股息、股权转让所得和损失（（4 4）被合并企业的亏损不得由合并企业继续弥补）被合并企业的亏损不得由合并企业继续弥补 4、合并需报送的资料应按照财税[2009]60号文件规定进行清算被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：1、企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；2、企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；3、企业债务处理或归属情况说明；4、主管税务机关要求提供的其他资料证明 5 5、分立、分立当事各方应按下列规定处理：当事各方应按下列规定处理：（（1 1））被被分分立立企企业业对对分分立立出出去去的的资资产产按按公公允允价价格格（销售处理）确认资产转让所得或损失；（销售处理）确认资产转让所得或损失；（（2 2））分分立立企企业业应应按按公公允允价价格格（（正正常常购购买买））确确认认接受资产的计税基础；接受资产的计税基础；（（3 3））被被分分立立企企业业继继续续存存在在时时，，其其股股东东取取得得的的对对价应视为分立企业分配继续处理；价应视为分立企业分配继续处理； （（4 4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业）被分立企业不再继续存在时，被分立企业和股东都应按清算处理。
和股东都应按清算处理 5、分立需报送的资料应按照财税[2009]60号文件规定进行清算 被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：1、企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；2、被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；3、企业债务处理或归属情况说明；4、主管税务机关要求提供的其他资料证明 四、免税重组的处理四、免税重组的处理1 1、、免税重组税收处理：免税重组税收处理：除除与与重重组组交交易易的的非非股股权权补补价价或或货货币币性性补补价价相相对对应应的的资资产产转转让让所所得得或或损损失失应应在在交交易易当当期期确确认认外外，，交交易易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失非股权补价或货币性补价对应的资产转让所得或损非股权补价或货币性补价对应的资产转让所得或损失失= =（被转让资产的公允价值－（被转让资产的公允价值－ 被转让资产的计被转让资产的计税基础）税基础）××（非股权补价或货币性补价（非股权补价或货币性补价÷÷被转让被转让资产的公允价值）资产的公允价值） 合理的商业目的判定1、重组活动的交易方式。
即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规2、该项交易的形式及实质即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；3、重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；4、重组各方从交易中获得的财务状况变化；5、重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；6、非居民企业参与重组活动的情况 2 2、主要免税重组的税务处理、主要免税重组的税务处理（（1 1）企业改变法律组织形式、名称，或在中华）企业改变法律组织形式、名称，或在中华人民共和国境内改变住所，可直接变更税务人民共和国境内改变住所，可直接变更税务登记，其中涉及资产转让的，应确认所得或登记，其中涉及资产转让的，应确认所得或损失有关纳税事项由变更后的企业承担有关纳税事项由变更后的企业承担 特殊类型：特殊类型： 法人－法人－> >个人独资个人独资 法人－法人－> >合伙企业合伙企业 （（2 2）债务重组）债务重组A A、债务重组确认的应纳税所得额，占企业当年、债务重组确认的应纳税所得额，占企业当年应纳税所得额一定比例（如应纳税所得额一定比例（如50%50%）以上，可）以上，可以在不超过以在不超过5 5个纳税年度内，计入应纳税所个纳税年度内，计入应纳税所得额得额 B B、、债转股：分债务清偿和股权投资两个业务，债转股：分债务清偿和股权投资两个业务，不确认有关债务清偿的损益，股权投资的计不确认有关债务清偿的损益，股权投资的计税基础应以原债权的计税基础来确定。
税基础应以原债权的计税基础来确定 债务重组须报送资料（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的；2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；4.税务机关要求提供的其他资料证明二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：1.当事方的债务重组的总体情况说明情况说明中应包括债务重组的商业目的； 2.双方所签订的债转股合同或协议； 3.企业所转换的股权公允价格证明； 4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料； 5.税务机关要求提供的其他资料证明 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权75%75%，收购企业支付的股权支付额不低于全部股，收购企业支付的股权支付额不低于全部股权支付额的权支付额的85%85% 可以选择按以下规定处理：可以选择按以下规定处理：（（a a））被被收收购购企企业业的的股股东东取取得得收收购购企企业业股股权权的的计计税税基础，还以被收购股权的原计税基础确认；基础，还以被收购股权的原计税基础确认；（（b b））收收购购企企业业取取得得被被收收购购企企业业股股权权的的计计税税基基础础，，还以被收购股权的原有计税基础确定；还以被收购股权的原有计税基础确定；（（c c））收收购购企企业业、、被被收收购购企企业业的的各各项项资资产产和和债债务务的的计税基础应保持不变计税基础应保持不变（（3 3）股权收购）股权收购 股权收购须报送的资料1、当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；2、双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；3、由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；4、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；5、工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；6、税务机关要求的其他材料。
受受让让企企业业收收购购不不低低于于转转让让企企业业75%75%的的资资产产、、受受让让企企业业支付的股权支付金额不低于其交易支付总额支付的股权支付金额不低于其交易支付总额85%85%可以选择按以下规定处理：可以选择按以下规定处理： （（a a））转转让让企企业业取取得得受受让让企企业业的的股股权权的的计计税税基基础，应以被转让资产的原有计税基础确认础，应以被转让资产的原有计税基础确认 （（b b））受受让让企企业业取取得得转转让让企企业业资资产产的的计计税税基基础础应应以以被被转让资产的原计税基础确定转让资产的原计税基础确定（（4 4）资产收购）资产收购 资产收购需报送资料1、当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；2、当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；3、评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告4、受让企业股权的计税基础的有效凭证；5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；6、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；7、税务机关要求提供的其他材料证明。
（（5 5）合并）合并 被合并企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付被合并企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额总额85%85%，以及同一股权控制下的且不需要支付对价，以及同一股权控制下的且不需要支付对价的企业合并的企业合并（（a a））合合并并企企业业接接受受的的被被合合并并企企业业的的资资产产和和负负债债的的计计税税基基础，应以原有计税基础确定；础，应以原有计税基础确定；（（b b）被合并企业合并前全部所得税事项由合并企业承担；）被合并企业合并前全部所得税事项由合并企业承担；（（c c））可可由由合合并并企企业业弥弥补补的的被被合合并并企企业业亏亏损损的的限限额额＝＝被被合合并并企企业业净净资资产产公公允允价价值值××截截止止合合并并业业务务发发生生当当年年年年末末国国家家发发行行的的最最长长期期限限的的国国债债利利率率 同同一一控控制制下下的的企企业业合合并并，，且且合合并并企企业业与与被被合合并并企企业业税税收收待待遇遇相相同同的的，，亏损弥补不受此限制亏损弥补不受此限制（（d d））被被合合并并企企业业股股东东取取得得的的合合并并企企业业的的股股权权的的计计税税基基础础，，应以原有的被合并企业的股权的计税基础确认。
应以原有的被合并企业的股权的计税基础确认 合并需报送的资料1、当事方企业合并的总体情况说明情况说明中应包括企业合并的商业目的；2、企业合并的政府主管部门的批准文件；3、企业合并各方当事人的股权关系说明；4、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等6、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；7、主管税务机关要求提供的其他资料证明 （（6 6）分立）分立被被分分立立企企业业的的股股东东按按原原有有持持股股比比例例取取得得分分立立企企业业的的股股权权，，分分立立企企业业和和被被分分立立企企业业均均不不改改变变原原来来的的实实质质经经营营活活动动，，且且被被分分立立企企业业股股东东取取得得的的股股权权支付金额不低于其交易支付总额支付金额不低于其交易支付总额85%85%（（a a））分分立立企企业业接接受受被被分分立立企企业业的的资资产产和和负负债债的的计计税基础，应按被分立企业的原计税基础确定；税基础，应按被分立企业的原计税基础确定； （（b b））被被分分立立企企业业已已分分离离资资产产相相对对应应的的所所得得税税事事项项由分立企业承继由分立企业承继 ；； （（6 6）分立）分立 （（c c））被被分分立立企企业业未未超超过过法法定定弥弥补补期期限限的的亏亏损损额额可可按按分分立立资资产产占占全全部部资资产产的的比比例例进进行行分分配配，，由由分分立立企业继续弥补；企业继续弥补； （（d d））被被分分立立企企业业的的股股东东取取得得分分立立企企业业的的股股权权（（以以下下简简称称新新股股）），，如如需需部部分分或或全全部部放放弃弃持持有有的的被被分分立立企企业业的的股股权权（（以以下下简简称称旧旧股股）），，新新股股的的计计税税基基础础应应以以放放弃弃的的旧旧股股的的计计税税基基础础确确定定；；如如不不需需放放弃弃旧旧股股，，则则其其取取得得的的新新股股的的计计税税基基础础，，可可以以从从以以下下两两种种方方法法中中选选择择：：直直接接将将新新股股的的计计税税基基础础确确定定为为零零；；或或者者，，一一被被分分立立企企业业分分立立出出去去的的净净资资产产占占被被分分立立企企业业全全部部净净资资产产的的比比例例先先调调减减原原有有旧旧股股的的计计税税基基础础后后，，再将调减的计税基础平均分配给新股再将调减的计税基础平均分配给新股 分立需报送的资料1、当事方企业分立的总体情况说明。
情况说明中应包括企业分立的商业目的；2、企业分立的政府主管部门的批准文件；3、被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；4、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；5、工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；6、税务机关要求提供的其他资料证明 （（7 7）免税重组的税务管理）免税重组的税务管理企业发生免税重组业务需要按规定的原则进行所企业发生免税重组业务需要按规定的原则进行所得税处理的，当事各方应在该重组业务完成当得税处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，书面资料必须按各类免税重交书面备案资料，书面资料必须按各类免税重组规定的条件提供相关的证明材料组规定的条件提供相关的证明材料用特别规定的免税重组备案材料应包括以下基本用特别规定的免税重组备案材料应包括以下基本内容：内容： （（7 7）免税重组的税务管理）免税重组的税务管理 重重组组类类型型界界定定、、重重组组完完成成日日、、重重组组业业务务中中涉涉及及的的基基本本经经济济业业务务（（资资产产转转让让、、置置换换，，债债务务清清偿偿，，职职工工安安置置，，土土地地出出让让金金或或土土地地使使用用权权转转让让的的处处理理））和和当当事事人人、、符符合合免免税税重重组组条条件件的的说说明明、、重重组组合合理理商商业业目目的的说说明明、、经经济济业业务务的的作作价价、、中中介介机机构构的的评评估估书书、、有有关关资资产产或或债债务务的的重重组组业业务务发发生生前前后后的的计计税基础、有关纳税事项或责任的承继规定。
税基础、有关纳税事项或责任的承继规定 （（7 7）免税重组的税务管理）免税重组的税务管理 企业发生免税重组业务，当事方在重组业务完成年度需要企业发生免税重组业务，当事方在重组业务完成年度需要变更或注销税务登记的，应向主管税务机关提交书面申变更或注销税务登记的，应向主管税务机关提交书面申请资料，其中是否结清税款一项，应注明相应纳税义务请资料，其中是否结清税款一项，应注明相应纳税义务的承继方主管税务机关应在规定时间作出变更或注销的承继方主管税务机关应在规定时间作出变更或注销决定决定 免免税税重重组组可可由由重重组组主主导导方方负负责责牵牵头头协协商商，，统统一一准准备备备备案案材材料料，，当当事事方方就就涉涉及及本本身身的的内内容容分分别别报报主主管管税税务务机机关关备备案案重重组组主主导导方方可可由由企企业业根根据据交交易易的的实实际际情情况况以以书书面面形形式式协协商商确确定定重重组组中中当当事事各各方方承承担担连连带带责责任任或或按按合合同同约约定定承承担责任 （（7 7）免税重组的税务管理）免税重组的税务管理没有书面协议的，免税重组的主导方按以下原则确定：没有书面协议的，免税重组的主导方按以下原则确定：（（a a））企企业业发发生生法法律律形形式式改改变变、、资资本本结结构构调调整整的的重重组组由由该该企业负责；企业负责；（（b b）股权收购由收购方负责；）股权收购由收购方负责；（（c c））资资产产收收购购由由收收购购方方负负责责，，其其中中，，企企业业之之间间相相互互置置换换资产的，由取得补价的当事方负责；资产的，由取得补价的当事方负责；（（d d））吸吸收收合合并并由由合合并并后后存存续续的的企企业业负负责责，，新新设设合合并并由由合合并后新成立的接受被合并企业资产的企业负责；并后新成立的接受被合并企业资产的企业负责；（（e e））被被分分立立企企业业如如果果继继续续存存在在，，由由被被分分立立企企业业负负责责，，被被分分立立企企业业如如果果解解散散，，由由新新成成立立的的接接受受被被分分立立企企业业净净资资产金额较大的企业负责产金额较大的企业负责 （（8 8）境外重组问题）境外重组问题为了满足为了满足““居民待遇居民待遇””和和““税收管辖权税收管辖权””除满足一般免税重组的条件之外，再满足以下条件：除满足一般免税重组的条件之外，再满足以下条件： 1 1、非居民企业向其、非居民企业向其100100％直接控股的非居民企业转让其拥％直接控股的非居民企业转让其拥有的居民企业股权，适用的财产转让所得、股息的预提有的居民企业股权，适用的财产转让所得、股息的预提税率相同，且非居民企业向主管税务机关书面承诺税率相同，且非居民企业向主管税务机关书面承诺2 2年年内不转让与其具有内不转让与其具有100100％直接控股关系的非居民企业拥％直接控股关系的非居民企业拥有的居民企业股权；有的居民企业股权；2 2、非居民企业向其、非居民企业向其100100％直接控股的居民企业转让其拥有％直接控股的居民企业转让其拥有的另一个居民企业的股权的另一个居民企业的股权3 3、居民企业一起拥有的资产或股权向其拥有、居民企业一起拥有的资产或股权向其拥有100100％直接控％直接控股的非居民企业进行投资，资产或股权的转让增值，可股的非居民企业进行投资，资产或股权的转让增值，可以分以分1010年递延确认年递延确认4 4、财政部、国家税务总局核定的其他情形、财政部、国家税务总局核定的其他情形 境外重组需报送的资料1.当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的； 2.双方所签订的股权转让协议； 3.双方控股情况说明； 4.由评估机构出具的资产或股权评估报告。
报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值； 5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等； 6.税务机关要求的其他材料 契税的规定o根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）的规定，《财政部国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》（财税〔2005〕103号）的有关规定，自2008年1月1日起继续执行到股权分置试点改革结束 股权分置改革中，上市公司因股权分置改革而接受的非流通股股东作为对价注入资产和被非流通股股东豁免债务，上市公司应增加注册资本或资本公积，不征收企业所得税 1、企业公司制改造（1）非公司制企业，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税2）非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。
3）国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司2、企业股权转让 在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税 3、企业合并 两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税4、企业分立 企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税5、企业出售 国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税 6、企业注销、破产 企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人（包括注销、破产企业职工）承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。
7、其他 经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税 政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税 企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税 经营性文化事业单位转制的有关政策经营性文化事业单位转制的有关政策 一、经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税二、由财政部门拨付事业经费的文化单位转制为企业，自转制注册之日起对其自用房产免征房产税三、党报、党刊将其发行、印刷业务及相应的经营性资产剥离组建的文化企业，自注册之日起所取得的党报、党刊发行收入和印刷收入免征增值税四、对经营性文化事业单位转制中资产评估增值涉及的企业所得税，以及资产划转或转让涉及的增值税、营业税、城建税等给予适当的优惠政策，具体优惠政策由财政部、国家税务总局根据转制方案确定五、经营性文化事业单位是指从事新闻出版、广播影视和文化艺术的事业单位；转制包括文化事业单位整体转为企业和文化事业单位中经营部分剥离转为企业。
中国铁道建筑总公司股份制改革国税函〔2008〕679号一、关于营业税问题 对中铁建及其下属子公司与新成立的股份公司、锦鲤资产管理中心相互转让股权和整体转让产权的行为不征收营业税，对其他应税行为照章征收营业税二、关于印花税问题 中铁建股份制改革过程中的印花税问题，按照《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）的规定执行三、关于契税问题 有关契税问题，按照《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）规定执行，具体如下：（一）对股份公司承受中铁建投入的土地、房屋权属，免征契税二）对锦鲤资产管理中心无偿承受中铁建所剥离其他全资子公司的土地、房屋权属，免征契税 中国农业银行重组改制企业所得税有关问中国农业银行重组改制企业所得税有关问题的通知题的通知国税函【国税函【2009】】374号号 2009年年7月月13日发文日发文各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局：各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局： 经国务院批准，中国农业银行在 经国务院批准，中国农业银行在2008年度进行了股份制改革。
现将中国农年度进行了股份制改革现将中国农业银行股份制改革过程中有关企业所得税问题通知如下：业银行股份制改革过程中有关企业所得税问题通知如下： 一、关于补提以前年度应付利息税前扣除问题 一、关于补提以前年度应付利息税前扣除问题 中国农业银行对股改前没有提足的应付利息，可按照权责发生制的原则 中国农业银行对股改前没有提足的应付利息，可按照权责发生制的原则予以补提并准予在予以补提并准予在2008年度企业所得税前扣除年度企业所得税前扣除 二、关于未获税务审批各类资产损失税前扣除问题 二、关于未获税务审批各类资产损失税前扣除问题 中国农业银行股改前须经主管税务机关审批但未审批就已在税前扣除的 中国农业银行股改前须经主管税务机关审批但未审批就已在税前扣除的资产损失项目，应重新履行审批手续，经主管税务机关审核确认后，对符合资产损失项目，应重新履行审批手续，经主管税务机关审核确认后，对符合损失确认条件的，可以按规定在损失发生年度企业所得税前扣除；对已在税损失确认条件的，可以按规定在损失发生年度企业所得税前扣除；对已在税前扣除但不符合损失确认条件的，统一调增前扣除但不符合损失确认条件的，统一调增2008年度的应纳税所得额。
年度的应纳税所得额 三、关于少计收益税务处理问题 三、关于少计收益税务处理问题 中国农业银行股改前少计的收益，在 中国农业银行股改前少计的收益，在2008年度统一补缴企业所得税年度统一补缴企业所得税 会计准则的合并处理 同一控制下企业合并的处理同一控制下企业合并的处理从最终控制方角度确定相应的处理原则：从最终控制方角度确定相应的处理原则：（（1 1）不按公允价值调整）不按公允价值调整（（2 2）合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉）合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉1.1.长期股权投资的成本确定长期股权投资的成本确定（（1 1）以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所）以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益差额调整资本公积和留存收益（（2 2）合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取）合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益调整资本公积和留存收益 同一控制下吸收合并和新设合并：同一控制下吸收合并和新设合并：（（1 1）取得的资产和负债应按其在被合并方的原）取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账账面价值入账（（2 2）会计政策调整）会计政策调整（（3 3）所确认资产账面价值与合并对价的差额，）所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存收益调整资本公积、留存收益（（4 4））合并过程中发生的相关费用应计入当期损益，合并过程中发生的相关费用应计入当期损益，包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等律咨询服务费用、评估费用等 非同一控制下企业合并的处理非同一控制下企业合并的处理总原则：总原则：购买法购买法o确定购买方确定购买方o确定购买日确定购买日o确定企业合并成本确定企业合并成本o将合并成本在所取得的资产和负债间分配将合并成本在所取得的资产和负债间分配o合并差额的处理合并差额的处理 （一）企业合并成本的确定（一）企业合并成本的确定1 1、所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性、所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量证券的公允价值计量2 2、付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期、付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益损益（二）合并成本的调整（二）合并成本的调整1 1、与、与发行债券或承担其他债务发行债券或承担其他债务相关的手续费－－计入相关的手续费－－计入发行债务的初始计量金额发行债务的初始计量金额2 2、与、与发行权益性证券发行权益性证券相关的费用－－抵减发行收入相关的费用－－抵减发行收入 （三）企业合并成本的分配（三）企业合并成本的分配1 1、可辨认资产和负债、可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，相关，原则上按公允价值确认，相关的确认条件的确认条件（经济利益很可能流入、公允价值能够可靠计量）（经济利益很可能流入、公允价值能够可靠计量）2 2、无形资产和或有负债、无形资产和或有负债（公允价值能够可靠计量）（公允价值能够可靠计量）（四）商誉及应计入损益的金额（四）商誉及应计入损益的金额1 1、合并成本＞所取得的净资产公允价值，确认为商誉，、合并成本＞所取得的净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试并按规定进行减值测试2 2、合并成本＜所取得的净资产公允价值，计入合并当、合并成本＜所取得的净资产公允价值，计入合并当期损益期损益 业务合并的处理业务合并的处理业务：业务：一般指企业内部某些生产经营活动或资一般指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，具有独立的投入、加工处理过程，产的组合，具有独立的投入、加工处理过程，能够计算其成本费用支出或收入等能够计算其成本费用支出或收入等如企业的分公司、独立的生产车间等如企业的分公司、独立的生产车间等多项资产购置：多项资产购置：所购置的资产之间没有内在的联系，所购置的资产之间没有内在的联系，不构成单独的生产过程，仅是单项资产的打包购买不构成单独的生产过程，仅是单项资产的打包购买会计处理：会计处理：购买成本按照各单项资产公允价值占所购买成本按照各单项资产公允价值占所购入全部资产公允价值总额的比例进行分配购入全部资产公允价值总额的比例进行分配 。