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1、吉利收购沃尔沃案例关于企业之间的并购关于企业之间的并购李书福（吉利集团董事长）出资李书福（吉利集团董事长）出资18亿美元亿美元 吉利成功迎娶沃尔沃吉利成功迎娶沃尔沃历时一年的历时一年的“苦恋苦恋”，吉利终于如愿以偿，出资，吉利终于如愿以偿，出资18亿美元将沃尔沃亿美元将沃尔沃“娶回家娶回家”。2010年年3月月28日，吉利汽车与美国福特汽车正式达成协议，吉利汽车以日，吉利汽车与美国福特汽车正式达成协议，吉利汽车以18亿亿美元的价格收购瑞典汽车企业沃尔沃美元的价格收购瑞典汽车企业沃尔沃100%的股权。的股权。除了股权收购，本协议还涉及了沃尔沃轿车、吉利和福特三方之间在除了股权收购，本协议还涉及了
2、沃尔沃轿车、吉利和福特三方之间在知识产知识产权权、零部件供应零部件供应和和研发研发方面达成的重要条款。这些协议将保证沃尔沃轿车的方面达成的重要条款。这些协议将保证沃尔沃轿车的独立运营、继续执行既有的商业计划以及未来的可持续发展。独立运营、继续执行既有的商业计划以及未来的可持续发展。沃尔沃沃尔沃，英文名为，英文名为Volvo，瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，创立于，瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，创立于1927年。年。该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车。沃尔沃汽车公司是北欧最大的汽车企该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车。沃尔沃汽车公司是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大的工业企业集团，世界业，也是瑞典
3、最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一。大汽车公司之一。沃尔沃几大历史事件：沃尔沃几大历史事件：1.1924年年7月月25日，日，Volvo轿车公司的创立；轿车公司的创立；2. 1927年年4月月27日日 ，首款，首款Volvo汽车下线汽车下线 ；3. 1936年，安全成为年，安全成为Volvo的核心价值的核心价值 ；4. 1944年，首次配备了安全车厢和夹层挡风玻璃年，首次配备了安全车厢和夹层挡风玻璃 ；5. 1959年，最先发明并使用三点式安全带；年，最先发明并使用三点式安全带；6. 1960年，最先使用加装衬垫的仪表盘；年，最先使用加装衬垫的仪表盘； 7. 1964年，研发出第一个后
4、向式儿童安全座椅的原型；年，研发出第一个后向式儿童安全座椅的原型；8. 1966年，发布车身前后溃缩吸能保护区；年，发布车身前后溃缩吸能保护区；9. 1978年，成立年，成立Volvo汽车公司；汽车公司；10. 1991年，研发出年，研发出SIPS防侧撞保护系统；防侧撞保护系统；11. 1993年，所有座椅标准配备惯性卷轴三点式安全带；年，所有座椅标准配备惯性卷轴三点式安全带；12. 1999年年4月月1日，福特汽车公司出资日，福特汽车公司出资645亿美元正式收购沃尔沃轿车。亿美元正式收购沃尔沃轿车。 13. 2001年，年， Volvo安全概念车安全概念车(SCC)，Volvo SCC被称为
5、世界上最安全的汽被称为世界上最安全的汽车；车；14. 2006年，沃尔沃年，沃尔沃S40在中国实现本土化生产；在中国实现本土化生产；15.2010年年3月月28日，中国浙江吉利控股集团有限公司宣布已与福特汽车签署最日，中国浙江吉利控股集团有限公司宣布已与福特汽车签署最终股权收购协议，以终股权收购协议，以18亿美元收购沃尔沃轿车公司亿美元收购沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产的股权以及相关资产（包括知识产权）。（包括知识产权）。浙江浙江吉利吉利控股集团有限公司是控股集团有限公司是中国汽车行业十强企业中国汽车行业十强企业。1997年进入轿年进入轿车领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新
6、，取得了快速的发车领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展，展，资产总值超过资产总值超过200亿元亿元，连续七年进入中国企业连续七年进入中国企业500强强,连续五年进入连续五年进入中国汽车行业十强中国汽车行业十强，被评为首批国家被评为首批国家“创新型企业创新型企业”和首批和首批“国家汽车国家汽车整车出口基地企业整车出口基地企业”，是，是“中国汽车工业中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好年发展速度最快、成长最好”的企业。的企业。 集团总部设在杭州，在浙江临海、宁波、路桥和上海、兰州、集团总部设在杭州，在浙江临海、宁波、路桥和上海、兰州、湘潭、济南等地建有汽车整车和动力总
7、成制造基地，拥有年产湘潭、济南等地建有汽车整车和动力总成制造基地，拥有年产40万辆整万辆整车、车、40万台发动机、万台发动机、40万台变速器的生产能力。万台变速器的生产能力。 2009年吉利集团实现整年吉利集团实现整车销售车销售33万辆，同比增长万辆，同比增长48%；实现销售收入；实现销售收入165亿元，同比增长亿元，同比增长28%；实现利税近实现利税近24亿元，同比增长亿元，同比增长35%，资产总值达到，资产总值达到230亿元，同比增长亿元，同比增长64%。正如李书福正如李书福“农村小伙儿追求国际巨星农村小伙儿追求国际巨星”的比喻那样，在一些人眼中，沃尔沃轿车的比喻那样，在一些人眼中，沃尔沃
8、轿车和吉利并非门当户对。那么，福特为什么会选择吉利呢？和吉利并非门当户对。那么，福特为什么会选择吉利呢？l吉利研究沃尔沃这个企业已经有吉利研究沃尔沃这个企业已经有8年多了，正式跟福特就收购沃尔沃进行沟通年多了，正式跟福特就收购沃尔沃进行沟通也将近也将近3年多。年多。 据介绍，早在据介绍，早在2008年福特首次表示可能放弃沃尔沃之后，吉利便年福特首次表示可能放弃沃尔沃之后，吉利便秘密成立了项目小组，负责对沃尔沃的收购事宜，张芃便是项目组的核心成员之秘密成立了项目小组，负责对沃尔沃的收购事宜，张芃便是项目组的核心成员之一。据他介绍，项目组成立之后马上开展三方面的工作：一。据他介绍，项目组成立之后马
9、上开展三方面的工作：第一，对沃尔沃公司进行深入、全面、细致的了解和研究；第一，对沃尔沃公司进行深入、全面、细致的了解和研究；第二，制定总体收购战略；第二，制定总体收购战略；第三，制定整个操作的细致时间表及规划。第三，制定整个操作的细致时间表及规划。l2008年底，吉利首次向福特提交竞购建议书，这份花了整整一年时间精心制作年底，吉利首次向福特提交竞购建议书，这份花了整整一年时间精心制作的建议书给福特留下了良好的第一印象，的建议书给福特留下了良好的第一印象，“因为它准备得非常充分，里面的数据因为它准备得非常充分，里面的数据非常翔实，这就奠定了福特跟我们谈判的基础。非常翔实，这就奠定了福特跟我们谈判
10、的基础。” l2009年年1月中旬，李书福率团会见了福特的首席财务官、首席执行官及董事长，这月中旬，李书福率团会见了福特的首席财务官、首席执行官及董事长，这是双方高层就沃尔沃的并购事宜进行的第一次正式会面。随后吉利收到了福特方面是双方高层就沃尔沃的并购事宜进行的第一次正式会面。随后吉利收到了福特方面发出的正式邀请，对沃尔沃的并购流程由此展开。发出的正式邀请，对沃尔沃的并购流程由此展开。l2009年年10月月28日，福特宣布吉利成为沃尔沃的首选竞购方。日，福特宣布吉利成为沃尔沃的首选竞购方。为什么在沃尔沃的众多竞购者当中，福特最终选择了吉利？为什么在沃尔沃的众多竞购者当中，福特最终选择了吉利？李
11、书福自己认李书福自己认为为，吉利与沃尔沃堪称吉利与沃尔沃堪称“情投意合情投意合”。“我们对沃尔沃的理解，对汽车行我们对沃尔沃的理解，对汽车行业的理解，以及对于福特的理解，还有我们的核心竞争理念等，都是福特业的理解，以及对于福特的理解，还有我们的核心竞争理念等，都是福特选择我们的重要原因。选择我们的重要原因。”李书福说，李书福说，“并不是有钱就能买到沃尔沃，反过并不是有钱就能买到沃尔沃，反过来讲，也并不是说钱不多就买不到来讲，也并不是说钱不多就买不到。” 从宏观上看，沃尔沃选择吉利有两点：从宏观上看，沃尔沃选择吉利有两点：首先，沃尔沃轿车销售额在过去数年来一直下滑，随着首先，沃尔沃轿车销售额在过
12、去数年来一直下滑，随着2008年国际金融危年国际金融危机的蔓延，沃尔沃轿车出现巨额亏损，成为福特汽车的巨大包袱。机的蔓延，沃尔沃轿车出现巨额亏损，成为福特汽车的巨大包袱。2009年，年，沃尔沃轿车在全球销售约沃尔沃轿车在全球销售约33.5万辆，同比下降万辆，同比下降10.6%。出售沃尔沃这个亏损。出售沃尔沃这个亏损大户，并获得一笔宝贵的流动资金，对于正执行拯救计划的福特汽车公司而大户，并获得一笔宝贵的流动资金，对于正执行拯救计划的福特汽车公司而言，是一个必须完成，而且要尽快完成的任务。言，是一个必须完成，而且要尽快完成的任务。其次，选择吉利其实是选择了中国。其次，选择吉利其实是选择了中国。受国
13、际金融危机的冲击，受国际金融危机的冲击，2009年，全年，全球豪华车市场大幅萎缩。奔驰、宝马、奥迪等一线豪华品牌年销量均出现了球豪华车市场大幅萎缩。奔驰、宝马、奥迪等一线豪华品牌年销量均出现了较大幅度的下滑，与此同时，中国豪华车市场却以超过较大幅度的下滑，与此同时，中国豪华车市场却以超过40%的增速高速增长，的增速高速增长，其中，沃尔沃轿车其中，沃尔沃轿车2009年在中国的销量增长了年在中国的销量增长了80%以上。因此，对于沃尔以上。因此，对于沃尔沃轿车来说，若想尽快扭亏为盈，选择吉利这一中国买家，显然是个明智的沃轿车来说，若想尽快扭亏为盈，选择吉利这一中国买家，显然是个明智的抉择。抉择。当然
14、，吉利近年来的快速发展、对知识产权的尊重、善于学习的企业文化、当然，吉利近年来的快速发展、对知识产权的尊重、善于学习的企业文化、海外收购的成功经验、为沃尔沃制定的雄心勃勃的发展规划，以及掌舵人李海外收购的成功经验、为沃尔沃制定的雄心勃勃的发展规划，以及掌舵人李书福的个人魅力，也是福特选择吉利的重要原因。书福的个人魅力，也是福特选择吉利的重要原因。作为全球知名的豪华汽车品牌，沃尔沃的吸引力不言而喻，作为全球知名的豪华汽车品牌，沃尔沃的吸引力不言而喻，但这也决定了沃尔沃的身价不会太低。更何况在福特放出风但这也决定了沃尔沃的身价不会太低。更何况在福特放出风声要出售沃尔沃之后，国际上一大堆买家等着跟吉
15、利去争。声要出售沃尔沃之后，国际上一大堆买家等着跟吉利去争。李书福坦言：李书福坦言：“买的人很多，有瑞典当地的，有美国、英国买的人很多，有瑞典当地的，有美国、英国和其他国家的，竞争是很激烈的。和其他国家的，竞争是很激烈的。”对吉利而言，除了要准对吉利而言，除了要准备一份出色的收购计划，更重要的是，得备一份出色的收购计划，更重要的是，得筹足收购所需要的筹足收购所需要的巨额资金。巨额资金。吉利收购沃尔沃的最终价格为吉利收购沃尔沃的最终价格为18亿美元。福特汽车方面证实亿美元。福特汽车方面证实在签约当天，吉利已将这笔钱打入福特公司账户，其中在签约当天，吉利已将这笔钱打入福特公司账户，其中16亿亿美元
16、为现金，美元为现金，2亿美元为支票。但这只是一个开始，据吉利亿美元为支票。但这只是一个开始，据吉利控股财务总监尹大庆透露，收购完成之后，吉利方面还要向控股财务总监尹大庆透露，收购完成之后，吉利方面还要向沃尔沃提供后续运营所需的流动资金，额度大致在沃尔沃提供后续运营所需的流动资金，额度大致在9亿美元亿美元左右。左右。这样算来，为并购沃尔沃吉利至少需要融资这样算来，为并购沃尔沃吉利至少需要融资27亿美元，亿美元，约合约合180亿元人民币亿元人民币 。沃尔沃被媒体形容为一位家道中落的贵族小姐。自沃尔沃被媒体形容为一位家道中落的贵族小姐。自1995年年以来，其在全球豪华车市场的份额从以来，其在全球豪华
17、车市场的份额从14.9%一路下降到一路下降到8.2%，自，自2005年至今，沃尔沃更是连续年至今，沃尔沃更是连续5年亏损，每年的年亏损，每年的亏损额均在亏损额均在10亿美元以上。糟糕的财务状况逼得福特忍痛亿美元以上。糟糕的财务状况逼得福特忍痛割爱，以割爱，以18亿美元的价格将当年亿美元的价格将当年65亿美元买来的沃尔沃转亿美元买来的沃尔沃转手。手。接手一个连福特汽车都玩不转的汽车公司，吉利不仅需要接手一个连福特汽车都玩不转的汽车公司，吉利不仅需要胆量，更需要让它赢利的能耐。胆量，更需要让它赢利的能耐。 而而2009年，吉利汽车销量年，吉利汽车销量33万辆，销售收入万辆，销售收入140亿元，利润
18、亿元，利润12亿元亿元这就是说，吉利要攒够这就是说，吉利要攒够15年的利润，才能买下沃尔沃。年的利润，才能买下沃尔沃。 吉利收购沃尔沃的消息传出后，外界对其质疑颇多，能否成功融资便吉利收购沃尔沃的消息传出后，外界对其质疑颇多，能否成功融资便是争论的焦点之一。尹大庆称，吉利的发展已经使其具有去并购像沃是争论的焦点之一。尹大庆称，吉利的发展已经使其具有去并购像沃尔沃这样大规模的企业的能力，在和福特签订最终的买卖协议之前，尔沃这样大规模的企业的能力，在和福特签订最终的买卖协议之前，全部全部27亿美元资金都已经安排到位。据透露，这笔钱亿美元资金都已经安排到位。据透露，这笔钱一半在国内融得，一半在国内融
19、得，一半来自海外一半来自海外；其中，；其中，国内的融资又分为两部分国内的融资又分为两部分一半是吉利的自有一半是吉利的自有资金，另一半是从国内银行融得的并购资金资金，另一半是从国内银行融得的并购资金；国外的融资则来自美国、；国外的融资则来自美国、欧洲、香港等多个地方。欧洲、香港等多个地方。由此可见，收购沃尔沃所需的全部由此可见，收购沃尔沃所需的全部27亿美元亿美元中，仅有四分之一的钱由吉利自掏腰包，折合成人民币约合中，仅有四分之一的钱由吉利自掏腰包，折合成人民币约合40多亿元多亿元，这个数目对已在中国汽车行业打拼了十多年的吉利而言，问题不大。这个数目对已在中国汽车行业打拼了十多年的吉利而言，问题
20、不大。 李书福认为，李书福认为，沃尔沃现在最大的问题是规模太小沃尔沃现在最大的问题是规模太小。规模小，成本就高，就容易亏损。规模小，成本就高，就容易亏损。“我们要扩大沃尔沃的销量，把成本降下来。我们要扩大沃尔沃的销量，把成本降下来。”据介绍，吉利计划在保留沃尔沃瑞据介绍，吉利计划在保留沃尔沃瑞典工厂的同时，在中国建立新的生产基地，推进沃尔沃的国产化。该基地一期生产典工厂的同时，在中国建立新的生产基地，推进沃尔沃的国产化。该基地一期生产规模年产规模年产30万辆。吉利计划在未来万辆。吉利计划在未来5年内，使沃尔沃在全球的年产规模增加到年内，使沃尔沃在全球的年产规模增加到90万万辆，并在可预见的将来
21、，使沃尔沃的年产量达到辆，并在可预见的将来，使沃尔沃的年产量达到200万辆。万辆。与此同时，吉利还计划在沃尔沃的全球采购链条中增加中国零配件的采购比例，与此同时，吉利还计划在沃尔沃的全球采购链条中增加中国零配件的采购比例，目标是每年提高目标是每年提高8%，5年后超过年后超过40%，这样可在，这样可在5年内降低采购成本至少年内降低采购成本至少12亿美元，亿美元，与此同时，零部件出口每年可为吉利带来销售收入与此同时，零部件出口每年可为吉利带来销售收入40亿美元，一举两得。亿美元，一举两得。对沃尔沃的盈利前景，吉利方面比较乐观，对沃尔沃的盈利前景，吉利方面比较乐观，原因是沃尔沃在技术方面的确有独原因
22、是沃尔沃在技术方面的确有独到之处到之处。在汽车行业广泛应用的三点式安全带、两级出发安全气囊、汽车安全玻璃、。在汽车行业广泛应用的三点式安全带、两级出发安全气囊、汽车安全玻璃、三元催化等技术，均是沃尔沃的三元催化等技术，均是沃尔沃的“代表作代表作”。近年，沃尔沃又发明了可以自动刹车。近年，沃尔沃又发明了可以自动刹车的城市安全系统及行人保护安全技术。的城市安全系统及行人保护安全技术。尽管连年亏损，但其研发投入跟奔驰、宝马尽管连年亏损，但其研发投入跟奔驰、宝马却相差无几，是一个实力型选手。却相差无几，是一个实力型选手。吉利的财务顾问洛希尔银行所做的收益预测称，吉利的财务顾问洛希尔银行所做的收益预测称
23、，被吉利收购后，沃尔沃在被吉利收购后，沃尔沃在2011年可实现盈利年可实现盈利，在，在2015年更可实现税前利润年更可实现税前利润7.03亿美元。这更增强了吉利方亿美元。这更增强了吉利方面的信心。面的信心。由此看来，吉利收购沃尔沃貌似只是为福特由此看来，吉利收购沃尔沃貌似只是为福特接手了这个烂摊子，人们不得不问，吉利会接手了这个烂摊子，人们不得不问，吉利会那么傻去做这亏本的买卖吗？那么傻去做这亏本的买卖吗？其实，吉利得到沃尔沃，也有它的好处，可归纳为三点：其实，吉利得到沃尔沃，也有它的好处，可归纳为三点：一是一是得到沃尔沃先进的造车技术得到沃尔沃先进的造车技术。吉利虽有自主研发，但借鉴也并不足
24、。吉利虽有自主研发，但借鉴也并不足为奇，吉利收购沃尔沃之后，一定会尽快将沃尔沃的技术融进吉利的新为奇，吉利收购沃尔沃之后，一定会尽快将沃尔沃的技术融进吉利的新款车型当中，以此尽快提升自己车型的档次，这才是吉利图谋的发展；款车型当中，以此尽快提升自己车型的档次，这才是吉利图谋的发展；二是二是得到了沃尔沃遍布全球的销售网络得到了沃尔沃遍布全球的销售网络，以此为基础，吉利就可以凭借，以此为基础，吉利就可以凭借其网络借壳上市配套销售吉利未来的车型；其网络借壳上市配套销售吉利未来的车型；三是三是接管了沃尔沃的固定资产接管了沃尔沃的固定资产，沃尔沃虽亏损数月，但固定资产还在，沃尔沃虽亏损数月，但固定资产还
25、在，只要有足够的流动资金，经营得当，扭亏为盈问题不大。只要有足够的流动资金，经营得当，扭亏为盈问题不大。此案例涉及的公司法第一百三十八条第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。第一百三十九条第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百七十三条第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十四条第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
