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1、 第十五讲第十五讲 项目融资项目融资 （一）（一） 基本框架与投资结构基本框架与投资结构主要内容主要内容n项目融资的定义项目融资的定义n项目融资的基本特点项目融资的基本特点n项目融资的基本结构项目融资的基本结构n项目融资的参与者项目融资的参与者n项目融资的阶段项目融资的阶段 项目融资的投资结构项目融资的投资结构 1、公司型合资结构、公司型合资结构 2、合伙制结构、合伙制结构 3、非公司型合资结构、非公司型合资结构 4、信托基金结构、信托基金结构项目融资的定义项目融资的定义n公司长期资金来源图公司长期资金来源图股权市场股权市场债务市场债务市场政策信贷政策信贷普通股普通股优先股优先股期权股期权股认
2、股证书认股证书证券市场证券市场商业贷款商业贷款公司债券公司债券可转换债可转换债商业票据商业票据商品债券商品债券。普通商贷普通商贷银团贷款银团贷款租赁融资租赁融资贸易信贷贸易信贷。政府出口信贷政府出口信贷世行世行地区发展行政策性贷款地区发展行政策性贷款。资本资本市场市场项目融资的定义项目融资的定义n传统融资方式：传统融资方式：一个公司以本身的资信能力为主体所一个公司以本身的资信能力为主体所安排的融资。外部资金进入的主要依据是：该公司作安排的融资。外部资金进入的主要依据是：该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况。对公为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况。对公司所投资的具体项目的认识与
3、控制放在次要位置。司所投资的具体项目的认识与控制放在次要位置。n项目融资：项目融资：“为一个特定经济实体所安排的融资，其为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，将满足于使用该经济贷款人在最初考虑安排贷款时，将满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且将满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保且将满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。障。”-Peter Nevitt “Project Financing” Sixth Edition, P3, Euromoney Pub. 1995n针对具体项目所
4、安排的融资。针对具体项目所安排的融资。项目融资的定义项目融资的定义n项目融资的基础：项目融资的基础：项目的经济强度（现金流、净资产）项目的经济强度（现金流、净资产）以及借款人及利益相关者所作出的承诺。以及借款人及利益相关者所作出的承诺。n项目融资解决的问题：项目融资解决的问题： 1、为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资。、为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资。 2、为国家和政府建设项目提供形式多样的融资。、为国家和政府建设项目提供形式多样的融资。 3、为跨国公司安排在海外投资中的债务追索权。、为跨国公司安排在海外投资中的债务追索权。 4、为实现公司的目标收益率。、为实现公司
5、的目标收益率。项目融资的基本特点项目融资的基本特点n项目导向：项目导向：以项目为主体，贷款的数量、融资成本高以项目为主体，贷款的数量、融资成本高低及融资结构设计都与项目的预期现金流的资产价值低及融资结构设计都与项目的预期现金流的资产价值直接联系。直接联系。n有限追索：有限追索：取决于项目的经济强度。与传统融资的取决于项目的经济强度。与传统融资的“完全追索完全追索”对应。（追索是指在借款人未按期偿还债对应。（追索是指在借款人未按期偿还债务时，贷款人要求借款人用以除抵押资产之外的其他务时，贷款人要求借款人用以除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权利。）资产偿还债务的权利。）n风险分担：风险分担：一个
6、成功的项目融资结构应该是在项目中一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担全部项目债务的风险责任。没有任何一方单独承担全部项目债务的风险责任。项目融资的基本特点项目融资的基本特点n非公司负债性融资：非公司负债性融资：项目的债务不表现在项目投资者项目的债务不表现在项目投资者公司的资产负债表中，大多只以说明的方式反映在资公司的资产负债表中，大多只以说明的方式反映在资负标的注释中。负标的注释中。n信用结构多元化：信用结构多元化：如：长期包销合同、长期供货合同；如：长期包销合同、长期供货合同；工程完工保证；技术保证等。工程完工保证；技术保证等。n注重发挥税务结构的作用：注重发挥税务结构的
7、作用：结构性税务亏损（折旧、结构性税务亏损（折旧、利息、成本摊销等）是一种潜在收益，应在规定时间利息、成本摊销等）是一种潜在收益，应在规定时间内最大限度地加以利用）内最大限度地加以利用）n融资成本较高：融资成本较高：项目融资涉及面广、结构复杂、需做项目融资涉及面广、结构复杂、需做大量的有关风险分担、税收结构、资产抵押等一系列大量的有关风险分担、税收结构、资产抵押等一系列技术性工作，筹资文件一般比公司融资多出几倍。技术性工作，筹资文件一般比公司融资多出几倍。风险分析风险分析与规避与规避项目融资的基本结构项目融资的基本结构n项目融资的四个基本模块项目融资的四个基本模块投资结构投资结构融资结构融资结
8、构资金结构资金结构信用结构信用结构项目项目投资者投资者项目的外部环境项目的外部环境在基本框架基础上，在基本框架基础上，每一个项目融资结构每一个项目融资结构都带有自己的创造性。都带有自己的创造性。项目融资的基本结构项目融资的基本结构n投资结构：投资结构：项目资产的所有权结构，也即项目的投资项目资产的所有权结构，也即项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式和其他项目投资者者对项目资产权益的法律拥有形式和其他项目投资者之间的法律合作关系。（资产拥有形式、项目产品及之间的法律合作关系。（资产拥有形式、项目产品及现金流控制程度、债务责任等）现金流控制程度、债务责任等） 公司型、非公司型、信托型、合伙制型
9、等。公司型、非公司型、信托型、合伙制型等。n融资结构：融资结构：项目融资的核心部分，为体现投资者在融项目融资的核心部分，为体现投资者在融资方面的目标要求而设计和选择的融资方式，也即项资方面的目标要求而设计和选择的融资方式，也即项目的融资模式，是融资顾问的重点工作之一。目的融资模式，是融资顾问的重点工作之一。 投资者直接融资、杠杆租赁、投资者直接融资、杠杆租赁、BOT等及几种模式等及几种模式的组合、拼装。的组合、拼装。项目融资的基本结构项目融资的基本结构n资金结构：资金结构：项目中股本资金、准股本资金和债务资金项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间的比例关系以及相应的来源，由投的形
10、式、相互之间的比例关系以及相应的来源，由投资结构和融资结构决定，反过来影响到整体项目融资资结构和融资结构决定，反过来影响到整体项目融资结构的设计。结构的设计。 商业贷款、银团贷款、商业票据、欧洲债券、租商业贷款、银团贷款、商业票据、欧洲债券、租赁、政府出口信贷等赁、政府出口信贷等n信用结构：信用结构：来自项目之外的各种直接或间接的担保，来自项目之外的各种直接或间接的担保，这些担保可由项目投资者提供，也可由与项目有直接、这些担保可由项目投资者提供，也可由与项目有直接、间接利益关系的其他方提供。与项目的经济强度构成间接利益关系的其他方提供。与项目的经济强度构成项目融资的安全性。项目融资的安全性。
11、完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；长期购买担保、技术服务协议、长期供货协议。长期购买担保、技术服务协议、长期供货协议。项目融资的参与者项目融资的参与者n项目融资各方项目融资各方项目项目公司公司融资顾问融资顾问工程公司工程公司项目实际项目实际投资者投资者管理公司管理公司法律与法律与税务顾问税务顾问银行租赁公司银行租赁公司其他金融机构其他金融机构项目产品项目产品购买者购买者设备、能源设备、能源原材料供应商原材料供应商担保担保股本资金股本资金管理合同管理合同租赁租赁贷款贷款工程建设合同工程建设合同供应合同供应合同产品销售产品销售设施设施使用合同使用合
12、同项目融资的参与者项目融资的参与者n对融资顾问（性质分类、参与分类）的要求：对融资顾问（性质分类、参与分类）的要求： 1、能够准确了解项目投资者的目标和具体要求。、能够准确了解项目投资者的目标和具体要求。 2、熟悉项目所在国的政治经济结构、投资环境、法律、熟悉项目所在国的政治经济结构、投资环境、法律和税务。和税务。 3、对项目本身以及项目所属工业部门的技术发展趋势、对项目本身以及项目所属工业部门的技术发展趋势、成本结构、投资费用有清除认识与分析。成本结构、投资费用有清除认识与分析。 4、掌握当前金融市场的变化动向和各种新的融资手段。、掌握当前金融市场的变化动向和各种新的融资手段。 5、与主要银
13、行和金融机构有良好的关系。、与主要银行和金融机构有良好的关系。 6、具备丰富的谈判经验和技巧等、具备丰富的谈判经验和技巧等。项目融资的阶段项目融资的阶段n第一阶段：投资决策分析第一阶段：投资决策分析1、工业部门（技术、市场）分析、工业部门（技术、市场）分析2、项目可行性研究、项目可行性研究3、投资决策、投资决策 初步确定项目的投资结构初步确定项目的投资结构n第二阶段：融资决策分析第二阶段：融资决策分析1、选择项目的融资方式、选择项目的融资方式 决定是否采用项目融资决定是否采用项目融资2、任命项目融资顾问、任命项目融资顾问 明确融资的任务和具体目标要求明确融资的任务和具体目标要求项目融资的阶段项
14、目融资的阶段n第三阶段：融资结构分析第三阶段：融资结构分析n第四阶段：融资谈判第四阶段：融资谈判1、评价项目风险因素、评价项目风险因素2、设计项目的融资结构和资金结构、设计项目的融资结构和资金结构 修正项目的投资结构修正项目的投资结构1、选择银行、发出项目融资建议书、选择银行、发出项目融资建议书2、组织银团贷款、组织银团贷款3、起草融资法律文件、起草融资法律文件4、融资磋商、谈判、融资磋商、谈判项目融资的阶段项目融资的阶段1、签署项目融资文件、签署项目融资文件2、执行项目投资计划、执行项目投资计划3、贷款银团经理人监督并参与项目决策、贷款银团经理人监督并参与项目决策4、项目风险的控制与管理、项
15、目风险的控制与管理n第五阶段：项目融资执行第五阶段：项目融资执行项目建设期：项目建设期：银团经理人将经常性地监督项目的建设进展，根据银团经理人将经常性地监督项目的建设进展，根据资金预算和建设日程表，安排贷款的提取。资金预算和建设日程表，安排贷款的提取。项目试生产期：项目试生产期：银团经理人将监督项目的试生产情况，将实际的银团经理人将监督项目的试生产情况，将实际的项目生产成本数据和技术指标与融资文件的规定指标进行比较，项目生产成本数据和技术指标与融资文件的规定指标进行比较，确认项目是否达到融资文件规定的商业完工标准。确认项目是否达到融资文件规定的商业完工标准。项目正常运行期：项目正常运行期：银团
16、经理人将按照融资文件的规定管理全部或银团经理人将按照融资文件的规定管理全部或部分项目的现金流，以确保贷款偿还；有时也会参与部分项目部分项目的现金流，以确保贷款偿还；有时也会参与部分项目的生产经营决策、在重大决策问题上拥有一定的发言权。的生产经营决策、在重大决策问题上拥有一定的发言权。项目融资项目融资（二）（二）投资结构投资结构投资结构设计的主要因素投资结构设计的主要因素n项目资产的拥有形式项目资产的拥有形式（对融资安排有直接影响）（对融资安排有直接影响） 直接拥有、间接拥有直接拥有、间接拥有 比例拥有、非比例拥有比例拥有、非比例拥有n项目产品的分配方式项目产品的分配方式 直接获得投资份额的项目
17、产品并按照自己的意愿处理；直接获得投资份额的项目产品并按照自己的意愿处理； 将项目作为一个整体去销售产品，然后将项目的净利将项目作为一个整体去销售产品，然后将项目的净利润分配给投资者。润分配给投资者。 资源类项目投资、基础设施项目投资资源类项目投资、基础设施项目投资 投资结构设计的主要因素投资结构设计的主要因素n项目管理的决策方式与程序项目管理的决策方式与程序 保护少数投资者权益，建立有效的决策机制保护少数投资者权益，建立有效的决策机制。 重大问题决策管理；生产管理；市场管理和财务管理重大问题决策管理；生产管理；市场管理和财务管理n债务责任债务责任 项目融资投资者的主要目的之一是将债务最大限项
18、目融资投资者的主要目的之一是将债务最大限度地限制在项目之内。度地限制在项目之内。 间接责任、直接责任间接责任、直接责任n项目资金流量的控制项目资金流量的控制 经营收入扣除生产成本、经营费用及资本再投入经营收入扣除生产成本、经营费用及资本再投入后的净现金流量后的净现金流量。 资产拥有形式为决定的基础；外部条件限制资产拥有形式为决定的基础；外部条件限制投资结构设计的主要因素投资结构设计的主要因素n税务结构税务结构 1、公司型：公司为纳税主体；不同公司之间的税收可以、公司型：公司为纳税主体；不同公司之间的税收可以合并。合并。 2、合伙制：单一合伙人为纳税主体；收入按比例分配。、合伙制：单一合伙人为纳
19、税主体；收入按比例分配。 3、非公司型：投资者为纳税主体、非公司型：投资者为纳税主体 4、信托基金型：基金为纳税主体；税前利润分配、亏损、信托基金型：基金为纳税主体；税前利润分配、亏损留置。留置。n投资的可转让性投资的可转让性 一般规律是投资结构越简单，投资转让问题也就越简单。一般规律是投资结构越简单，投资转让问题也就越简单。投资结构设计的主要因素投资结构设计的主要因素n会计处理会计处理 资产负债表与经营损益表的合并资产负债表与经营损益表的合并 公司型：公司型：1、持股比例超、持股比例超50%，全面合并。（不超，全面合并。（不超50%，但实际控制权）；，但实际控制权）；2、持股比例、持股比例2
20、0%-50%之间，按投资比例反映（权益法）；之间，按投资比例反映（权益法）；3、持股比例低于、持股比例低于20%，实际投资成本反映（成本法）。，实际投资成本反映（成本法）。 合伙制与信托制类似；非公司型全面反映合伙制与信托制类似；非公司型全面反映n对项目资金的考虑对项目资金的考虑 项目层面：资源项目；制造业项目项目层面：资源项目；制造业项目 战略层面：腿上资本市场；掌握长期的资源战略层面：腿上资本市场；掌握长期的资源公司型合资结构公司型合资结构n公司型合资结构的基础是有限责任公司。公司型合资结构的基础是有限责任公司。n公司是与投资者完全分离的独立法律实体，即公司法公司是与投资者完全分离的独立法
21、律实体，即公司法人，公司的权利和义务由国家有关法律和公司章程所人，公司的权利和义务由国家有关法律和公司章程所给予。给予。投资者投资者A投资者投资者B投资者投资者C股东合资协议股东合资协议合资公司合资公司贷款银行贷款银行贷款贷款抵押、担保抵押、担保公司型合资结构公司型合资结构n公司型合资结构的优点：公司型合资结构的优点： 1、有限责任；、有限责任；2、融资安排比较容易；、融资安排比较容易； 3、投资转让比较容易；、投资转让比较容易；4、股东关系清楚；、股东关系清楚； 5、可以安排非公司负债型融资结构。、可以安排非公司负债型融资结构。n公司型合资结构的缺点：公司型合资结构的缺点： 1、对现金流量缺
22、乏直接控制；、对现金流量缺乏直接控制； 2、税务结构灵活性差；、税务结构灵活性差；看一看看一看n19891989年初，四家公司（年初，四家公司（B B、C C、D D、E E）联合组联合组成一个投资财团，投标收购濒于倒闭的新西成一个投资财团，投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。兰钢铁联合企业。B B公司是当地最大的工业集公司是当地最大的工业集团之一，拥有钢铁工业生产管理经验，但负团之一，拥有钢铁工业生产管理经验，但负债比例较高。债比例较高。C C公司是当地一家有很好盈利的公司是当地一家有很好盈利的有色金属公司；有色金属公司；D D和和E E公司是两家外国投资公公司是两家外国投资公司。新西兰钢
23、联企业有司。新西兰钢联企业有5 5亿元亏损。亿元亏损。n如何合理设计合资公司结构？如何合理设计合资公司结构？看一看看一看收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构合资协议合资协议2亿元可转债亿元可转债100股股普通股普通股B公司公司D公司公司E公司公司C公司公司管理公司管理公司（B公司的公司的子公司）子公司）控股公司控股公司新西兰钢联新西兰钢联贷款协议贷款协议贷贷款款银银行行贷款贷款抵押抵押担保担保50%10%10%30%100%100%普通股普通股看一看看一看收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例公司公司 持股比例（持股
24、比例（10%) 可转债可转债 购买税亏购买税亏 总计总计 实际投资占实际投资占 总投资比例（总投资比例（%）B公司公司 50 75 75 37.5C公司公司 30 45 50 95 47.5D公司公司 10 15 15 7.5E公司公司 10 15 15 7.5合计合计 100 150 50 200 100单位：百万美元单位：百万美元合伙制结构合伙制结构n合伙制结构合伙制结构是至少两个以上合伙人（自然人或公司法是至少两个以上合伙人（自然人或公司法人）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而人）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。它不是一个法律实体，风建立起来的一
25、种法律关系。它不是一个法律实体，风险与收益按合伙人的投资比例分担。险与收益按合伙人的投资比例分担。n合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。n普通合伙制：普通合伙制：所有合伙人对于合伙制结构的经营、债所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务以及其他经济责任和民事责任负有连带无限的责任。务以及其他经济责任和民事责任负有连带无限的责任。普通合伙人共同拥有资产，并以合伙制结构的名义共普通合伙人共同拥有资产，并以合伙制结构的名义共同安排融资。同安排融资。合伙制结构合伙制结构n普通合伙制特点：普通合伙制特点： 1、连带无限责任；、连带无限责任； 2、每个合
26、伙人都具有、每个合伙人都具有 约束合伙制的能力；约束合伙制的能力； 3、融资安排相对复杂；、融资安排相对复杂； 4、税务安排灵活。、税务安排灵活。合伙人合伙人1合伙人合伙人2合伙人合伙人3合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目融资安排融资安排金融机构金融机构合伙制结构合伙制结构n普通合伙制的一种建立方式普通合伙制的一种建立方式投资者投资者1投资者投资者2投资者投资者3项目子公司项目子公司1项目子公司项目子公司2项目子公司项目子公司3合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目合伙制结构合伙制结构n有限合伙制结构有限合伙制结构包括至少包括至少一个普通合伙人和至少一一个普通合伙人和至少一个有限合伙人，其中普
27、通个有限合伙人，其中普通合伙人负责合伙制项目的合伙人负责合伙制项目的组织、经营和管理工作，组织、经营和管理工作，并承担对合伙制结构债务并承担对合伙制结构债务的无限责任；有限合伙人的无限责任；有限合伙人不参与也不能参与项目的不参与也不能参与项目的日常经营管理，对合伙制日常经营管理，对合伙制结构的债务责任也被限制结构的债务责任也被限制在有限合伙人已投入和承在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的诺投入到合伙制项目中的资本数量。资本数量。普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙制项目有限合伙制项目金融机构金融机构普通合伙协议普通合伙协议有限合伙协议有限合伙协议担保担保融资协议融资协议管理
28、管理协议协议项目项目工作工作报告报告看一看看一看n有限合伙制结构在资源性项目（风险大、税务优惠大）中的应用有限合伙制结构在资源性项目（风险大、税务优惠大）中的应用普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙项目有限合伙项目普通合伙协议普通合伙协议有限合伙协议有限合伙协议勘测资金勘测资金勘测勘测支出支出税务税务扣减扣减勘测勘测协议协议a。项目勘测阶段项目勘测阶段普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙项目有限合伙项目有限合伙协议有限合伙协议普通合伙普通合伙协议协议项目建设项目建设资金资金项目项目经营经营收益收益管管理理协协议议b.项目建设生产阶段项目建设生产阶段非公司型合资结构非公司
29、型合资结构n非公司型合资结构又称为契约型合资结构，是投资者之非公司型合资结构又称为契约型合资结构，是投资者之间所建立的一种契约性质的合作关系。间所建立的一种契约性质的合作关系。n特点：特点： 1、通过每一个投资者之间的合资协议建立；、通过每一个投资者之间的合资协议建立； 2、每一个投资者直接拥有全部项目资产中的、每一个投资者直接拥有全部项目资产中的一个不可分割的部分一个不可分割的部分； 3、每一个投资者需投入相应比例的资金，同时，直接拥有并有权、每一个投资者需投入相应比例的资金，同时，直接拥有并有权独自处置其投资比例的项目最终产品；独自处置其投资比例的项目最终产品； 4、每一个投资者的责任都是
30、独立的；、每一个投资者的责任都是独立的； 5、由投资者代表组成的项目管理委员会是最高决策机构；、由投资者代表组成的项目管理委员会是最高决策机构； 6、投资者之间是、投资者之间是“合作合作”关系，是关系，是合作生产产品，而不是收入合作生产产品，而不是收入。非公司型合资结构非公司型合资结构n简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构非公司型合资结构非公司型合资结构贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排投资者投资者1投资者投资者2投资者投资者3项目产品客户项目产品客户A项目产品客户项目产品客户B有限责任有限责任税务安排灵活税务安排灵活融资安
31、排灵活融资安排灵活结构设计存在不确定性因素结构设计存在不确定性因素投资转让程序比较复杂投资转让程序比较复杂管理程序比较复杂管理程序比较复杂看一看看一看n澳大利亚波特兰铝厂澳大利亚波特兰铝厂是目前世界上规模最大、技术最是目前世界上规模最大、技术最先进的电解铝厂之一，其采用的是非公司型合资结构，先进的电解铝厂之一，其采用的是非公司型合资结构，项目投资者分别是美铝澳大利亚公司、澳大利亚维多项目投资者分别是美铝澳大利亚公司、澳大利亚维多利亚州政府、中信澳大利亚公司、澳大利亚第一国民利亚州政府、中信澳大利亚公司、澳大利亚第一国民信托、日本丸红澳大利亚公司。信托、日本丸红澳大利亚公司。n根据合资协议根据合
32、资协议，每个投资者在项目中分别投入相应的，每个投资者在项目中分别投入相应的资金，用作项目固定资产的投入和再投入、支付项目资金，用作项目固定资产的投入和再投入、支付项目管理公司的生产费用和管理费用；对于电解铝生产的管理公司的生产费用和管理费用；对于电解铝生产的两种主要原材料两种主要原材料氧化铝和电力供应，每个投资者氧化铝和电力供应，每个投资者独立安排；投资者从项目中获得相应份额的最终产品独立安排；投资者从项目中获得相应份额的最终产品电解铝锭，独立地在市场上销售。电解铝锭，独立地在市场上销售。看一看看一看n澳大利亚波特兰铝厂的非公司型合资结构澳大利亚波特兰铝厂的非公司型合资结构伯特兰铝厂伯特兰铝厂
33、项目产品项目产品美铝澳公司美铝澳公司维州政府维州政府中信澳公司中信澳公司日丸澳公司日丸澳公司第一信托第一信托合资协议合资协议世界铝市场世界铝市场销售收入销售收入管委会管委会管理公司管理公司氧化铝氧化铝电力电力供应协议供应协议100%45%25%10%10%10%信托基金结构信托基金结构n信托基金结构信托基金结构是将信托基金划分为类似公司股票的信是将信托基金划分为类似公司股票的信托单位，通过发行信托单位来筹集资金。托单位，通过发行信托单位来筹集资金。n一个信托基金的建立和运作包含的内容一个信托基金的建立和运作包含的内容： 1、信托契约：规范信托单位持有人、信托基金受托管、信托契约：规范信托单位持
34、有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系。理人和基金经理之间的法律关系。 2、信托单位持有人：信托基金资产的所有者。、信托单位持有人：信托基金资产的所有者。 3、信托基金受托管理人：代表信托单位持有人持有信、信托基金受托管理人：代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。何法律合同。 4、信托基金经理：由受托管理人任命，负责信托基金、信托基金经理：由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。及其投资项目的日常经营管理。看一看看一看n第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构信托单位持
35、有人协议信托单位持有人协议2937个信托单位个信托单位信托契约信托契约受托管理公司受托管理公司管理协议管理协议第一国民管理公司第一国民管理公司第一国民资源第一国民资源信托基金信托基金波特兰铝厂波特兰铝厂贷款银行贷款银行融资安排融资安排基金经理基金经理10%1、有限责任、有限责任2、融资安排比较容易融资安排比较容易3、项目现金流控制比较容易、项目现金流控制比较容易4、税务结构灵活性差税务结构灵活性差5、投资结构比较复杂、投资结构比较复杂合资协议中的关键性条款合资协议中的关键性条款n股东协议、合伙协议、合资协议、信托契约股东协议、合伙协议、合资协议、信托契约n合资项目的经营范围：合资项目的经营范围
36、：1、清楚说明项目的性质；、清楚说明项目的性质；2、明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购新项明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购新项目都必须得到全部投资者的同意，并且任何投资者在目都必须得到全部投资者的同意，并且任何投资者在项目之外不得从事与合资项目相竞争的商业活动。项目之外不得从事与合资项目相竞争的商业活动。n投资者在合资项目中的权益投资者在合资项目中的权益：规定每个投资者在项目：规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例。中的投资以及相应占有的比例。 如非公司型合资结构，需说明投资者在项目中拥如非公司型合资结构，需说明投资者在项目中拥有的资产是全部资产的一个不可分割的部分；
37、投资者有的资产是全部资产的一个不可分割的部分；投资者同意将项目资产交给合资结构使用，但保留独立的法同意将项目资产交给合资结构使用，但保留独立的法律所有权；每一个投资者有权利从合资结构中获得相律所有权；每一个投资者有权利从合资结构中获得相应投资比例的产品。应投资比例的产品。合资协议中的关键性条款合资协议中的关键性条款n项目的管理和控制：项目的管理和控制：合资协议需建立相应的项目管理机合资协议需建立相应的项目管理机制，包括重大问题决策和日常生产管理两个方面。制，包括重大问题决策和日常生产管理两个方面。 董事会（项目管理委员会）、项目经理（项目管理公司）董事会（项目管理委员会）、项目经理（项目管理公
38、司） 决策程序：决策程序：1、最重大问题（如修改合资协议），全部投资者同意；、最重大问题（如修改合资协议），全部投资者同意；2、重要问题（如重大项目合同），绝大多数投资者同意；、重要问题（如重大项目合同），绝大多数投资者同意；3、一、一般问题，简单多数同意。般问题，简单多数同意。n项目预算的审批：项目预算的审批：建立项目资本预算和年度经营预算及建立项目资本预算和年度经营预算及其执行情况的审批制度。项目预算一般由项目经理制定，其执行情况的审批制度。项目预算一般由项目经理制定，在一个会计年度开始之前，交由管委会审批，通常要求在一个会计年度开始之前，交由管委会审批，通常要求全部或绝大多数投资者同意才
39、能通过。全部或绝大多数投资者同意才能通过。 根据项目支出的性质预算可分为重大资本支出、日常性资本根据项目支出的性质预算可分为重大资本支出、日常性资本支出、生产费用支出。支出、生产费用支出。合资协议中的关键性条款合资协议中的关键性条款n违约行为的处理：一个投资者的违约行为有可能对其他非违约方违约行为的处理：一个投资者的违约行为有可能对其他非违约方甚至整个项目造成损失。甚至整个项目造成损失。 可供选择的处理违约事件的方法：可供选择的处理违约事件的方法： 1、违约方权益的稀释、违约方权益的稀释。权益稀释条款规定计算公式，同时规定如。权益稀释条款规定计算公式，同时规定如果违约方在项目中的比例降到一个特
40、定的界限以下，该违约方将果违约方在项目中的比例降到一个特定的界限以下，该违约方将不具有项目的决策权。不具有项目的决策权。 2、违约方权益的没收。、违约方权益的没收。很少使用。很少使用。 3、非违约方接管违约方责任的权利。作为违约方的债务，以交叉、非违约方接管违约方责任的权利。作为违约方的债务，以交叉担保契约作为保证。担保契约作为保证。 4、非违约方处理违约方产品的权利、非违约方处理违约方产品的权利。 5、非违约方强制收购、非违约方强制收购。价格带有一定惩罚性质。价格带有一定惩罚性质。 6、违约方的部分权益损失。、违约方的部分权益损失。部分决策权、红利分配权部分决策权、红利分配权 7、惩罚性利息
41、。、惩罚性利息。合资协议中的关键性条款合资协议中的关键性条款n融资安排：融资安排：投资者是否可将所拥有的项目资产和权益投资者是否可将所拥有的项目资产和权益作为抵押安排融资？作为抵押安排融资？ 如规定：交叉担保的优先序列高于以项目资产和权益如规定：交叉担保的优先序列高于以项目资产和权益作出抵押。作出抵押。n优先购买权：优先购买权：现有投资者按照规定的价格公式和程序现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其他投资者在项目中的资产。可以优先购买其他投资者在项目中的资产。n项目决策僵局的处理办法项目决策僵局的处理办法：一般处理僵局的方法，如：一般处理僵局的方法，如协商、仲裁、限制性收购。协商、仲
42、裁、限制性收购。 项目融资项目融资 （三）（三） 主要融资模式主要融资模式主要内容主要内容n项目融资模式的结构特征项目融资模式的结构特征n投资者直接安排的项目融资模式投资者直接安排的项目融资模式n投资者通过项目公司安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式n以以“设施使用协议设施使用协议”为基础的项目融资模为基础的项目融资模式式n以以“生产支付生产支付”为基础的项目融资模式为基础的项目融资模式n“BOT”模式模式n以以“杠杆租赁杠杆租赁”为基础的项目融资模式为基础的项目融资模式项目融资模式的结构特征项目融资模式的结构特征n项目融资结构（模式）是项目融资整体结构组成中的项目融资结构（模式
43、）是项目融资整体结构组成中的核心部分。核心部分。设计项目融资模式，需要与项目投资结构设计项目融资模式，需要与项目投资结构的设计同步考虑，并在项目投资结构确定下来之后，的设计同步考虑，并在项目投资结构确定下来之后，进一步细化完成项目融资模式的设计工作。进一步细化完成项目融资模式的设计工作。n项目融资模式三方面结构特征：项目融资模式三方面结构特征： 1、贷款形式、贷款形式 （1）一个有限追索或者无追索的贷款（该贷款从项目）一个有限追索或者无追索的贷款（该贷款从项目的现金流量偿还）；的现金流量偿还）； （2）购买项目一定的资源储量或产品（将该资源储量）购买项目一定的资源储量或产品（将该资源储量或产品
44、转换为项目的销售收入现值，再融资初期以资或产品转换为项目的销售收入现值，再融资初期以资本形式注入项目，表现为本形式注入项目，表现为“生产支付生产支付”或或“远期购买远期购买”。项目融资模式的结构特征项目融资模式的结构特征2、信用保证、信用保证（1）要求对项目资产拥有第一抵押权，对项目现金流量具有有效的）要求对项目资产拥有第一抵押权，对项目现金流量具有有效的控制；控制；（2）要求把项目投资人一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银）要求把项目投资人一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行；行；（3）要求项目成为一个单一实体，除了项目融资安排，限制实体筹）要求项目成为一个单一实体，除了项目融资安排，
45、限制实体筹措其它债务资金；措其它债务资金；（4）对于从建设期开始的项目，要求项目投资者（或工程公司）提）对于从建设期开始的项目，要求项目投资者（或工程公司）提供完工担保；供完工担保；（5）在项目生产阶段，要求项目投资者提供资金缺额担保；）在项目生产阶段，要求项目投资者提供资金缺额担保；（6）在市场方面，要求具有类似）在市场方面，要求具有类似“无论提货与否均需付款无论提货与否均需付款”或者或者“提货与付款提货与付款”性质的合约安排。性质的合约安排。项目融资模式的结构特征项目融资模式的结构特征控股公司控股公司（担保人）（担保人）支持信支持信（确认融资安排、（确认融资安排、提供必要支持、提供必要支持
46、、名称使用等）名称使用等）直接财务担保直接财务担保（在借款人违约时（在借款人违约时偿还债务）偿还债务）间接担保间接担保（如（如“提货与付款提货与付款”的市场安排）的市场安排）股权股权关系关系银行（贷款人）银行（贷款人）融资融资安排安排项目子公司项目子公司（借款人）（借款人）交叉交叉担保担保其他其他投资方投资方公公司司担担保保的的几几种种形形式式项目融资模式的结构特征项目融资模式的结构特征n融资追索责任在项目不同阶段的表现形式融资追索责任在项目不同阶段的表现形式借款人借款人责任责任全面追索责任：全面追索责任：1、承担由于项目工程、承担由于项目工程、技术以及任何其他原因技术以及任何其他原因造成的工
47、程延期和成本造成的工程延期和成本超支费用超支费用2、承担由于上述原因、承担由于上述原因造成的项目失败时的造成的项目失败时的银行债务责任银行债务责任项目商业完工项目商业完工有限追索责任：有限追索责任：1、承担长期市场责任、承担长期市场责任（“无论提货与否均需无论提货与否均需付款付款“、”提货与付款提货与付款“）2、承担有限金额的资金、承担有限金额的资金缺额担保责任。缺额担保责任。无追索责任：无追索责任：1、项目融资完全依赖、项目融资完全依赖项目的经济强度；项目的经济强度；2、有时加上由借款人、有时加上由借款人承担的长期市场责任。承担的长期市场责任。项目项目阶段阶段项目建设开发阶段项目建设开发阶段
48、和试生产阶段和试生产阶段项目正常生产经营阶段项目正常生产经营阶段项目融资模式的结构特征项目融资模式的结构特征3、时间安排、时间安排 上面六种中，除杠杆融资和上面六种中，除杠杆融资和BOT外，其他融资结构外，其他融资结构都可按项目进程分解为两个阶段。都可按项目进程分解为两个阶段。担保银行担保银行工程公司工程公司项目投资者项目投资者贷款银行贷款银行项目公司项目公司信用信用保证保证工程履约担保工程履约担保建设费用建设费用担保担保 A A项目建设开发阶段项目建设开发阶段信用证包括：信用证包括：工程合同的权益转让、工程担保的权益转让工程合同的权益转让、工程担保的权益转让担保担保赢余资金赢余资金债务偿还债
49、务偿还项目公司项目公司产品购买者产品购买者项目投资者项目投资者贷款银行贷款银行信用信用保证保证 B B项目生产经营阶段项目生产经营阶段信用证包括：信用证包括：销售合同（及担保）的权益转让；销售合同（及担保）的权益转让；建立银行监控账户接受销售收入。建立银行监控账户接受销售收入。销售收入销售收入产品产品投资者直接安排的项目融资模式投资者直接安排的项目融资模式n结构上最简单的一种项目融资模式。结构上最简单的一种项目融资模式。n适用于投资者本身公司财务结构不很复杂的情况，有利适用于投资者本身公司财务结构不很复杂的情况，有利于项目投资者的税务安排。于项目投资者的税务安排。n对于资信良好的投资者，可以获
50、得相对成本较低的贷款。对于资信良好的投资者，可以获得相对成本较低的贷款。n问题：问题： 1、贷款由项目投资者安排并直接承担其中的债务责任，、贷款由项目投资者安排并直接承担其中的债务责任，在法律结构中实现有限追索相对复杂；在法律结构中实现有限追索相对复杂； 2、项目贷款很难安排为非公司负债型的融资。、项目贷款很难安排为非公司负债型的融资。n在投资者直接拥有项目资产并直接控制项目现金流量的在投资者直接拥有项目资产并直接控制项目现金流量的投资结构中比较常用。投资结构中比较常用。投资者直接安排的项目融资模式投资者直接安排的项目融资模式 投资者直接安排项目融资的结构之一投资者直接安排项目融资的结构之一项
51、目投资者项目投资者合资项目合资项目管理公司管理公司贷款银行贷款银行工程公司工程公司合资项目合资项目产品购买者产品购买者合资协议合资协议融资协议融资协议管理协议管理协议销售协议销售协议销售合同销售合同银行监控银行监控账户账户工程工程合同合同盈余盈余资金资金销售收入销售收入债务债务偿还偿还贷款贷款资金资金生产费用生产费用资本再投入资本再投入自有自有资金资金建设建设费用费用产品产品投资者直接安排的项目融资模式投资者直接安排的项目融资模式 投资者直接安排项目融资的结构之二投资者直接安排项目融资的结构之二项目投资者项目投资者项目管理公司项目管理公司贷款银行贷款银行工程公司工程公司合资项目合资项目产品购买
52、产品购买协议协议合资协议合资协议融资协议融资协议现金流量现金流量管理管理工程工程合同合同销售收入销售收入生产费用生产费用资本再投入资本再投入建设建设费用费用产品产品项目投资者项目投资者融资协议融资协议贷款银行贷款银行产品产品现金流量现金流量管理管理产品购买产品购买协议协议销售收入销售收入生产费用生产费用资本再投入资本再投入债务偿还债务偿还债务偿还债务偿还生产费用生产费用/盈余盈余生产费用生产费用/盈余盈余投资者直接安排的项目融资模式投资者直接安排的项目融资模式n项目投资者直接安排项目融资模式的主要特点：项目投资者直接安排项目融资模式的主要特点：n项目投资者可根据其战略需要，较灵活地安排融资结构
53、。项目投资者可根据其战略需要，较灵活地安排融资结构。1、根据不同需要，在多种资金来源方案之间充分选择合并；、根据不同需要，在多种资金来源方案之间充分选择合并；2、债务比例安排灵活；、债务比例安排灵活；3、运用项目投资者在社会中的信誉、运用项目投资者在社会中的信誉n可以比较充分地利用项目的税务亏损（优惠），降低融可以比较充分地利用项目的税务亏损（优惠），降低融资成本。资成本。n复杂性：复杂性： 1、如果合资结构中的项目投资者在信誉、财务状况、市场销售和生、如果合资结构中的项目投资者在信誉、财务状况、市场销售和生产管理能力等方面不一致，会增加以资产和现金流量作为融资担保产管理能力等方面不一致，会增
54、加以资产和现金流量作为融资担保抵押的复杂性；抵押的复杂性； 2、安排融资时，需要注意划清项目投资者在项目中所承担的融资责、安排融资时，需要注意划清项目投资者在项目中所承担的融资责任和其他业务之间的界限。任和其他业务之间的界限。投资者通过项目公司安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式n一、一、在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中，项目投资者建立一个单一的项目子公合资结构中，项目投资者建立一个单一的项目子公司作为投资载体，以该公司的名义与其他投资者组司作为投资载体，以该公司的名义与其他投资者组成核子结构和安排融资。成核子结构和安排融
55、资。n由于项目子公司缺乏必要的信用和经营历史，所以由于项目子公司缺乏必要的信用和经营历史，所以需要项目投资者提供一定的信用支持和保证。需要项目投资者提供一定的信用支持和保证。投资者通过项目公司安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式一、在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资的结构一、在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资的结构项目投资者项目投资者意向性担保意向性担保完工担保完工担保融资安排融资安排贷款贷款资金资金债务债务偿还偿还项目子公司项目子公司贷款银行贷款银行合资合资项目项目投资者通过项目公司安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式n二、由投资者共同
56、投资组建一个项目公司，再以该二、由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资，主要的信公司的名义拥有、经营项目和安排融资，主要的信用保证来自项目公司的现金流量、项目资产以及项用保证来自项目公司的现金流量、项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。投资者通过项目公司安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式二、投资者通过项目子公司安排融资的结构二、投资者通过项目子公司安排融资的结构项目投资者项目投资者项目公司项目公司工程公司工程公司贷款银行贷款银行产品购买者产品购买者工程合同工程合同市场安排市场安排
57、股东协议股东协议融资安排融资安排股本股本资金资金红利红利完工完工担保担保贷款贷款资金资金债务债务偿还偿还建设费用建设费用销售销售收入收入产品产品投资者通过项目公司安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式n三、介于投资者直接安排融资和通过项目公司三、介于投资者直接安排融资和通过项目公司安排融资两者之间的项目融资模式，即在合伙安排融资两者之间的项目融资模式，即在合伙制投资结构中，利用合伙制资产和现金流量直制投资结构中，利用合伙制资产和现金流量直接安排项目融资。接安排项目融资。投资者通过项目公司安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式三、投资者通过合伙制项目安排融资的结构三、投资
58、者通过合伙制项目安排融资的结构项目投资者项目投资者项目投资者项目投资者项目投资者项目投资者合伙制协议合伙制协议产品承购合同产品承购合同合伙制项目合伙制项目工程公司工程公司贷款银行贷款银行产品承购产品承购安排安排建设费用建设费用工程合同工程合同产品产品销售销售收入收入贷款贷款资金资金资产抵押资产抵押产品承购合同转让产品承购合同转让融资协议融资协议现金流量管理现金流量管理生产生产费用费用债务债务偿还偿还盈余资金盈余资金投资者通过项目公司安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式n特点：特点：1、项目公司统一负责项目的建设、生产、市场，并且可以整体使用、项目公司统一负责项目的建设、生产、市场
59、，并且可以整体使用项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用结构，再概念和融资项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用结构，再概念和融资结构上较易被银行接受，法律结构相对简单。结构上较易被银行接受，法律结构相对简单。2、项目投资者通过间接的信用保证形式支持项目公司的融资，投资、项目投资者通过间接的信用保证形式支持项目公司的融资，投资者的债务责任在质和量的概念上均比直接融资清楚，较容易实现者的债务责任在质和量的概念上均比直接融资清楚，较容易实现有限追索和非公司负债型融资的要求。有限追索和非公司负债型融资的要求。3、共同融资避免了投资者之间为安排融资的相互竞争。、共同融资避免了投资者之间为安排融资的相互
60、竞争。4、主要问题：缺乏灵活性，税务亏损（优惠）只能保留在项目公司、主要问题：缺乏灵活性，税务亏损（优惠）只能保留在项目公司中；在债务形式选择上缺乏灵活性，（普股、优股、从属性贷款、中；在债务形式选择上缺乏灵活性，（普股、优股、从属性贷款、零息债券、可转债）投资者缺乏对项目现金流的直接控制。零息债券、可转债）投资者缺乏对项目现金流的直接控制。以以“设施使用协议设施使用协议”为基础的项目融资模为基础的项目融资模式式n在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成一种具有达成一种具有“无论使用与否均需付款无论使用与否均需付款”性质的协议，性质的协议
61、，并利用以此协议为基础的项目公司安排融资。主要用并利用以此协议为基础的项目公司安排融资。主要用于石油、天然气管道项目、发电设施、某种专门产品于石油、天然气管道项目、发电设施、某种专门产品的运输系统以及港口、铁路设施等。在生产型工业项的运输系统以及港口、铁路设施等。在生产型工业项目中，也被称为目中，也被称为“委托加工协议委托加工协议”。n关键在于项目设施的使用者能否提供一个关键在于项目设施的使用者能否提供一个“无论使用无论使用与否均需付款与否均需付款”性质的承诺，这个承诺要求项目设施性质的承诺，这个承诺要求项目设施使用者在融资期间向设施的提供者支付一定数量的预使用者在融资期间向设施的提供者支付一
62、定数量的预先确定下来的项目设备使用费，而不管使用者是否真先确定下来的项目设备使用费，而不管使用者是否真正利用了项目设施的服务。这种正利用了项目设施的服务。这种无条件的承诺的合约无条件的承诺的合约权益权益将被提供给贷款银行，通常再加上将被提供给贷款银行，通常再加上项目投资者的项目投资者的完工担保完工担保，就构成为项目信用结构保证的主要组成部，就构成为项目信用结构保证的主要组成部分。分。看一看看一看n2020世纪世纪8080年代初，年代初，A A、B B、C C等几家公司以非公司型合资等几家公司以非公司型合资结构的形式在澳大利亚昆士兰州的著名产煤区兴建了结构的形式在澳大利亚昆士兰州的著名产煤区兴建
63、了一个大型煤矿项目。该项目与日、欧等地的大公司订一个大型煤矿项目。该项目与日、欧等地的大公司订有长期的煤炭供销协议。由于港口运输能力不够，影有长期的煤炭供销协议。由于港口运输能力不够，影响项目的生产和出口，该项目的几个投资者与主要煤响项目的生产和出口，该项目的几个投资者与主要煤炭客户谈判，希望能共同参与港口的扩建工作。炭客户谈判，希望能共同参与港口的扩建工作。n然而，日、欧煤炭买方是贸易公司，不愿直接进行港然而，日、欧煤炭买方是贸易公司，不愿直接进行港口项目投资；口项目投资；A A、B B、C C等几家公司或因财务能力限制、等几家公司或因财务能力限制、或因战略方向制约，皆不愿单独承担港口的扩建
64、工作。或因战略方向制约，皆不愿单独承担港口的扩建工作。n最后，达成以最后，达成以“设施使用协议设施使用协议”为基础的项目融资安为基础的项目融资安排。排。看一看看一看运用运用“设施使用协议设施使用协议”组织项目融资的运煤港口项组织项目融资的运煤港口项目目运煤港口公司运煤港口公司港口用户港口用户使用协议使用协议贷款银行贷款银行政府及公众政府及公众持股者持股者项目发起人项目发起人股票上市承购人股票上市承购人工程公司工程公司工程担保银行工程担保银行使用费使用费完工运行担保完工运行担保抵押担保抵押担保工程合同工程合同建设费建设费转让完工运行担保转让完工运行担保转让港口使用协议转让港口使用协议贷款资金贷款
65、资金融资协议融资协议债务偿还债务偿还初始股本初始股本资金资金红利红利股本资金股本资金上市计划书上市计划书承购协议承购协议股票承购股票承购以以“设施使用协议设施使用协议”为基础的项目融资模为基础的项目融资模式式n特点：特点： 1、投资结构的选择比较灵活。、投资结构的选择比较灵活。 2、项目投资者可利用与项目利益有关的第三方的信用、项目投资者可利用与项目利益有关的第三方的信用来安排融资、分散风险，节约初始资本投入。来安排融资、分散风险，节约初始资本投入。 3、具有、具有“无论使用与否均需付款无论使用与否均需付款”性质的协议是不可性质的协议是不可或缺的部分。或缺的部分。 使用费的确定需考虑：使用费的
66、确定需考虑：（1）生产运行成本和资本再投入费用；）生产运行成本和资本再投入费用；（2）融资的成本；）融资的成本；（3）投资收益。）投资收益。以以“生产支付生产支付”为基础的项目融资模为基础的项目融资模式式n一个生产支付的融资安排是建立在由贷款银行购买某一个生产支付的融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益基础上的，这部分产量的收益成为项目融资的主要益基础上的，这部分产量的收益成为项目融资的主要偿债资金来源。偿债资金来源。n对于那些资源属于国家所有，项目投资者只能获得资对于那些资源属于国家所有，项目投资者只能获
67、得资源开采权的国家和地区，生产支付的信用保证是通过源开采权的国家和地区，生产支付的信用保证是通过购买项目未来生产的现金流量，加上资源开采权和项购买项目未来生产的现金流量，加上资源开采权和项目资产的抵押实现的。适用于资源储量已经探明并且目资产的抵押实现的。适用于资源储量已经探明并且项目生产的现金流量能够比较准确地计划出来的项目。项目生产的现金流量能够比较准确地计划出来的项目。以以“生产支付生产支付”为基础的项目融资模为基础的项目融资模式式以以“生产支付生产支付”为基础的项目融资结构之为基础的项目融资结构之一一销售销售收入收入资源性公司资源性公司项目投资者项目投资者工程公司工程公司产品购买者产品购
68、买者融资中介融资中介贷款银行贷款银行生产生产资金资金红利红利建设费用建设费用工程合同工程合同市场安排市场安排产品产品生产生产收入收入销售销售协议协议资产资产抵押抵押生产支付生产支付协议协议股本股本资金资金债务偿还债务偿还融资安排融资安排生产支付生产支付协议抵押协议抵押贷款贷款资金资金项目完工项目完工担保担保以以“生产支付生产支付”为基础的项目融资模为基础的项目融资模式式n特点：特点： 1、由于所购买的资源储量及其销售收益被用作生产支、由于所购买的资源储量及其销售收益被用作生产支付的融资的主要偿债资金来源，融资较容易被安排成为付的融资的主要偿债资金来源，融资较容易被安排成为无追索或有限追索的形式
69、。无追索或有限追索的形式。 2、融资期限短于项目的经济生命周期。、融资期限短于项目的经济生命周期。 3、贷款银行一般只为项目的建设和资本费用提供融资，、贷款银行一般只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款，并且要求项目投资者提而不承担项目生产费用的贷款，并且要求项目投资者提供最低生产量、最低产品质量标准等方面的担保。供最低生产量、最低产品质量标准等方面的担保。 4、如何计算所购买的资源储量是安排生产支付融资的、如何计算所购买的资源储量是安排生产支付融资的一个关键性问题。一个关键性问题。 需列出假设条件需列出假设条件（1）项目已证实资源总量；（）项目已证实资源总量；（2）资源
70、价格；）资源价格；（3）生产计划；（）生产计划；（4）通货膨胀率、汇率、利率及其他；（）通货膨胀率、汇率、利率及其他；（5）资源税和政府其他税收。资源税和政府其他税收。“BOT”模式模式nBuild Operate (Own) Transfer，又称为又称为“特许权融资特许权融资”n基本思路：基本思路：由项目所在国政府或者所属机构为项目的建设和由项目所在国政府或者所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议（经营提供一种特许权协议（Concession Agreement）作为作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者
71、安排融资、承担风险、开发建设项目，并在有限者和经营者安排融资、承担风险、开发建设项目，并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转的时间内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构。让给相应的政府机构。n这种模式主要用于公共设施建设方面。这种模式主要用于公共设施建设方面。特许权协议主要形式特许权协议主要形式：承购项目产品（如发电站项目）；担保获得最低收入（如高承购项目产品（如发电站项目）；担保获得最低收入（如高速公路项目）；给予项目一定的从属性贷款或贷款担保等。速公路项目）；给予项目一定的从属性贷款或贷款担保等。n最大特点最大特点是项目发起人对项目没有直接的
72、控制权，在融资期是项目发起人对项目没有直接的控制权，在融资期间也无法获得任何经营利润，只能通过项目的建设和运行获间也无法获得任何经营利润，只能通过项目的建设和运行获取间接的经济收益与社会效益。取间接的经济收益与社会效益。“BOT”模式模式n主要参与者：主要参与者： 1、项目发起人（最终所有者）：项目所在国政府、政、项目发起人（最终所有者）：项目所在国政府、政府机构或政府指定的公司。府机构或政府指定的公司。 吸引力：吸引力：（1）可以减少项目建设初始投入；（）可以减少项目建设初始投入；（2）可以引进）可以引进外资、新技术，改善和提高项目管理的水平。外资、新技术，改善和提高项目管理的水平。 2、项
73、目的投资者和经营者：一般由一个专门组织的项、项目的投资者和经营者：一般由一个专门组织的项目公司承担，其组成以在这一领域具有技术能力的经目公司承担，其组成以在这一领域具有技术能力的经营公司和工程承包公司作为主体，有时也吸收项目产营公司和工程承包公司作为主体，有时也吸收项目产品的购买者和一些金融投资者参加。品的购买者和一些金融投资者参加。 选择项目经营者的标准选择项目经营者的标准（1）要有一定的资金、管理和技术）要有一定的资金、管理和技术能力；（能力；（2）项目经营符合环保要求和安全标准；（）项目经营符合环保要求和安全标准；（3）项目产品）项目产品的收费要合理；（的收费要合理；（4）保证做好设备的
74、维修和保养工作。）保证做好设备的维修和保养工作。 3、项目的贷款银行：商业银行、政府出口信贷机构、项目的贷款银行：商业银行、政府出口信贷机构、世界银行或地区性的开发银行等。世界银行或地区性的开发银行等。“BOT”模式模式项目公司项目公司最终用户最终用户贷款银行贷款银行政府出口政府出口信贷机构信贷机构商业银行商业银行世界银行世界银行地区银行地区银行设备供应商设备供应商工程承包集团工程承包集团投资财团投资财团经营公司经营公司项目所在国项目所在国政府政府股本股本资金资金销售销售收入收入从属贷款从属贷款贷款担保贷款担保固定价格固定价格底价担保底价担保特许权协议特许权协议项目期权项目期权意向担保意向担保
75、经营经营协议协议红利红利产品产品股东协议股东协议工程合同工程合同承包费用承包费用融资安排融资安排融资安排融资安排贷款贷款资金资金债务债务偿还偿还看一看看一看n广东省深圳沙角火力发电厂广东省深圳沙角火力发电厂B处于处于1984年签署合资协议，年签署合资协议，1986年完成融资安排，年完成融资安排，1988年建成投入使用，是中国年建成投入使用，是中国第一次使用第一次使用BOT融资概念兴建的基础设施项目。融资概念兴建的基础设施项目。n深圳沙角深圳沙角B电厂采用中外合作经营方式兴建，中方为深电厂采用中外合作经营方式兴建，中方为深圳特区电力开发公司（圳特区电力开发公司（A方），外方为一家在香港注册方），
76、外方为一家在香港注册的专门为该项目成立的公司的专门为该项目成立的公司合和电力（中国）有限合和电力（中国）有限公司（公司（B方），项目合作期方），项目合作期10年。年。n在合作期内，在合作期内，B方负责安排项目的全部外汇资金，组织方负责安排项目的全部外汇资金，组织项目的建设、运营项目的建设、运营10年，获得运营期收益，期满后将资年，获得运营期收益，期满后将资产的所有权和控制权无偿转让给产的所有权和控制权无偿转让给B房，退出该项目。房，退出该项目。看一看看一看n合作期内，合作期内，A方承担的义务：方承担的义务： 1、提供项目使用的土地、工厂的操作人员，以及为项目安排、提供项目使用的土地、工厂的操作
77、人员，以及为项目安排优惠的税收政策。优惠的税收政策。 2、为项目提供一个具有、为项目提供一个具有“供货或付款供货或付款”性质的煤炭供应协议；性质的煤炭供应协议； 3、为项目提供一个具有、为项目提供一个具有“提货与付款提货与付款”性质的电力购买协议；性质的电力购买协议； 4、为、为B方提供一个具有方提供一个具有“资金缺额担保资金缺额担保”性质的贷款协议，性质的贷款协议，同意在一定条件下，如果项目支出大于项目收入则为同意在一定条件下，如果项目支出大于项目收入则为B方提供方提供一定数额的贷款。一定数额的贷款。另外，由广东省国际信托投资公司为另外，由广东省国际信托投资公司为A方的电力购买协议和煤炭方的
78、电力购买协议和煤炭供应协议提供了担保；广东省政府为上述协议及担保出具了供应协议提供了担保；广东省政府为上述协议及担保出具了支持信；中国人民保险公司提供了项目保险（资产损害、设支持信；中国人民保险公司提供了项目保险（资产损害、设备故障、不能按期投产等）。备故障、不能按期投产等）。看一看看一看 深圳沙角深圳沙角B电厂项目的投资结构和资金结构电厂项目的投资结构和资金结构项目建设资金项目建设资金香港合和实业香港合和实业 日本兼松商社日本兼松商社中资公司中资公司合和电力中国有限合和电力中国有限深圳沙角深圳沙角B电厂电厂深圳特区电力深圳特区电力国际银团国际银团日本进出日本进出口银行口银行从属性从属性贷款贷
79、款10年后年后无偿转让无偿转让合作合作协议协议项目建设项目建设与经营与经营股本股本资金资金延期延期付款付款10年经营年经营利润利润债务债务资金资金看一看看一看 深圳沙角深圳沙角B电厂项目的融资结构电厂项目的融资结构工程设备工程设备建设财团建设财团广东国信广东国信A方方B方方广东政府广东政府中人保中人保沙角沙角B厂厂日本进出口日本进出口国际银团国际银团工程担保银行工程担保银行项目经营公司项目经营公司电力销售电力销售收入收入10年年利润利润生产生产费用费用支持信支持信项目项目保险保险出口信贷出口信贷交钥匙合同交钥匙合同工程担保工程担保项目风险项目风险担保担保项目项目贷款贷款煤炭协议煤炭协议电力协议
80、电力协议担保担保债务债务偿还偿还项目管理项目管理协议协议担保担保以以“杠杆租赁杠杆租赁”为基础的项目融资模为基础的项目融资模式式n基本思路基本思路:在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产然后出租给结构中的资产出租人融资购买项目的资产然后出租给承租人（项目投资者）。资产出租人和融资贷款银行承租人（项目投资者）。资产出租人和融资贷款银行的收入以及信用保证主要来自结构中的税务好处（加的收入以及信用保证主要来自结构中的税务好处（加速折旧、贷款利息、投资费用扣减）、投资优惠、租速折旧、贷款利息、投资费用扣减）、投资优惠、租赁费用、
81、项目的资产以及对项目现金流量的控制。赁费用、项目的资产以及对项目现金流量的控制。n参与者：参与者： 1、合伙制结构。由至少两个以上股本参与者组成，作、合伙制结构。由至少两个以上股本参与者组成，作为项目资产的法律持有人和出租人。参加者一般为专为项目资产的法律持有人和出租人。参加者一般为专业租赁公司、银行和其他金融机构，也可是一些工业业租赁公司、银行和其他金融机构，也可是一些工业公司，合伙制结构为杠杆租赁结构提供提供股本资金公司，合伙制结构为杠杆租赁结构提供提供股本资金（20%-40%）。）。以以“杠杆租赁杠杆租赁”为基础的项目融资模为基础的项目融资模式式n债务参加者：债务参加者：一般为普通的商业
82、银行，以对股本参加者一般为普通的商业银行，以对股本参加者无追索的形式为项目提供绝大部分资金（无追索的形式为项目提供绝大部分资金（60%-80%）。由债务参加者和股本参加者提供的资金应构成）。由债务参加者和股本参加者提供的资金应构成被出租项目的全部或大部分的建设费用或购买价。被出租项目的全部或大部分的建设费用或购买价。n项目资产承租人：项目资产承租人：只要项目在建设期和生产前期有相当只要项目在建设期和生产前期有相当数额的税务扣减，这些税务扣减就可被用来作为支付股数额的税务扣减，这些税务扣减就可被用来作为支付股本参加者的股本资金投资收益的一个重要部分；在多数本参加者的股本资金投资收益的一个重要部分
83、；在多数情况下，也需安排完工担保、市场协议及其他信用保证。情况下，也需安排完工担保、市场协议及其他信用保证。n杠杆租赁经理人：杠杆租赁经理人：设计融资结构，与各方谈判组织融资设计融资结构，与各方谈判组织融资结构中的股本参加者和债务参加者安排项目的信用保证结构中的股本参加者和债务参加者安排项目的信用保证结构。融资成功后，代表股本（债务）参加者管理融资结构。融资成功后，代表股本（债务）参加者管理融资结构运作。结构运作。以以“杠杆租赁杠杆租赁”为基础的项目融资模为基础的项目融资模式式项目资产承租人项目资产承租人需资金建设（收购）一个项目需资金建设（收购）一个项目项目资产出租人：项目资产出租人：合伙制
84、结构合伙制结构使用贷款和股本建设使用贷款和股本建设（收购）一个项目（收购）一个项目股本参加者股本参加者组建合伙制结构，组建合伙制结构，提供提供20%-40%20%-40%资金资金债务参加者债务参加者提供提供60%-80%60%-80%资金资金杠杆租赁经理人杠杆租赁经理人融资结构设计者：设计结构；安排税务；各方谈判；法律文件；完成融资融资结构设计者：设计结构；安排税务；各方谈判；法律文件；完成融资融资的经理人：监管承租人的现金流；收取分配租赁费；负责合伙制结构融资的经理人：监管承租人的现金流；收取分配租赁费；负责合伙制结构的财务报告和税务文件；代表股本参加者和债务参加者管理融资运行。的财务报告和
85、税务文件；代表股本参加者和债务参加者管理融资运行。租赁费租赁费资产使用权资产使用权股本资金股本资金利润利润亏损亏损本息偿还本息偿还对股本参加者无追索贷款对股本参加者无追索贷款杠杆租赁融资结构中各个参加者之间的关系杠杆租赁融资结构中各个参加者之间的关系以以“杠杆租赁杠杆租赁”为基础的项目融资模为基础的项目融资模式式 杠杆租赁融资结构的五个阶段杠杆租赁融资结构的五个阶段项目投资者项目投资者项目公司项目公司项目项目a项目投资组建阶段项目投资组建阶段项目公司项目公司项目项目债务参加者债务参加者股本参加者股本参加者合伙制合伙制结构结构b租赁阶段租赁阶段所有权所有权所有权所有权债务债务投资权益转让投资权益
86、转让生产管理协议生产管理协议以以“杠杆租赁杠杆租赁”为基础的项目融资模为基础的项目融资模式式 杠杆租赁融资结构的五个阶段杠杆租赁融资结构的五个阶段项目公司项目公司项目项目债务参加者债务参加者股本参加者股本参加者合伙制合伙制结构结构c建设阶段建设阶段建设费用建设费用资金资金资金资金租赁费租赁费资产使用权资产使用权利息利息税务亏损税务亏损项目投资者项目投资者完工担保完工担保项目公司项目公司项目项目债务参加者债务参加者股本股本参加者参加者合伙制合伙制结构结构d建设阶段建设阶段资本性开支资本性开支投资投资收益收益租赁费租赁费债务偿还债务偿还税务亏损税务亏损产品产品生产费用生产费用以以“杠杆租赁杠杆租赁
87、”为基础的项目融资模为基础的项目融资模式式 杠杆租赁融资结构的五个阶段杠杆租赁融资结构的五个阶段项目投资者项目投资者相关公司相关公司合伙制结构合伙制结构项目项目所有权所有权出售资产出售资产付款付款e中止租赁阶段中止租赁阶段一些国家规定不能是一些国家规定不能是投资者本人或者项目投资者本人或者项目公司的子公司，否则公司的子公司，否则被认为是被认为是“租用购买租用购买”，失去税务好处。失去税务好处。看一看看一看中信公司在波特兰铝厂项目中使用的杠杆融资租赁结构中信公司在波特兰铝厂项目中使用的杠杆融资租赁结构10%波特兰波特兰铝厂资产铝厂资产项目代理公司项目代理公司合伙制结构合伙制结构股本参与银团股本参与银团中信公司中信公司中信澳公司中信澳公司中信澳中信澳波特兰公司波特兰公司氧化铝氧化铝电力电力美国信孚银行美国信孚银行澳分行澳分行比利时国民银行比利时国民银行债务参与银团债务参与银团信用证担保信用证担保债务资金债务资金管理协议管理协议股本资金股本资金零息零息债券债券担保存款协议担保存款协议担保协议担保协议提货与付款提货与付款协议协议购买期权购买期权（12年后）年后）租赁费租赁费租赁协议租赁协议铝锭铝锭产品产品铝电铝电供应供应管理协议管理协议100%100%所有权所有权
