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1、2022024 4年新公司法年新公司法逐条解读逐条解读-总则总则-第第1-51-5条条汇报人：汇报人：XXXXXX20242024年年xxxx月月xxxx日日CONTENTCONTENT目录目录第二条第二条公司类型公司类型第一条第一条立法宗旨立法宗旨第三条第三条公司独立法人地位公司独立法人地位第四条第四条股东有限责任和股东权利股东有限责任和股东权利第五条第五条公司章程及其效力公司章程及其效力第一条第一条立法宗旨立法宗旨法律条文法律条文 第一条第一条 为了为了规范公司的组织和行为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和保护公司、股东、职工和债权人的合法权益债权人的合法权益，完善中国特色现代企
2、业制度，弘扬企业家精神，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。定本法。第一条第一条 立法宗旨立法宗旨公司法公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称，是社会主义市场经济制度的基础性法律。宪法是我国的根本大法，任何法律都不得与宪法相违背，公司法也不例外。因此，本条规定要根据宪法制定本法。公司法的立法宗旨立法宗旨是公司法立法要达到的目的或者实现的目标，是全部公司法的指导思想，为公司法的贯彻实施和未来修改提供了基本遵循。0303规范具体行为规范
3、具体行为公司法还对公司的具体行为进行了规范，包括法定代表人代表行为、决议行为、股份发行行为等。0101规范公司组织规范公司组织公司法旨在规范公司的组织和行为，确保公司经营的规范性和有效性。0202规范组织关系规范组织关系公司法规定了公司组织机构设置、职权与运行规则，以及解散、清算与注销等关系。（一）规范公司的组织和行为（一）规范公司的组织和行为（一）规范公司的组织和行为（一）规范公司的组织和行为规范公司组织规范公司组织规范公司行为规范公司行为确保交易安全确保交易安全促进经济发展促进经济发展0101020203030404公司法旨在规范公司的组织和行为，确保公司设立与运行符合法律规定。公司法规定
4、了公司及其组织机构在设立、运行和终止过程中应当遵循的行为规则。公司法旨在规范公司和股东、职工、债权人等利益相关者的关系，确保交易安全和公平。公司法通过规定公司法律责任和义务，为维护社会经济秩序提供了法律保障。（二）保护公司、股东、职工和债权人的合法权益（二）保护公司、股东、职工和债权人的合法权益1.1.公司法保护公司的合法权益公司法保护公司的合法权益公司是社会主义市场经济最重要的市场主体之一，是国民经济的重要创造者，公司法首先要保护的就是公司的合法权益。根据公司法第3条的规定，公司享有独立的法人资格，拥有自己独立的财产，享有独立的财产权，公司的合法权益受法律保护。新公司法还设计了许多具体规则，
5、以维护公司的合法权益。例如，股东不得抽逃出资、董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务、违法利润分配返还规则等。（二）保护公司、股东、职工和债权人的合法权益（二）保护公司、股东、职工和债权人的合法权益股东保护股东保护股东出资是公司资本的来源，而公司资本又是公司得以成立和经营的重要物质基础，为了使股东能够自愿、安心地向公司投资、获取投资收益，公司法必须保护股东的合法权益。权利保护权利保护本法还设计了大量具体规则保护股东的合法权益，例如，股东享有知情权、提案权、建议权、质询权、表决权、股利分配请求权、剩余财产分配请求权等权利。股权转让权股权转让权股东享有依法转让股权或者股份的权利、公司增资或者
6、发行新股时的优先认缴或者认购权、异议股东股权或者股份回购请求权、特殊情形下请求人民法院司法解散公司的权利等。有限责任有限责任根据本法第4条的规定，股东享有有限责任，仅以认缴的出资额或者认购的股份为限，向公司承担责任；股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。2.2.公司法保护股东的合法权益公司法保护股东的合法权益（二）保护公司、股东、职工和债权人的合法权益（二）保护公司、股东、职工和债权人的合法权益职工保护职工保护一个公司的成功，离不开股东的出资，董事、高级管理人员的经营和监事的监督，更离不开广大职工的辛勤劳动和工作，公司法必须保护职工的合法权益。劳动合同与社会保险劳动合同与
7、社会保险公司应当依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产；应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。利益保护规则利益保护规则法用多个条文，系统性地设计了职工利益保护规则，例如，职工可以依法建立工会、职工代表大会维护自身合法权益，公司研究决定改制以及经营方面重大问题时，应当听取工会和职工意见等。3.3.公司法保护职工的合法权益公司法保护职工的合法权益4.4.公司法保护债权人的合法权益公司法保护债权人的合法权益根据会计恒等式“资产=负债+所有者权益”,公司的资产来源于股东的出资和债权人的借贷。公司是否妥善经营，既牵涉股东能否收回投资，也关涉债权人能否
8、实现债权。在此意义上，保护债权人利益和股东权利同等重要。然而，公司拥有法人独立地位，股东同时又受到有限责任制度的保护，在一些情形下，由于利益的分野和驱使，公司债权人的合法权益可能受到公司、股东或者董事的侵害。（二）保护公司、股东、职工和债权人的合法权益（二）保护公司、股东、职工和债权人的合法权益为此，本法第23条规定了法人人格否认制度，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本法第191条规定了董事对第三人的责任，即董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，
9、也应当承担赔偿责任。（二）保护公司、股东、职工和债权人的合法权益（二）保护公司、股东、职工和债权人的合法权益综上，制定公司法，就是要规范和理顺公司、股东、职工和债权人之间的权利义务关系，对内处理好公司与股东、职工之间的法律关系，对外处理好公司和债权人之间的法律关系，并对违法、背俗行为加以特别的法律规制和制裁，切实保护公司、股东、职工和债权人的合法权益。（二）保护公司、股东、职工和债权人的合法权益（二）保护公司、股东、职工和债权人的合法权益（三）完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神（三）完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神完善中国特色现代企业制度，是指要完善立足中国本土企业实践而形成的一
10、整套以公司制度为核心的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。所谓产权清晰产权清晰，是指要明确资产的形态和权利边界，这是市场交易的基础。（三）完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神（三）完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神所谓权责明确权责明确，是指要合理区分股东、管理者、职工等群体各自的权利和责任。所谓政企分开政企分开，是指要将政府的行政管理职能与企业的经营管理职能区分开来。（三）完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神（三）完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神所谓管理科学管理科学，是指要优化公司组织机构的设置、职权和运行规则，要求公司要进行科学化生产管理、销售管理、人事管
11、理、研发管理等。公司是我国社会主义市场经济最重要的主体之一，中国特色现代企业制度是否科学合理，直接关涉我国广大公司经营的效率，因此，公司法须以完善中国特色现代企业制度为己任。（三）完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神（三）完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神弘扬企业家精神弘扬企业家精神，是指要弘扬企业家群体的创新、冒险、创业和宽容等宝贵精神。我国社会主义市场经济的活力来自广大市场主体，而广大市场主体的活力又来自具体的个人，特别是来自企业家。在此意义上，弘扬企业家精神，就是激发市场主体活力，发展社会主义市场经济。因此，公司法作为社会主义市场经济制度的基础性法律，有必要大力弘扬企业家精神。
12、（四）维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展（四）维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展社会经济秩序社会经济秩序维护经济秩序维护经济秩序促进市场发展促进市场发展完善法律制度完善法律制度社会经济秩序是社会经济活动的规则，由经济基础决定，并受到上层建筑的制约。公司是社会主义市场经济中最重要的主体之一，开展经营活动离不开公司法律制度的有效运行。公司法作为上层建筑，必须为经济基础服务，以维护社会经济秩序为宗旨。设计和构建完善的公司法律制度是促进社会主义市场经济高质量发展的重要制度保证。第二条第二条公司类型公司类型法律条文法律条文 第二条第二条 本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国本法
13、所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设境内设立立的的有限责任公司有限责任公司和和股份有限公司股份有限公司。（一）公司的类型（一）公司的类型1.1.大陆法系公司分类大陆法系公司分类无限责任无限责任公司公司无限责任公司是指股东承担无限责任的公司，即股东不仅以出资额为限对公司债务承担责任，还可能承担连带责任。两合公司是指股东承担有限责任的公司，即股东仅以出资额为限对公司债务承担责任，不承担连带责任。股份有限公司是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任。股份两合公司是指部分资本由无限责任股东承担，部分资本由有限责任股东承担的公司。有限责任公
14、司是指股东人数受到法定限制，但股东间相互了解信任，不需要以放弃对公司业务的管理权为代价，且仅对公司债务承担有限责任。两合公司两合公司股份两合股份两合公司公司有限责任有限责任公司公司股份有限股份有限公司公司（一）公司的类型（一）公司的类型2.2.英美法系公司分类英美法系公司分类封闭公司是指公司股份不公开发行，不允许自由转让的公司，也称为私人公司或封闭式投资公司。封闭公司封闭公司开放公司是指公司股份公开发行，允许自由转让的公司，也称为公众公司或开放式投资公司。开放公司开放公司3.3.其他标准分类其他标准分类（一）公司的类型（一）公司的类型 信用基础分类信用基础分类人合公司、资合公司及人资两合公司，
15、以信用基础为标准将公司划分为不同类型。控制与从属关系分类控制与从属关系分类母公司与子公司，以公司之间的控制与从属关系为标准将公司划分为不同类型。管辖关系分类管辖关系分类本公司和分公司，以公司内部管辖关系为标准将公司划分为不同类型。（二）有限责任公司和股份有限公司的概念（二）有限责任公司和股份有限公司的概念1.1.有限责任公司的特征有限责任公司的特征有限责任公司是法定人数的股东组成的企业法人，股东以其出资额为限对公司债务承担责任。有限责任公司定义有限责任公司定义有限责任公司特征有限责任公司特征有限责任公司优势有限责任公司优势有限责任公司具有突出的人合性和封闭性特征，股东人数受到法定限制，但股东间
16、相互了解信任。有限责任公司仅对债务承担有限责任，无需放弃公司业务的管理权，这是其显著优势。030302020101（二）有限责任公司和股份有限公司的概念（二）有限责任公司和股份有限公司的概念2.2.股份有限公司的特征股份有限公司的特征股份有限公司是公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任。股份有限公司定义股份有限公司定义股份有限公司是资本联合的高级法律形式，把闲散资金汇集成集中的生产资金，把小规模的商业行为变成大规模的社会经营。股份有限公司特征股份有限公司特征股份有限公司具有利于集资、分散风险、公众性强、股东变更容易、管理科学等优势。股份有限公司优势股份有限公司优势（二）有限责任公司和股份有限公司的概念（二）有限责任公司和股份有限公司的概念3.3.有限责任公司与股份有限公司的差异有限责任公司与股份有限公司的差异股东人数不同：股东人数不同：有限责任公司股东人数为1人以上50人以下，股份有限公司发起人为1人以上200人以下。设立方式不同：设立方式不同：有限责任公司只能通过发起设立，股份有限公司则可以采用发起设立或募集设立。股权或股份是否股权或股份是否可自由转让不同：可自
