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1、2.1.2.2.3.1.内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司担保管理制度1. 目的规范担保管理，明确管理职责和控制程序，满足担保法和相关法规、规章要求，控制经营风险。2. 适用范围本制度适用于公司和公司的控股子公司。公司融资、为自身债务进行的抵押或质押担保或根据合同向相对方交付定金，不适用本制度。3. 定义担保：本制度的担保是指公司为了实现整体战略和经营利益而为非公司本身的交易或其他事项提供的担保行为。3.2. 控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。3.3. 实际控制人：
2、指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为组织及个人。3.4. 关联方：深圳证券交易所股票上市规则和相关法律法规确定。3.5. 反担保：公司为被担保方提供担保后，要求被担保方为公司未来可能承担的责任提供相应担保义务，如要求被担保进行财产抵押、质押或者提供第三方保证。4. 管理职责4.1. 股东大会4.2. 股东大会有权批准担保事项，下列担保行为由股东大会决议批准：4.2.1.保。4.2.2.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保。4.2.3.4.2.4.为资产负债率超
3、过 70的担保对象提供的担保。连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30。4.2.5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币。4.2.6.4.2.7.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。深圳交易所或公司章程规定的其他担保情形。4.3. 董事会4.3.1.4.3.2.批准公司担保管理制度。对 4.2.规定金额以下（含本数）担保事项进行审批。4.4. 经理层4.4.1. 负责公司担保管理，组织起草、修改和评审担保管理制度。4.4.2. 组织各部门对被担保单位的财务状况、偿债能力、履约能力等进行评估，并向董事会汇报。4.4.
4、3.如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告董事会，并采取有效措施，将风险降到最低。4.5. 公司财务部门和法律事务部门是公司担保事务的归口管理部门。4.5.1.4.5.1.1.财务部门职责负责审查被担保人财务状况、偿债能力、履约能力等，对担保事项进行风险评价。4.5.1.2.跟踪和监控担保事项，包括但不限于：担保项目进展、资金使用、被担保人财务状况及担保合同的主合同履行情况；4.5.1.3.定期对担保业务进行分类整理和统计分析，随时记录担保和反担保合同履行情况。4.5.1.4.组织各部门召开担保专题会议，审查第 5.8 所列文件，形成报告提交公司经理层。4
5、.5.2.4.5.2.1.法律事务部门职责法律事务部门配合财务部门审查被担保人的主体资格和本制度第 5.8 所列文件，审查担保合同，进行法律风险评价。4.5.3.4.5.3.1.公司职能部门和二级单位可作为担保事务的承办部门。负责收集整理 5.8 所列的各项材料，办理担保的审查审批、担保事务跟踪管理和担保登记。4.5.3.2.配合担保管理部门进行担保管理。5. 管理要求与控制程序5.1. 公司提供担保，可采取保证、抵押、质押三种方式。5.2. 公司董事会或股东大会有权决定是否提供担保和选择担保方式。其他任何部门和人员无权代表公司签订担保合同。5.3. 公司提供担保时必须采取反担保措施防范风险。
6、5.4. 公司提供担保和要求对方提供反担保必须签订书面合同。5.5. 公司发生担保应按有关法律法规和公司制度报告或披露。5.6. 公司不对个人债务提供担保。5.7. 签订担保或反担保合同执行公司合同管理制度的有关规定。5.8. 公司对外提供担保时，担保管理部门和承办部门根据具体的担保方式，调查或向被担保单位收集下列文件材料，查清资信情况、主要资产等情况，进行真实性审查和风险判断。5.8.1.5.8.2.5.8.3.5.8.4.担保申请书或说明。法人营业执照、章程。企业法定代表人的身份证明。有资格的会计师事务所审计的企业近 3 年的财务报告及有关资信和履约能力的证明文件。5.8.5.5.8.6.
7、源。5.8.7.5.8.8.被担保项目主合同或者贷款意向书。被担保人履行主合同债务的还款计划、方式及资金来担保项目的可行性研究报告和经济评价报告等。能够抵押或质押的财产名称、数量、质量、状况、权属证明、保险和公证书等有关文件，经有资格资产评估部门对抵押或质押财产作出的评估文件。5.8.9.公司认为必要的其他文件。5.9. 公司按下列程序办理审批事宜：5.9.1.担保管理部门对被担保人提供的相关资料进行真实性、合法性审查，对担保项目进行风险测评，编制担保业务审批报告书，并签署审查意见。5.9.2.审查意见经公司相关业务部门会签后，以议案的方式报总经理办公会审议。5.9.3.总经理办公会审议通过后
8、提交董事会批准。需要股东大会批准的，董事会通过后报股东大会批准。5.10.股东大会在审议本制度 4.2.1、4.2.2、4.2.3、4.2.5、4.2.6、4.2.7 时，需要出席会议股东所持二分之一表决权通过。在审议本制度4.2.4 时需要出席会议股东所持三分之二以上表决权通过。5.10.1. 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。5.10.2. 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意且占公司全体独立董事三分之二以上同意通过。5.1
9、0.3. 公司提供担保后，应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会、股东大会报告。5.10.4. 独立董事应对公司对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见，当意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。5.11. 反担保5.11.1.公司根据担保事项的风险程度、反担保人的财务状况和履约能力决定采取保证、抵押、质押反担保方式。5.11.2.提
10、供保证方式的反担保人应是资信可靠、财务状况良好、具有较强偿债能力，无重大债权债务纠纷的法人。5.11.3.反担保人以物抵押或质押的，抵押或质押物必须是权属无争议、价值明确的财产。依法被查封、扣压、监管的财产和已设定抵押的财产不能作为设定抵押权或质押权的标的。5.11.4.反担保人以权利质押的，权利必须明确无任何争议，权利凭证无瑕疵。5.11.5.担保合同中的被担保人应当要求反担保人向公司提供本制度第 5.8 列示的相关证明文件，并由被担保人签字盖章确认其真实性。担保合同或反担保合同中需写明公司在任何时间发现上述证明材料不真实均可解除担保合同。5.12.反担保的范围包括公司向担保权人支付的所有费
11、用，包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权、抵押权、质权及为实现上述相关权利而发生的律师费、诉讼费等费用。5.13.公司决定担保后，应与反担保人及时订立反担保合同并办理相关手续，在反担保合同和担保合同中约定两个合同同时生效。5.14.担保合同的主合同主体、内容等发生重大变化时，如公司继续承担保证责任，需按本制度规定流程重新审查、审批。5.15.如被担保人、反担保人财务状况恶化、出现重组等重大事项时，担保管理部门应及时向公司报告。6. 附则6.1. 公司对外担保可采取有偿担保方式。担保费用在担保合同签订前一次性收取。具体收费数额根据担保事项的风险程度、担保期限和担保金额由担保人和被担保人
12、协商确定。6.2. 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司应当追究其责任。6.3. 与本制度内容相关的法律、法规、部门规章和公司章程修改后，本制度应及时修订。当公司章程中股东大会、董事会审批权限发生变化时，本制度即按章程中的变化自动修改。在本制度未修改期间办理担保事项的按修改后的法律、法规、部门规章和公司章程规定执行。6.4. 本制度自通过之日起施行。原首届三次董事会通过担保行为控制制度同时废止。6.5. 本制度的解释权、修改权属公司董事会。6.6. 支持性文件6.7. 公司章程6.8. 深圳证券交易所股票上市规则（2008 版）6.9. 关于规范上市公司对外担保行为的通知 （证监发2005120 号）6.10.关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发200356 号6.11. 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引2010.7.28
