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1、；四川北方硝化棉股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告为加强和规范公司的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防控能力，保护投资者的合法权益，根据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知的相关要求，公司对 2011 年度内部控制体系建设和运行情况进行了自查，形成了自我评价报告，具体情况如下：一、公司的基本情况四川北方硝化棉股份有限公司由四川北方硝化棉有限责任公司整体变更设立，是中国兵器工业集团的成员单位。2005 年 7 月 6 日经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革200
2、5674 号文批准，同意四川北方硝化棉有限责任公司整体变更为四川北方硝化棉股份有限公司。2008 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监许可2008657 号通知核准，公司于 2008 年 5 月 27 日向社会公开发行人民币普通股 4950 万股，于 2008年 6 月 5 日在深圳证券交易所中小企业板上市，证券简称“北化股份”，证券代码“002246”。公司于 2008 年 7 月 3 日取得四川省工商行政管理局颁发的注册号为510000000064385 的企业法人营业执照。住所：四川省泸州市高坝。法定代表人：王立刚。注册资本：壹亿玖仟柒佰捌拾玖万壹仟零贰拾肆元人民币。股本：壹
3、亿玖仟柒佰捌拾玖万壹仟零贰拾肆元人民币。营业期限：2002 年 8 月 23 日至永久。公司所属行业性质：化工。经营范围：生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品（以上经营项目和期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业；销售化工产品。-1-、本公司现主要生产经营硝化棉系列产品。二、内部控制目标及遵循的原则（一）目标1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。3、建立良好的公司内部控制环境，
4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。（二）遵循的原则1、合法性原则：内部控制符合法律法规规定和监管部门的监管要求；2、全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项；3、重要性原则：关注重要业务事项和高风险领域，确保不存在重大缺陷；4、适应性原则：内部控制与公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况变化而调整；5、有效性原则：公司的内部控制制度为内部控制目标的实现提供合理保证；
5、6、制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成有效制衡、相互监督，同时兼顾运营效率；7、成本效益原则：内部控制要权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、内部控制的建立健全与实施公司建立和实施内部控制时，考虑了内部控制的五要素，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。（一）内部环境1、治理结构根据公司法公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，在决策、执行、-2-监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会作为公司的最高权力机关，对公司的经营方针、
6、投资计划、公司章程的制定与修改、关联交易事项和利润分配等重大事项享有决策权。董事会执行股东大会的决议，负责建立健全和实施内部控制体系，董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核 4 个专门委员委员会，协助董事会开展工作。监事会对公司董事、高级管理人员行使职权进行监督，监督检查公司的财务及内部控制体系的有效性。经理层负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织企业内部控制的日常运行。2、组织结构公司遵循科学、精简、高效、透明、制衡的原则，建立并逐步完善了与管理职能及业务规模相适应的组织结构，设有 10 个职能部门、4 个经营单位、1 个研发中心，制定了相应的部门、岗位职责，形成了各司其职
7、、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。2011 年，公司拥有控股子公司 2 个，参股子公司 2 个，各子公司依照相关法律法规及内控制度的规定开展经营活动，公司对控股子公司能够及时有效的行使监督和管理的职能。公司的组织结构详见下图：图 1 公司组织结构图3、内部审计机构公司董事会下设审计委员会，审计委员会由 4 名董事组成，其中独立董事 2人，独立董事任召集人。审计委员会按照公司章程和审计委员会议事规则赋-3-予的权利独立行使职权。审计委员会下设内部审计工作机构。2011 年，公司进一步整合了监督资源，经公司第二届第五次董事会审议通过，公司审计部更名为审计监察部。审计监察部配有专职审计人员，
8、按照公司内部审计制度独立履行审计职责。4、人力资源政策公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，构建了与公司实际相适应的人力资源管理体系，吸引和培育了一支忠诚于公司的核心员工队伍，聘用了适当数量的员工，为员工营造了良好的工作和成长环境，能有效激励员工围绕公司生产经营目标而努力工作。5、企业文化经过深厚军工文化的积淀和培育，公司已构建了一套涵盖企业价值观、企业愿景、企业目标、企业精神、企业宗旨、经营理念等内容的完整企业文化体系。公司倡导诚信经营，秉承“以人为本，永创第一”的企业精神，“铸国际品牌，创世界一流”的企业目标，通过系列宣贯活动和管理层身体力行的引领示范
9、，营造了和谐、热情、奋进的工作氛围。2011 年，公司以纪念建党 90 周年、人民兵工创建 80 周年等重大事件为契机，开展了唱红歌、观看红色电影、重走长征路、节日主题文艺晚会、趣味竞技活动、知识竞赛等独具特色文化活动 20 余次；公司全面开展了精益化生产、精细化管理和合理化建议活动，全年收集合理化建议907 条，采纳 503 条，实施 433 条,产生价值 495.4 万元。（二）风险评估与管理公司依据企业发展整体战略、组织结构，结合生产、营销、财务等具体情况，基本建立了完善的风险评估体系和控制体系。公司成立了风险管理领导小组和工作小组。在公司董事会的指导下，公司在制定年度经营计划时，深入分
10、析面临的形势、挑战与困难，及时发现可能影响企业发展的风险因素，制定各风险点的解决方案。在日常工作中，公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，识别关键风险点，定期评估。2011 年，公司根据风险评估情况不断优化风险管理流程，完善风险管理制度，形成了全面风险管理报告，防微杜渐、不断完善。（三）控制活动1、制度建设情况-4-、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 公司根据公司法证券法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制制度，并有效贯彻落实。内部控制制度涵盖了公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：技术开发、生产、采购、销售、存货管理、资金管理、资产管理、
11、安全管理、信息管理、信息披露等方面。公司主要内控制度包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理办公会议事规则、总经理工作细则董事会秘书工作细则提名委员会议事规则薪酬与考核委员会议事规则战略委员会议事规则审计委员会议事规则信息披露事务管理制度投资者关系管理制度重大事项内部报告制度募集资金管理制度关联交易管理制度对外投资管理制度内部审计制度、内幕知情人登记管理制度控股子公司管理制度印章管理规定国家秘密保密制度法律事务管理办法安全生产事故管理办法物资采购管理办法、市场管理办法、应收账款管理办法、资金集中管理暂行办法、商业汇票管理办法资产投资计划管理办法
12、生产计划管理办法经济责任制考核细则、工程管理办法、招投标规则、招投标监督管理实施细则、科研管理办法等。这些制度的建立及有效实施，从公司的内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等五要素初步建立起一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系，能够在公司生产经营控制活动中发挥促进、监督、制约和保障作用，确保了公司各项业务的正常、有序进行。2、日常控制活动情况公司的日常经营活动通过采取不相容职务相分离、授权审批等措施进行。（1）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度，通过权力、职责的划分，制定了各部门及其员工岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，不相容的职务主要包括：授权批准、会计记录
13、、财产保管、审计等。（2）授权审批控制：公司相关制度明确了财务、销售、市场、研发、生产、采购供应、工程等各个环节的授权，对印章使用审批、分级授权明确。财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对董事长、副董事长、总经理、财务负责人及职能部门领导进行分级授权。对于日常经营活动中的常规性交易，公司范围、权限、程序、责任等相关内容进行了明确授权。（3）会计控制：公司设置了独立的财会机构，建立了具体的财务制度，明-5-确了部门人员分工、职责，保证财务工作的顺利进行。公司财务核算实行会计电算化，按授予权限使用财务软件，按照会计准则要求编制会计凭证，登记会计帐薄，编制有关财务报表。（4）
14、财产控制：公司对生产经营和办公基础设施、配套设施、存货等定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对、财产保险等措施确保财产安全。（5）预算控制：公司实施全面预算管理体系，明确了各责任部门在预算管理中的职责权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对所有费用实行预算控制，明确了开支标准以及每项费用的具体归口控制部门，逐月检查，每季度对预算执行情况进行考核，强化预算约束。（6）科研成果和知识产权保护：公司制定了完善的产品开发管理流程，包括产品立项、研发、评审、试制、优化等各个方面；启动了公司商业秘密管理制度，对科研成果文件严格保密、有效保护公司知识产权。（7）运营分析控制：公司定期召
15、开季度经营分析会、月度经理办公会、每周工作协调会、生产调度会等例会，均由公司高管层和各部门负责人参加，就当期公司的生产经营各方面情况进行汇总分析，提出当前存在的问题、解决办法，安排下期各部门的工作任务，确保信息共享、及时沟通、准确应对。（8）绩效考评控制：公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司各责任部门和全体员工进行定期（月度、半年度、年度）的业绩考核和行为考核，将考评结果作为确定员工薪酬、晋升、辞退的依据。3、重点控制活动情况（1）关联交易的内部控制：公司制定了关联交易管理办法，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序等作了明确规定。公司关联交易
16、均系公司生产经营中正常的业务行为，交易双方遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，均按照规定提交相应决策机构审议。（2）对外投资的内部控制：公司制定了对外投资管理办法，明确了董事会、股东会对于对外投资、收购资产的审批权限，规定了对外投资审查、决策程序，要求对重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行调研、论证、评审，必要时还应聘请中介机构进行尽责调查，并报股东大会批准。2011 年，公司无-6-、 、对外投资项目。（3）对外担保的内部控制：公司制定了对外担保决策制度，明确了对外担保的基本原则、担保对象的资信条件、担保核查、担保决策、担保风险管理等
17、内容，明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。2011 年公司无担保行为。（4）募集资金存放与使用的内部控制：公司依照公司法、深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。公司严格按照募集资金管理制度的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的募集资金，募集资金使用按规定逐级审批、专款专用，严格按计划开支，充分发挥资金的使用效率。（5）信息披露的内部控制：公司根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定， 制定了信息披露
18、事务管理制度、内幕知情人登记管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度重大事项内部报告制度等内部控制制度，对公司信息的收集、披露范围和内容、披露程序、保密措施、处罚等方面作了详细的规定。2011 年公司对外信息披露均严格按照相关法规和公司内部制度进行，信息披露做到了真实、准确、完整、及时，无泄漏公司内幕信息的行为发生。（6）对子公司的内部控制:公司建立了控股子公司管理制度，通过股东会、董事会及委派董事、监事、高级管理人员对子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系。公司定期取得各控股子公司的财务报告，聘请外部审计机构对控股子公司进行年报审计，充分掌握各控股子
19、公司的实际经济运行情况。同时，公司各职能部门加强对子公司相关业务的专业指导和监督，明确要求子公司按照公司法的有关规定规范运作，并严格遵守公司章程等的相关规定。（四）信息与沟通公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、有效。公司建立了定期与不定期的业务报告、专项报告等信息沟通制度，便于全面-7-，及时了解公司经营信息，利用成都、泸州、西安三地的视频会议系统、远程电话会议系统、OA 办公系统、财会软件电算化系统、采购物流系统、内部局域网等信息平台，确保信息及时、高效、准确传递，促进了经营效率
20、的提高。通过持续优化信息管理流程，公司与供应商、客户、合作伙伴、投资者和员工关系建立起较完整、透明、及时的沟通渠道。同时，公司加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，利用专业信息平台等渠道，切实做好市场调查、信息对接、媒体监测等，及时获取有效信息。（五）内部监督公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计监察部在公司审计委员会的指导下，定期与不定期地对公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和
21、检查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。四、内部控制的整改及完善（一）自查、整改、完善情况1、2011 年度，公司对照四川证监局 2010 年 11 月现场核查提出的整改要求，已逐条整改到位。针对内审专职人员不足的问题，公司已于 2011 年 4 月将专职人员增补至 3 人；针对 2010 年度日常关联交易超出预期未及时披露的事项，公司加强了对日常关联交易的监控，逐月统计分析关联交易情况，发现超出年初预计时，严格履行决策程序，并及时披露；针对内控制度仍需完善的问题，修订了子公司的公司章程和股东大会议事规则，制定了重大事项内部报告
22、制度。2、根据深交所开展“内控规则落实”专项活动的通知，公司对照中小企业板上市公司内控规则落实自查表以及有关法律、法规及规范性文件要求，建立了控股子公司管理制度 与宏源证券公司签署了委托代办股份转让协议。3、为促进职责明晰，对公司内部组织机构及其职能职责进行了调整细分，全面修订了部门工作条列，进一步明晰了部门职责边界。根据调整后的职能-8-职责，完成了质量管理体系文件的转版修订和发行。4、公司对企业内部控制基本规范及配套指引进行了分期导读宣贯，强化了各级人员的内控规范意识。开展了“管理工作问题查找和整改落实情况检查”专项活动，对梳理出的各类业务细节问题进行了认真整改、落实，年底已全部完成整改，
23、促进了公司内部控制的提升，使监督工作取得实效。（二）完善措施公司现有内部控制制度基本能满足公司对内管理和对外报告的要求。但随着外部环境的变化、业务发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以保证内部控制符合公司发展的需要。2012 年，公司的内部控制将从以下方面进行完善。1、根据企业内部控制基本规范及相关法规、政策要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度。2、加强公司董事、监事、高级管理人员及员工对相关法规制度的学习和培训，增强风险防范意识，提升内控制度的执行力，提高公司规范治理水平。3、强化内部审计工作，充实内部审计人
24、员，加强内部审计部门定期和不定期地对公司内控制度进行检查，确保各项制度的有效执行。五、内部控制的自我评价我们认为: 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的规定和要求，符合当前公司生产经营实际需要和公司发展的需要，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。同时，公司各项内部控制制度的有效执行，为公司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财务报表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保障了公司和投资者权益。报告期内，董事会未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。四川北方硝化棉股份有限公司董 事 会二一二年三月二十七日-9-
