合伙企业法和个人独资企业法课件

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1、第三章第三章 合伙企业法和个合伙企业法和个人独资企业法人独资企业法第三章第三章 合伙企业法和个人独资企业法合伙企业法和个人独资企业法知知识识目目标标1了解合伙企业、个人独资企业的概念和特征。了解合伙企业、个人独资企业的概念和特征。2了解合伙人、投资人的责任承担、权利义务。了解合伙人、投资人的责任承担、权利义务。3掌握合伙企业、个人独资企业的设立条件及事务管理。掌握合伙企业、个人独资企业的设立条件及事务管理。实践目标实践目标1能写出合伙协议书。能写出合伙协议书。2能按法定程序办理合伙企业及个人独资企业的设立事宜。能按法定程序办理合伙企业及个人独资企业的设立事宜。3能依法处理合伙企业及个人独资企业

2、的对外债务承担的相关能依法处理合伙企业及个人独资企业的对外债务承担的相关事宜。事宜。合伙企业法和个人独资企业法光明有限合伙厂能否成立光明有限合伙厂能否成立 王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同签王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同签订了一份合伙协议，拟共同生产经营一种新式取暖设备，订了一份合伙协议，拟共同生产经营一种新式取暖设备，王某、甲各出资王某、甲各出资3030万元，张某以其取暖设备专利作价出万元，张某以其取暖设备专利作价出资资5050万元，李某则以其劳务作价出资万元，李某则以其劳务作价出资2020万元，对以上出万元，对以上出资四合伙人经协商确定，不再委托法定评估机构进行评资四

3、合伙人经协商确定，不再委托法定评估机构进行评估。同时向企业登记机关申请设立登记，企业名称定为估。同时向企业登记机关申请设立登记，企业名称定为“光明光明”有限合伙厂，在申请登记期间，恰有一厂家有限合伙厂，在申请登记期间，恰有一厂家合伙企业法和个人独资企业法急需取暖设备，于是四合伙人便以急需取暖设备，于是四合伙人便以“光明有限合伙厂光明有限合伙厂”名义与该厂家签订了一份购销合同。名义与该厂家签订了一份购销合同。请思考：上述内容哪些不符合请思考：上述内容哪些不符合合伙企业法合伙企业法的规定的规定？为什么？为什么？ 合伙企业法和个人独资企业法第一节第一节 合伙企业的概念和种类合伙企业的概念和种类一、合

4、伙企业的概念一、合伙企业的概念据我国合伙企业法规定，据我国合伙企业法规定，合伙企业是指由两个以上的自合伙企业是指由两个以上的自然人、法人或其他组织，为了然人、法人或其他组织，为了共同目的，共同出资，在合伙共同目的，共同出资，在合伙协议基础上组建的一种企业组协议基础上组建的一种企业组织形式。织形式。合伙企业法和个人独资企业法第一节第一节 合伙企业的概念和种类合伙企业的概念和种类一、合伙企业的概念一、合伙企业的概念特征特征(1) 合伙企业的设立和内部管理以合伙协议为基础。合伙企业的设立和内部管理以合伙协议为基础。(2) 一个以上的合伙人负无限连带责任。一个以上的合伙人负无限连带责任。(3) 合伙企

5、业不具有独立法人资格。合伙企业不具有独立法人资格。合伙企业法和个人独资企业法第一节第一节 合伙企业的概念和种类合伙企业的概念和种类二、合伙企业的种类二、合伙企业的种类(1) 普通合伙企业普通合伙企业(2) 有限合伙企业有限合伙企业合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业一、合伙企业的设立一、合伙企业的设立21有两个以上合伙人有两个以上合伙人有书面合伙协议有书面合伙协议43有合伙人认缴或者实际缴付的出资有合伙人认缴或者实际缴付的出资有合伙企业的名称和生产经营场所有合伙企业的名称和生产经营场所合伙企业法和个人独资企业法（1 1）有两个以上的合伙人）有两个以上的合伙人合伙人可

6、以是自然人，也可以是法人或者其他组合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙人。为合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。可以成为有限合伙人。国家公务员、法官、检察官和警察不能成为合伙国

7、家公务员、法官、检察官和警察不能成为合伙人人 合伙企业法和个人独资企业法（2 2）有书面合伙协议）有书面合伙协议合伙协议经全体合伙人签名、合伙协议经全体合伙人签名、盖章盖章后生效。后生效。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致一致同意；但同意；但是，合伙协议另有是，合伙协议另有约定约定的除外。的除外。（3 3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资）有合伙人认缴或者实际缴付的出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出

8、资。【解释解释】只有普通合伙人可以只有普通合伙人可以劳务劳务出资，有限合伙人不得以出资，有限合伙人不得以劳务出资。劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商协商确定，也确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。【解释解释】（1 1）合伙企业：协商或者评估；（）合伙企业：协商或者评估；（2 2）有限责任公）有限责任公司：必须评估。司：必须评估。合伙企业法和个人独资企业法合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙

9、人协商确定，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。并在合伙协议中载明。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。理。【解释解释】合伙人可以一次性缴付出资，也可以分期缴付出资合伙人可以一次性缴付出资，也可以分期缴付出资（法律并未规定分期出资的出资期限）。（法律并未规定分期出资的出资期限）。（4 4）企业名

10、称）企业名称普通合伙企业应当在名称中标明普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙普通合伙”字样；字样；特殊的普通合伙企业应当在名称中标明特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样；字样；有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样。字样。【解释解释】合伙企业的名称中必须有合伙企业的名称中必须有“合伙合伙”字样。字样。合伙企业法和个人独资企业法分析：（1）合伙企业名称不能使用“有限”或“有限责任”字样，在本案中光明有限合伙厂违反了此规定，易使人误解。（2）合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动，而本案中，合伙企业尚未核发

11、营业执照就以“光明有限合伙厂”名义订立合同，是违反合伙企业法的。合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业二、合伙企业财产二、合伙企业财产(一一)合伙企业财产的范围及性质合伙企业财产的范围及性质合伙人的出资、以合合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收伙企业名义取得的收益和依法取得的其他益和依法取得的其他财产，均为合伙企业财产，均为合伙企业的财产。的财产。合伙企业的财产由全体合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用，合伙人共同管理和使用，具有共有财产的性质，具有共有财产的性质，即由全体合伙人共同共即由全体合伙人共同共有。除非有合伙人退伙有。除非有合伙人退伙等法定事由，否则合伙

12、等法定事由，否则合伙人在合伙企业清算前，人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业不得请求分割合伙企业的财产。的财产。合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业二、合伙企业财产二、合伙企业财产(二二)合伙财产份额转让的限制合伙财产份额转让的限制(2) 合伙人合伙人向合伙人以向合伙人以外的人转让外的人转让(3) 因法因法院强制执院强制执行的转让行的转让(1) 合伙合伙人之间转人之间转让让合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业二、合伙企业财产二、合伙企业财产(三三)合伙财产份额质押的限制合伙财产份额质押的限制合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经

13、其合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利(一一)合伙企业事务执行合伙企业事务执行合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。其一，由全体合伙人其一，由全体合伙人共同执行；共同执行；其二，按照合伙协议的约其

14、二，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的合伙事务的，由其委派的代表执行。代表执行。合伙企业法和个人独资企业法委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务的合委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务的合伙人对外伙人对外代表代表合伙企业。合伙企业。【解释解释】作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委托的代

15、表执行。托的代表执行。委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督监督执行事务合伙执行事务合伙人执行合伙事务的情况。人执行合伙事务的情况。合伙人有权合伙人有权查阅查阅合伙企业会计账簿等财务资料。合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销撤销该委托。该委托。由一个或者数个合伙人执行合伙事

16、务的，执行事务的合伙人应由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人当定期向其他合伙人报告报告事务执行情况以及合伙企业的经营和事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停暂停该项事务的执该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定

17、的表决办法办理，合伙行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业法和个人独资企业法【单选题单选题】赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是（）。误的是（）。A A孙、李

18、仍享有执行合伙事务的权限孙、李仍享有执行合伙事务的权限B B孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况C C如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议出异议D D如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对赵如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对赵的委托的委托【答案答案】A A【解析解析】（1 1）选项）选项A A：委托一个或者数个合伙人执行合伙事：委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务；（务的，其他合伙人不再执行合伙事务；（2 2）选项）选项B B：不执：不执行合

19、伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；（务的情况；（3 3）选项）选项C C：合伙人分别执行合伙事务的，执：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；（4 4）选项）选项D D：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。撤销该委托。合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业三

20、、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利(二二)合伙企业事务的决定合伙企业事务的决定(1) 改变合伙企业的名称。改变合伙企业的名称。(2) 改变合伙企业的经营范围、主要改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。经营场所的地点。合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利(二二)合伙企业事务的决定合伙企业事务的决定(3) 处分合伙企业的不动产。处分合伙企业的不动产。(4) 转让或者处分合伙企业的知识产转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。权和其他财产

21、权利。合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利(二二)合伙企业事务的决定合伙企业事务的决定(5) 以合伙企业名义为他人提供担保。以合伙企业名义为他人提供担保。(6) 聘任合伙人以外的人担任合伙企聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。业的经营管理人员。合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利(三三)竞业的绝对禁止和自我交易的相对禁止等竞业的绝对禁止和自我交易的相对禁止等(1) 竞业的

22、绝对禁止竞业的绝对禁止(3) 特别限制特别限制(2) 自我交易的相对禁止自我交易的相对禁止合伙企业法和个人独资企业法【判断题判断题】甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易。（）他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易。（）（20112011年）年）【答案答案】【解析解析】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙

23、企业进行交易。在本题中，甲已经取得了合伙人不得同本合伙企业进行交易。在本题中，甲已经取得了其他合伙人的一致同意，可以与本企业进行交易。其他合伙人的一致同意，可以与本企业进行交易。【多选题多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，正确的有（）。（合伙事务执行的表述中，正确的有（）。（20082008年）年）A A合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务B B合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务C C

24、合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务D D经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易【答案答案】ACDACD【解析解析】（1 1）选项）选项BCBC：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（经营与本合伙企业相竞争的业务；（2 2）选项）选项D D：除合伙协议另：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。伙企业进行交易。合伙企业法和个人独资企

25、业法【多选题多选题】甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在事务执行人，乙、丙授权甲在3 3万元以内的开支及万元以内的开支及3030万元万元内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定，内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的甲在任职期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（）。有（）。A A自行决定向善意的自行决定向善意的A A公司支付广告费公司支付广告费5 5万元万元B B未经乙、丙同意，与善意的未经乙、丙同意，与善意的B B公司签订公司签订5050万元

26、的合同万元的合同C C未经乙、丙同意，将自有房屋以未经乙、丙同意，将自有房屋以1 1万元租给合伙企业万元租给合伙企业D D与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务【答案答案】CDCD【解析解析】（1 1）选项）选项ABAB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人；（善意第三人；（2 2）选项）选项C C：除合伙协议另有约定或者经全：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；体合伙人同意外，普通合

27、伙人不得同本合伙企业进行交易；（3 3）选项）选项D D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。本合伙企业相竞争的业务。 合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利(四四)合伙企业的利润分配与亏损分担合伙企业的利润分配与亏损分担合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定

28、；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙企业法和个人独资企业法【单选题单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。A A按各合伙人的实缴出资比例分配和分担按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B B按各合伙人贡献大小分配和

29、分担按各合伙人贡献大小分配和分担C C在全体合伙人之间平均分配和分担在全体合伙人之间平均分配和分担D D由人民法院决定如何分配和分担由人民法院决定如何分配和分担【答案答案】A A【解析解析】合伙企业的利润分配和亏损分担，合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担，合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。的，由合伙人平均分配、分担。 合伙企业法和个人独资企业法【单选题单选题】甲、乙、丙拟设立一个普

30、通合伙企业，甲、乙、丙拟设立一个普通合伙企业，出资比例为出资比例为4:4:24:4:2。合伙协议约定的利润分配和亏。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合损分担的下列表述中，不符合合伙企业法合伙企业法规规定的是（）。定的是（）。A A按按4:4:24:4:2的比例分配损益的比例分配损益B B在合伙人之间平均分配损益在合伙人之间平均分配损益C C按按3:3:43:3:4的比例分配损益的比例分配损益D D利润按利润按3:3:43:3:4的比例分配，亏损由丙承担的比例分配，亏损由丙承担【答案答案】D D【解析解析】（1 1）选项）选项ABCABC：合伙企业属于契约式企业，：合伙企业属于

31、契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关；（例无关；（2 2）选项）选项D D：普通合伙企业的合伙协议：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。分合伙人承担全部亏损。合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业四、合伙企业的债务清偿四、合伙企业的债务清偿(一一)合伙企业的债务清偿合伙企业的债务清偿(二二)合伙人个人债务的清偿合伙人个人债务的清偿合伙企业法和个人独资企业法【多选题多选题】下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表

32、下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合述中，符合合伙企业法合伙企业法规定的有（）（规定的有（）（20092009年）年）A A合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿B B合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任C C合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利合伙人在合伙企业中的权利D D人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意同意【

33、答案答案】ABAB【解析解析】（1 1）选项）选项C C：合伙人发生与合伙企业无关的债务，：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；（得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；（2 2）选项）选项D D：人：人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当“通知通知”全体全体合伙人（而非经全体合伙人同意）。合伙人（而非经全体合伙人同意）。 合伙企业法和个人独资企业法【单选题单选题】甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某甲普通合伙企业的合伙人

34、赵某欠个体工商户王某1010万元债务，王某欠甲合伙企业万元债务，王某欠甲合伙企业5 5万元债务已到期。赵某的债万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合合伙企业合伙企业法法规定的是（）。（规定的是（）。（20112011年）年）A A代位行使赵某在甲合伙企业中的权利代位行使赵某在甲合伙企业中的权利B B自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额C C请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿于清偿D D主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债

35、务主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务【答案答案】C C【解析解析】（1 1）选项）选项ADAD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权相关债权人不得以其债权“抵销抵销”其对合伙企业的债务，也其对合伙企业的债务，也不得不得“代位代位”行使该合伙人在合伙企业中的权利；行使该合伙人在合伙企业中的权利；（2 2）选项）选项BCBC：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的“收益收益”用用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院于清

36、偿；债权人也可以依法请求人民法院“强制执行强制执行”该合该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿（该清偿必须通过民伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿（该清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人“不得自行接管不得自行接管”债务人在合伙企业中的财产份额）。债务人在合伙企业中的财产份额）。合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业五、入伙与退伙五、入伙与退伙(一一)入伙入伙(1) 入伙的条件。入伙的条件。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入

37、伙协议。订立入伙协议时，人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。和财务状况。(2) 入伙的法律后果。入伙的法律后果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。企业的债务承担无限连带责任。合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业五、入伙与退伙五、入伙与退伙(二二)

38、退伙退伙1协议退伙协议退伙2单方通知退伙单方通知退伙3当然退伙当然退伙4除名退伙除名退伙合伙企业法和个人独资企业法【单选题单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙的情形是属于普通合伙人当然退伙的情形是（ ）。（）。（20092009年）年）A A作为合伙人的法人被宣告破产作为合伙人的法人被宣告破产B B合伙人未履行出资义务合伙人未履行出资义务C C合伙人个人丧失偿债能力合伙人个人丧失偿债能力D D合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行行【答案答案】B B【解析解

39、析】（1 1）选项）选项B B：属于应：属于应“除名除名”的情形；（的情形；（2 2）选项）选项C C：普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；但有限合伙人：普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；但有限合伙人丧失偿债能力的，谈不上当然退伙。丧失偿债能力的，谈不上当然退伙。合伙企业法和个人独资企业法【单选题单选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人在出根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是（形的是（ ）。（）。（20102010年）年）A A作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡作为有限合伙

40、人的自然人被依法宣告死亡B B有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行制执行C C作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力D D作为有限合伙人的法人被责令关闭作为有限合伙人的法人被责令关闭【答案答案】C C【解析解析】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。合伙企业法和个人独资企业法【单选题单选题】赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，赵某、钱

41、某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。根据合伙企业法律制度的规定，对于该除名决知钱某本人。根据合伙企业法律制度的规定，对于该除名决议的下列表述中，正确的是（议的下列表述中，正确的是（ ）。）。A A赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某赵某、孙某和李某不能决

42、议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托单独执行合伙事务的委托B B如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效效C C如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起3030日内，向人民法院起诉日内，向人民法院起诉D D如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起3030日内，请求工商行政管理机关作出裁决日内，请求工商行政管理机关作出裁决【答案答案】C C【解析解析】（1 1）选项）选项A A：合伙人因故意或者重

43、大过失给合伙企业：合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；（2 2）选项）选项B B：被除名人自：被除名人自“接到除名通知接到除名通知”之日起，除名生之日起，除名生效，被除名人退伙；（效，被除名人退伙；（3 3）选项）选项CDCD：被除名人对除名决议有：被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起异议的，可以在接到除名通知之日起3030日内，向日内，向“人民法院人民法院起诉起诉”。 合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业五、入伙与退伙五、入伙与退伙(三三)退伙的后

44、果退伙的后果(1) 部分连带部分连带责任责任(2) 财产处理财产处理(3) 合伙人财合伙人财产继承产继承合伙企业法和个人独资企业法【多选题多选题】某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债前，合伙企业对乙负债1010万元。甲入伙后，该合伙企业继万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款间，该合伙企业欠丙货款2020万元。甲退伙后，合伙企业又万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款向丁借款2020万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿

45、。万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中， 正确的有（正确的有（ ）。）。A A对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B B对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C C对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D D对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任【答案答案】ABAB【解析解析】（1 1）选项）选项A A：新入伙的普通合

46、伙人对入伙前合伙企：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务（对乙的债务业的债务（对乙的债务1010万元）承担无限连带责任；万元）承担无限连带责任；（2 2）普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业）普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务（对丙的债务债务（对丙的债务2020万元）承担无限连带责任；（万元）承担无限连带责任；（3 3）普）普通退伙人对退伙后的债务（对丁的债务通退伙人对退伙后的债务（对丁的债务2020万元）不承担责万元）不承担责任。任。合伙企业法和个人独资企业法【多选题多选题】甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，其继承甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，其继承人只有乙

47、（具备完全民事行为能力）。关于乙继承甲的合人只有乙（具备完全民事行为能力）。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合伙财产份额的下列表述中，符合合伙企业法合伙企业法规定的有规定的有（ ）。（）。（20062006年）年）A A乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额B B乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额C C乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人D D经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人【答案答案】ADAD【解析解析】（1 1）继

48、承人具备完全民事行为能力的，按照合伙）继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。（起，取得普通合伙人资格。（2 2）合伙人的继承人为无民）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的

49、财产份额退还该继承人。业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 合伙企业法和个人独资企业法【多选题多选题】甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙子乙1212岁。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正岁。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（确的有（ ）。）。A A乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人B B乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额C C经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依

50、法转为有限合伙企业依法转为有限合伙企业D D全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人的财产份额退还该继承人【答案答案】CDCD【解析解析】（1 1）选项）选项A A：普通合伙人应具备承担无限连带责任的：普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力，因此，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；（能力人的，不可能取得普通合伙人资格；（2 2）选项）选项BCDBCD：普：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能通合伙人

51、的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。承人。 合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业六、特殊的普通合伙企业六、特殊的普通合伙企业(一一)名称与性质名称与性质特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙特殊普通合伙

52、”字样。字样。特殊的普通合伙企业是采取合伙制形式，以专业知识特殊的普通合伙企业是采取合伙制形式，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业六、特殊的普通合伙企业六、特殊的普通合伙企业(二二)责任承担的规定责任承担的规定(1) 一般情况。一般情况。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。连带责任。(2) 特殊情

53、况。特殊情况。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。担责任。合伙企业法和个人独资企业法【多选题多选题】甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失失给客户造成损失200200

54、万元。下列关于对该损失承担责任万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合的表述中，符合合伙企业法合伙企业法规定的有（规定的有（ ）。）。 （20112011年）年）A A甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任B B甲对此损失承担无限责任甲对此损失承担无限责任C C乙、丙对此损失不承担责任乙、丙对此损失不承担责任D D乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【答案答案】BDBD【解析解析】在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失

55、造成合伙企业债务伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任（选项的，应当承担无限责任或者无限连带责任（选项B B正确），正确），其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（选项（选项D D正确）。正确）。 合伙企业法和个人独资企业法第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业六、特殊的普通合伙企业六、特殊的普通合伙企业(三三)执业风险基金执业风险基金特殊的普通合伙企业应当建立特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金办理职业保险。执业风险基金办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业风险基金用于偿付合伙人

56、执业活动造成的债务。执业风执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理，具险基金应当单独立户管理，具体管理办法由国务院规定。体管理办法由国务院规定。合伙企业法和个人独资企业法第三节第三节 有限合伙企业有限合伙企业一、名称与特征一、名称与特征有限合伙企业有限合伙企业名称中应当标名称中应当标明明“有限合伙有限合伙”字样。字样。有限合伙企业部有限合伙企业部分合伙人承担有分合伙人承担有限责任，但是至限责任，但是至少有一个普通合少有一个普通合伙人承担无限责伙人承担无限责任。有限合伙企任。有限合伙企业由普通合伙人业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务。有限合伙企业有限合伙企业由两个以上五由两个以上五

57、十个以下合伙十个以下合伙人设立；但是，人设立；但是，法律另有规定法律另有规定的除外。的除外。合伙企业法和个人独资企业法第三节第三节 有限合伙企业有限合伙企业二、合伙协议二、合伙协议(1) 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所。名称、住所。(2) 执行事务合伙人应具备的条件和选择执行事务合伙人应具备的条件和选择程序。程序。(3) 执行事务合伙人权限与违约处理办法。执行事务合伙人权限与违约处理办法。合伙企业法和个人独资企业法第三节第三节 有限合伙企业有限合伙企业二、合伙协议二、合伙协议(4) 执行事务合伙人的除名条件和更换程序。执行事务合伙人的除名条件和更换程

58、序。(5) 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任。以及相关责任。(6) 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。合伙企业法和个人独资企业法第三节第三节 有限合伙企业有限合伙企业三、有限合伙人的义务三、有限合伙人的义务(1) 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者担责任，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资。其他财产权利作价出资，不得以劳务出资。幻灯片幻灯片 45(2) 有限合伙人

59、不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。企业。幻灯片幻灯片 46(3) 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。责任。合伙企业法和个人独资企业法【单选题单选题】下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合不符合合伙企业法合伙企业法规定的是（规定的是（ ）。）。 （20072007年）年）A A有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人有限合伙企业至少应当有一个

60、普通合伙人B B有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字字样样C C有限合伙人可以用知识产权作价出资有限合伙人可以用知识产权作价出资D D有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称或名称【答案答案】B B【解析解析】（1 1）选项）选项A A：有限合伙企业至少应当有：有限合伙企业至少应当有1 1个普个普通合伙人和通合伙人和1 1个有限合伙人；（个有限合伙人；（2 2）选项）选项B B：有限合伙：有限合伙企业名称中应当标明企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样；（字样；（3 3）选项）选项C C：有

61、限合伙人不得以劳务出资，但可以货币、实物、：有限合伙人不得以劳务出资，但可以货币、实物、土地使用权、知识产权出资。土地使用权、知识产权出资。 合伙企业法和个人独资企业法【单选题单选题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据据合伙企业法合伙企业法的规定，李某的下列行为中，不符的规定，李某的下列行为中，不符合规定的是（合规定的是（ ）。（）。（20072007年）年）A A对企业的经营管理提出建议对企业的经营管理提出建议B B对外代表有限合伙企业对外代表有限合伙企业C C参与决定普通合伙人入伙参与决定普通合伙人入伙D D依法为本企业提供担保依法为本企业提供担

62、保【答案答案】B B【解析解析】（1 1）选项）选项ACDACD：不视为执行合伙企业事务；：不视为执行合伙企业事务；（2 2）选项）选项B B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。代表有限合伙企业。合伙企业法和个人独资企业法第三节第三节 有限合伙企业有限合伙企业三、有限合伙人的义务三、有限合伙人的义务(4) 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。限合伙人应当承担赔偿

63、责任。(5) 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。以其认缴的出资额为限承担责任。合伙企业法和个人独资企业法第三节第三节 有限合伙企业有限合伙企业四、有限合伙人的权利四、有限合伙人的权利(1) 有限合伙人可有限合伙人可以同本有限合伙企以同本有限合伙企业进行交易；但是，业进行交易；但是，合伙协议另有约定合伙协议另有约定的除外。的除外。幻灯片幻灯片 49(2) 有限合伙人可以有限合伙人可以自营或者同他人合作自营或者同他人合作经营与本有限合伙企经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约是

64、，合伙协议另有约定的除外。定的除外。合伙企业法和个人独资企业法【多选题多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。）。A A甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易B B甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易C C甲、乙可以同本

65、合伙企业进行交易，丙、丁不得同甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易本合伙企业进行交易D D甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交易本合伙企业进行交易【答案答案】ABCDABCD【解析解析】无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否同本无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，先看合伙协议的约定。企业进行交易，先看合伙协议的约定。合伙企业法和个人独资企业法第三节第三节 有限合伙企业有限合伙企业四、有限合伙人的权利四、有限合伙人的权利(3) 有限合伙人可有限合伙人可以将其在有限合伙以将其在有限合伙企业

66、中的财产份额企业中的财产份额出质；但是，合伙出质；但是，合伙协议另有约定的除协议另有约定的除外。外。幻灯片幻灯片 51(4) 有限合伙人可以有限合伙人可以按照合伙协议的约定按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业让其在有限合伙企业中的财产份额，但应中的财产份额，但应当提前三十日通知其当提前三十日通知其他合伙人。他合伙人。幻灯片幻灯片 52合伙企业法和个人独资企业法【多选题多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关

67、合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（定的有（ ）。）。A A经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质质B B如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质其在合伙企业中的财产份额出质C C合伙协议可以约定，经合伙协议可以约定，经2 2个以上合伙人同意，乙可以其在合个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质伙企业中的财产份额出质D D合伙协议可以约定，未经合伙协议可以约定

68、，未经2 2个以上合伙人同意，丙不得以其个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质在合伙企业中的财产份额出质【答案答案】ABDABD【解析解析】（1 1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项合伙人一致同意（选项A A正确），这是正确），这是合伙企业法合伙企业法的强的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C C错错误）；（误）；（2 2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定，选项议的约

69、定（爱怎么约定就怎么约定，选项D D正确），没有约正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B B正确）。正确）。 合伙企业法和个人独资企业法【多选题多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法合伙企业法规定的有（规定的有（ ）。）。A A甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业甲、乙可以同

70、本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易进行交易B B甲、乙、丙、丁均不得从事同本合伙企业相竞争的业务甲、乙、丙、丁均不得从事同本合伙企业相竞争的业务C C甲、乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额出质的，均须经甲、乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额出质的，均须经其他合伙人一致同意其他合伙人一致同意D D甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，提前份额时，提前3030日通知其他合伙人即可日通知其他合伙人即可【答案答案】ABCDABCD【解析解析】（1 1）选项）选项A A：无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否

71、同：无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，先看合伙协议的约定；（本企业进行交易，先看合伙协议的约定；（2 2）选项）选项B B：普通合：普通合伙人伙人“绝对不能绝对不能”从事同本企业相竞争的业务，有限合伙人一从事同本企业相竞争的业务，有限合伙人一般情况下般情况下“可以可以”从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先事先“明确禁止明确禁止”；（；（3 3）选项）选项C C：普通合伙人的出质必须经过：普通合伙人的出质必须经过其他合伙人一致同意，有限合伙人一般情况下可以出质，除非其他合伙人一致同意，有限合伙人一般情况下可以出质，除非合伙协议事先合

72、伙协议事先“另有约定另有约定”；（；（4 4）选项）选项D D：普通合伙人对外转：普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定，未约定的，须经其他合让财产份额时，先看合伙协议的约定，未约定的，须经其他合伙人一致同意。伙人一致同意。合伙企业法和个人独资企业法第三节第三节 有限合伙企业有限合伙企业五、有限合伙人的个人债务清偿五、有限合伙人的个人债务清偿合伙企业法和个人独资企业法第三节第三节 有限合伙企业有限合伙企业六、有限合伙人的退伙六、有限合伙人的退伙(1) 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。(2) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业

73、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产。执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产。合伙企业法和个人独资企业法第三节第三节 有限合伙企业有限合伙企业六、有限合伙人的退伙六、有限合伙人的退伙(3) 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而合伙人丧失该资格。资格而合伙人丧失该资格。(4) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。强制执行。合伙企业法和个人独资企业法【单选题单选题】下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的

74、表述中，符合表述中，符合合伙企业法合伙企业法规定的是（规定的是（ ）（）（20112011年）年）A A新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任缴的出资额为限承担责任B B作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙事行为能力的，该有限合伙人当然退伙C C退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限企业的债

75、务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任承担责任D D退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任【答案答案】C C【解析解析】（1 1）选项）选项A A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其企业的债务，以其“认缴的认缴的”出资额为限承担责任；（出资额为限承担责任；（2 2）选项选项B B：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

76、的，其他合伙人不得因此要求其退伙；丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（3 3）选项）选项CDCD：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。取回的财产为限承担责任。 合伙企业法和个人独资企业法第三节第三节 有限合伙企业有限合伙企业七、有限合伙人与普通合伙人的相互转换七、有限合伙人与普通合伙人的相互转换(1) 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限

77、合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。(2) 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(3) 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。伙企业发生的债务承担无限连带责任。合伙企业法和个人独资企业法【单选题单选题】甲、乙、丙、丁成立一个有限合伙企业，其中甲、乙甲、乙、丙、丁成立一个有限合伙

78、企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 1年后甲转为有限合伙年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行5050万元，该债万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。根据合伙企业法律制度务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关对该的规定，下列有关对该5050万元债务清偿责任的表述中，正确的万元债务清偿责任的表述中，正确的是（是（ ）。）。A A甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B B乙、丙承

79、担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C C甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D D乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任【答案答案】C C【解析解析】（1 1）乙、丁：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可）乙、丁：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙普通合伙人人”清偿；合伙企业依法被宣告破产的，清偿；合伙

80、企业依法被宣告破产的，“普通合伙人普通合伙人”乙对乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人有限合伙人”丁无丁无关；（关；（2 2）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3 3）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。合伙企业法和个人独资企业法第四节

81、第四节 合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算一、合伙企业的解散一、合伙企业的解散(1) 合伙期限届满，合伙人决定不再经营。合伙期限届满，合伙人决定不再经营。(2) 合伙协议约定的解散事由出现。合伙协议约定的解散事由出现。(3) 全体合伙人决定解散。全体合伙人决定解散。(4) 合伙人已不具备法定人数满三十天。合伙人已不具备法定人数满三十天。合伙企业法和个人独资企业法第四节第四节 合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算一、合伙企业的解散一、合伙企业的解散(5) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。无法实现。(6) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被依

82、法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。撤销。(7) 法律、行政法规规定的其他原因。法律、行政法规规定的其他原因。合伙企业法和个人独资企业法【多选题多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有（于合伙企业应当解散的情形有（ ）。（）。（20082008年）年）A A合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失B B合伙企业被依法吊销营业执照合伙企业被依法吊销营业执照C C合伙企业的合伙人已有合伙企业的合伙人已有2 2个月低于法定人数个月低于法定人数D D合伙协议约定的合伙目的无法实现合伙协议

83、约定的合伙目的无法实现【答案答案】BCDBCD【解析解析】（1 1）选项）选项A A：合伙人因决策失误给合伙企业造成重：合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失，可以对该合伙人进行除名，与合伙企业解散没有大损失，可以对该合伙人进行除名，与合伙企业解散没有必然的联系（例如必然的联系（例如4 4个合伙人设立合伙企业，某一个合伙个合伙人设立合伙企业，某一个合伙人被除名，谈不上合伙企业的解散）；（人被除名，谈不上合伙企业的解散）；（2 2）选项）选项C C：合伙：合伙人已不具备法定人数满人已不具备法定人数满3030天（天（3030天）就应当解散，该合天）就应当解散，该合伙企业已有伙企业已有2 2个月低于

84、法定人数，肯定应当解散（如果选个月低于法定人数，肯定应当解散（如果选项项C C改为已有改为已有2020天低于法定人数，则不能选）。天低于法定人数，则不能选）。 合伙企业法和个人独资企业法第四节第四节 合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算二、合伙企业的清算二、合伙企业的清算(一一)清算人的确定清算人的确定幻灯片幻灯片 63(五五)合伙企业登记注销合伙企业登记注销(四四)合伙企业财产清合伙企业财产清偿、分配偿、分配幻灯片幻灯片 64(三三)债权申报债权申报(二二)清算人的职责清算人的职责合伙企业法和个人独资企业法【多选题多选题】某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，某合伙企业解散时，在如

85、何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有（不符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。）。A A甲：由我们甲：由我们4 4人共同担任清算人人共同担任清算人B B乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人任清算人C C丙：建议从我们丙：建议从我们4 4人中推选一人担任清算人人中推选一人担任清算人D D丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人名注册会

86、计师来担任清算人【答案答案】BDBD【解析解析】（1 1）清算人由全体合伙人担任；（）清算人由全体合伙人担任；（2 2）经全体合伙）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后1515日内指日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。 合伙企业法和个人独资企业法【单选题单选题】某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用欠职工工资和社会保险费用1000010000元，欠国家税款元，欠国家税款80008000元，元，另外发生清

87、算费用另外发生清算费用30003000元。下列几种清偿顺序中，符合合元。下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是（伙企业法律制度规定的是（ ）。（）。（20082008年）年）A A先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用付清算费用B B先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用付清算费用C C先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用会保险费用D D先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用

88、，然先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款后缴纳税款【答案答案】D D【解析解析】合伙企业的财产支付合伙企业的合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用清算费用后的清偿后的清偿顺序：顺序：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。缴纳所欠税款；清偿债务。合伙企业法和个人独资企业法第四节第四节 合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算三、合伙企业的破产制度三、合伙企业的破产制度合伙企业不能清偿到期债务合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也法院提出破产清算申

89、请，也可以要求普通合伙人清偿。可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。仍应承担无限连带责任。合伙企业法和个人独资企业法第五节第五节 个人独资企业法个人独资企业法一、个人独资企业的概念和特征一、个人独资企业的概念和特征个人独资企业是指依照个人独资企业是指依照个人独资企业法在中个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限财产对企业债务承担无限责任的经营实体。责任的经营

90、实体。合伙企业法和个人独资企业法第五节第五节 个人独资企业法个人独资企业法一、个人独资企业的概念和特征一、个人独资企业的概念和特征法律特征法律特征1企业的投资人企业的投资人为一个自然人。为一个自然人。2企业的财产为企业的财产为投资人所有。投资人所有。3投资人以其个投资人以其个人财产对企业人财产对企业债务承担无限债务承担无限责任。责任。合伙企业法和个人独资企业法【单选题单选题】下列关于个人独资企业法律特征的表述中，下列关于个人独资企业法律特征的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（）。符合个人独资企业法律制度规定的是（）。（20072007年）年）A A个人独资企业没有独立承担民事责任的能力

91、个人独资企业没有独立承担民事责任的能力B B个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动C C个人独资企业具有法人资格个人独资企业具有法人资格D D个人独资企业对企业债务承担有限责任个人独资企业对企业债务承担有限责任【答案答案】A A【解析解析】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。可以自己的名义从事民事活动。合伙企业法和个人独资企业法第五节第五节 个人独资企业法个人独资企业法二、个人独资企业的

92、设立二、个人独资企业的设立设立个人独资企业应当具备下列条件。设立个人独资企业应当具备下列条件。合伙企业法和个人独资企业法【例题例题多选题多选题】根据根据个人独资企业法个人独资企业法的规定，下的规定，下列各项中，可以用作个人独资企业名称的有（）列各项中，可以用作个人独资企业名称的有（）（20112011年）年）A A云滇针织品有限公司云滇针织品有限公司B B昆海化妆品经销公司昆海化妆品经销公司C C樱园服装设计中心樱园服装设计中心D D霞光婚纱摄影工作室霞光婚纱摄影工作室【答案答案】CDCD【解析解析】（1 1）个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、）个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作

93、室等（选项中心、工作室等（选项CDCD正确）；（正确）；（2 2）个人独资企）个人独资企业的名称中不得使用业的名称中不得使用“有限有限”、“有限责任有限责任”或者或者“公司公司”字样（选项字样（选项ABAB错误）。错误）。合伙企业法和个人独资企业法第五节第五节 个人独资企业法个人独资企业法三、个人独资企业的投资人及事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理(一一)关于投资人及其财产的规定关于投资人及其财产的规定(1) 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。不得作为投资人申请设立个人独资企业。幻灯片幻灯片 72(2) 个人

94、独资企业投资人对本企业的财产依法享个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。合伙企业法和个人独资企业法【例题例题多选题多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人申请设立个人独资企业的下列各项中，可作为投资人申请设立个人独资企业的有（）。有（）。A A刑满释放的无业人员甲刑满释放的无业人员甲B B某民营商业银行的工作人员乙某民营商业银行的工作人员乙C C有不良信用记录的个体工商户丙有不良信用记录的个体工商户丙D D一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破一

95、年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任，现为某企业销售人员的丁产负有个人责任，现为某企业销售人员的丁【答案答案】ACDACD【解析解析】选项选项B B：国家公务员、党政机关领导干部、警：国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。投资人申请设立个人独资企业。 合伙企业法和个人独资企业法第五节第五节 个人独资企业法个人独资企业法三、个人独资企业的投资人及事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理(一一)关于投资人及其财产的规定关于投资人及其财产的规定(3) 个人独资企业投

96、资人在申请企业设立登记时个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。合伙企业法和个人独资企业法【判断题判断题】某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。（）（担无限责任。（）（200720

97、07年）年）【答案答案】【解析解析】个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时明确个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资，应当依法以以家庭共有财产作为个人出资，应当依法以“家庭共有财家庭共有财产产”（而非（而非“个人财产个人财产”）对企业债务承担无限责任。）对企业债务承担无限责任。【判断题判断题】个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时，个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时，未明确以其家庭共有财产作为个人出资的，在个人独资企未明确以其家庭共有财产作为个人出资的，在个人独资企业财产不足以清偿债务时，可不以其家庭共有财产对企业业财产不足以清偿债务时，可不以其家庭共

98、有财产对企业债务承担无限责任。（）（债务承担无限责任。（）（20092009年）年）【答案答案】【解析解析】（1 1）如果投资人在申请企业设立登记时，以家庭）如果投资人在申请企业设立登记时，以家庭共有财产出资的，应当在申请书中注明；未注明的，视为共有财产出资的，应当在申请书中注明；未注明的，视为以以“个人财产个人财产”出资；（出资；（2 2）以）以“个人财产个人财产”出资的，仅出资的，仅以以“个人财产个人财产”对企业债务承担无限责任，与家庭共有财对企业债务承担无限责任，与家庭共有财产没有关系。产没有关系。 合伙企业法和个人独资企业法第五节第五节 个人独资企业法个人独资企业法三、个人独资企业的投

99、资人及事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理(二二)个人独资企业的事务管理个人独资企业的事务管理个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。投资人对受托人或者被聘用体内容和授予的权利范围。投资人对受托人或者被聘用的人员职

100、权的限制，不得对抗善意第三人。的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。合伙企业法和个人独资企业法【单选题单选题】个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过1 1万元的万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为签订了一份标的额为2 2万元的买卖合同。根据个人独资企业万元的买卖合同。根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是法律制度的规定，下列关于该合同效力

101、的表述中，正确的是（）。（）。A A该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任赔偿责任B B该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任赔偿责任C C该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销D D该合同为效力待定合同，经甲追认后有效该合同为效力待定合同，经甲追认后有效【答案答案】A A【解析解析】（1 1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三

102、人；（人员职权的限制，不得对抗善意第三人；（2 2）投资人委托）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。 合伙企业法和个人独资企业法第五节第五节 个人独资企业法个人独资企业法三、个人独资企业的投资人及事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理(二二)个人独资企业的事务管理个人独资企业的事务管理投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为。有下列行为。(1) 利用职务上的便利

103、，索取或者收受贿赂。利用职务上的便利，索取或者收受贿赂。(2) 利用职务或者工作上的便利侵占企业财产。利用职务或者工作上的便利侵占企业财产。(3) 挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人。挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人。(4) 擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存。账户储存。合伙企业法和个人独资企业法第五节第五节 个人独资企业法个人独资企业法三、个人独资企业的投资人及事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理(二二)个人独资企业的事务管理个人独资企业的事务管理投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得投资人委托或者聘用的管

104、理个人独资企业事务的人员不得有下列行为。有下列行为。(5) 擅自以企业财产提供担保。擅自以企业财产提供担保。(6) 未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务。未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务。(7) 未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易。未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易。(8) 未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。权转让给他人使用。合伙企业法和个人独资企业法【例题例题多选题多选题】万某因出国留学将自己的个人独资企万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在业委托陈某管理，并授权陈某

105、在5 5万元以内的开支和万元以内的开支和5050万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（）。法律禁止或无效的有（）。A A未经万某同意与某公司签订交易额为未经万某同意与某公司签订交易额为100100万元的合同万元的合同B B未经万某同意将自己的房屋以未经万某同意将自己的房屋以1 1万元出售给本企业万元出售给本企业C C未经万某同意向某电视台支付广告费未经万某同意向某电视台支付广告费8 8万元万元D D未经万某同意将企业的商标有偿转让未经

106、万某同意将企业的商标有偿转让【答案答案】BDBD【解析解析】（1 1）选项）选项ACAC：投资人对受托人职权的限制，：投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人；（不得对抗善意第三人；（2 2）选项）选项BDBD：未经投资人同：未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转让。让。 合伙企业法和个人独资企业法第五节第五节 个人独资企业法个人独资企业法三、个人独资企业的投资人及事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理(二二)个人独资企业的事务管理个人独资企业的事务管理投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得投资人委托或者聘用

107、的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为。有下列行为。(9) 泄露本企业的商业秘密。泄露本企业的商业秘密。(10) 法律、行政法规禁止的其他行为。法律、行政法规禁止的其他行为。合伙企业法和个人独资企业法第五节第五节 个人独资企业法个人独资企业法四、个人独资企业的解散和清算四、个人独资企业的解散和清算(一一)个人独资企业的解散个人独资企业的解散(4) 法律、行政法规法律、行政法规规定的其他情形。规定的其他情形。(2) 投资人死亡投资人死亡或者被宣告死或者被宣告死亡，无继承人亡，无继承人或者继承人决或者继承人决定放弃继承。定放弃继承。(1) 投资人决定解散。投资人决定解散。(3) 被依法吊销营业

108、执照。被依法吊销营业执照。合伙企业法和个人独资企业法【例题例题多选题多选题】根据根据个人独资企业法个人独资企业法的规定，的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有（）。（有（）。（20082008年）年）A A投资人死亡，继承人决定继承投资人死亡，继承人决定继承B B投资人决定解散投资人决定解散C C投资人被宣告死亡，无继承人投资人被宣告死亡，无继承人D D被依法吊销营业执照被依法吊销营业执照【答案答案】BCDBCD【解析解析】投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承时，才应当解散。者继承人

109、决定放弃继承时，才应当解散。合伙企业法和个人独资企业法第五节第五节 个人独资企业法个人独资企业法四、个人独资企业的解散和清算四、个人独资企业的解散和清算(二二)个人独资企业的清算个人独资企业的清算(1) 所欠职工所欠职工工资和社会工资和社会保险费用。保险费用。(2) 所欠税款。所欠税款。(3) 其他债务。其他债务。合伙企业法和个人独资企业法【例题例题单选题单选题】林某以个人财产出资设立一个人独资林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为唯一继承人明确表示不业负债较多，林某的妻子作为唯一继

110、承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企个人独资企业法业法的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（）。（确的是（）。（20062006年）年）A A由陈某进行清算由陈某进行清算B B由林某的妻子进行清算由林某的妻子进行清算C C由债权人进行清算由债权人进行清算D D由债权人申请法院指定清算人进行清算由债权人申请法院指定清算人进行清算【答案答案】D D【解析解析】个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。由债权人申请人民

111、法院指定清算人进行清算。 合伙企业法和个人独资企业法【例题例题单选题单选题】某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，根据个人独资企业法律制度的规定，下列尚未清偿的债务，根据个人独资企业法律制度的规定，下列处理方式中，正确的是（）。处理方式中，正确的是（）。A A不再清偿不再清偿B B以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿C C以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿偿D D债权人在企业解散后债权人在企业解散后5 5年内未提出偿债请求的，王某不再承担年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任清偿责任【答案答案】D D【解析解析】（1 1）个人独资企业的投资人应承担无限责任，选项）个人独资企业的投资人应承担无限责任，选项ABAB错误；（错误；（2 2）个人财产出资设立的个人独资企业，与家庭共有）个人财产出资设立的个人独资企业，与家庭共有财产无关，选项财产无关，选项C C错误。错误。 合伙企业法和个人独资企业法谢谢！谢谢！