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1、公司概论公司概论1 1一、课程性质一、课程性质认识公司的基本原理，掌握公司的规范化运作，强化涉及公司管理的理论性、系统性和实用性的基础知识，对财经类的学生具有重要的意义。因此，在中央广播电视大学的开放式教育工商管理专业（本科）中开设了该门课程。它是工商管理专业（本科）必修的一门基础理论课。 本课程4个学分，分一学期开设。2 2二、课程的目的二、课程的目的1.正确认识课程的性质、任务及其研究对象，全面了解课程的体系、结构，对学科有一个整体的认识。 2.掌握学科的基本概念、基本原理和基本方法，包括本学科理论与实践的最新发展。 3.紧密联系实际，学会分析案例，解决实际问题，把学科理论的学习融入对经济

2、活动实践的研究和认识之中，切实提高分析问题、解决问题的能力。真正掌握课程的核心内容，为企业经济效益的提高服务，为社会主义市场经济体制的建立和完善作出贡献。3 3三、学习方法三、学习方法u掌握好基础知识u掌握基本原理u理论联系实际4 4四、教学媒体四、教学媒体1.文字教材公司概论 刘美玉主编中央广播电视大学出版社出版 2002年7月第1版它是本课程教学内容的主要载体。5 5四、教学媒体四、教学媒体2.网上课堂网址： 包括有要点、电子教案、案例分析、历年试题、BBS答疑论坛等内容。 要求学生能充分利用网上课堂的资源进行自主学习，并积极通过BBS与同学和老师交流。6 6四、教学媒体四、教学媒体3.教

3、师联系方式 中央电大主讲教师刘志敏副教授： 联系电话：（010）66412233-1207 E_mail: 宁波电大课程责任教师吕娟： 联系电话：0574-87200004 E_mail : 7 7五、考核方式五、考核方式本课程考核分形成性考核和终结性考核两部分。1.形成性考核：包括平时作业和学习方式考核两部分内容。平时作业共四次，由中央电大提供，占课程总成绩的16（每次占4），学习方式主要采用网上讨论的形式进行记分考核，占总成绩的4。 8 8五、考核方式五、考核方式平时作业上交方式 作业分两次上交 第一次上交平时作业1和平时作业2，于第六章上完后的次周（即第十周）交； 第二次上交平时作业3

4、和平时作业4，于第十二章上完后的次周（即十六周）交。9 9五、考核方式五、考核方式2. 网上讨论 讨论主题：内部人控制的危害、如何避免内部人控制。要求所有学员在网上课堂中的BBS论坛中发表自己的观点进行讨论。讨论时间：第12周之前完成3.期末考试由中央电大统一命题，统一考试时间，统一评分标准。期末考试占课程总成绩的80。 未及时上交平时作业和参与网上讨论不能参加本课程的期末考试。1010六、教学内容六、教学内容第一部分：从理论上上对现代公司的起源与发展进行了全面、系统的阐述； 第二部分：从理论上对公司的特征和类型，特别是现代公司的三大特征，即法人财产权、有限责任制和公司法人治理结构进行了全面的

5、、系统的阐述； 第三部分：从实务操作方面，对有限责任公司和股份有限公司的设立和运作、经理人员的激励与约束、公司的股票与债券的管理、集团公司和控股公司的运作及公司的合并、分立、重整与清算作了详实的介绍和透彻的分析。1111第一章第一章 公司的起源与发展公司的起源与发展学习目标 通过本章的学习，能够：1.概述原始公司、近代公司和现代公司的基本特征和主要形式；2.阐述公司产生的条件和环境以及公司发展的产业顺序；3.了解我国公司的历史演变过程。1212第一章第一章 公司的起源与发展公司的起源与发展第一节 原始公司第二节 近代公司第三节 现代公司第四节 我国公司制度的历史演变1313第一节第一节 原始公

6、司原始公司一、原始公司的产生二、原始公司的特征1414一、原始公司的产生一、原始公司的产生关于公司的起源有两种观点：1. 经济史学家认为，公司的最早起源可以追溯到古罗马帝国时期。 战争需要财物 政府与商人勾结，签订合同 古罗马的“包税商”股份委托公司被认为是股份公司的先驱。1515一、原始公司的产生一、原始公司的产生2.公司起源于中世纪的欧洲。 但是，随着日耳曼人的入侵和罗马帝国的灭亡，商业衰落、城市废弃，破坏了公司赖以存在的基础，使得最初出现的那种类似公司的团体在后来的几百年里并未得以延续 。直到10世纪，在城市和贸易发展的刺激下，公司这一组织形式才重新复苏起来。在意大利和德国等商业城市中出

7、现了领事、商业、法院、海上法、银行、股份公司以及后来的商业公会，它们为公司组织形式的发展提供了基础和条件。 如果说罗马帝国时期出现的公司组织或类似于公司的组织是公司史的源头的话，那么，到了欧洲中世纪，公司组织或类似于公司的组织就已经成为涓涓细流了。1616原始公司的主要形式原始公司的主要形式（一）家族企业（二）康枚达组织（三）索塞特组织（四）“海上协会”1717二、原始公司的特征二、原始公司的特征1.没有明确的公司法律规范；2.组织上的合伙性与不稳定性；3.投资的短期性；4.责任的无限性与规模的有限性。1818第二节第二节 近代公司近代公司一、近代公司的产生二、近代公司的特征三、公司产生的条件

8、和环境1919一、近代公司的产生一、近代公司的产生近代公司存在于15世纪末到19世纪下半叶，即封建制度逐步解体，资本主义迅速发展的时期。 新航线的开辟和美洲大陆的发现 地中海沿岸国家的商业贸易空前繁荣 加速了封建制度的解体 资产阶级革命的爆发（英法等国） 促进资本主义生产关系逐步成长 各国相继进入资本的原始积累阶段2020一、近代公司的产生一、近代公司的产生近代公司的组织形式：1.合组公司2.合股公司3.特许股份公司2121二、近代公司的特征二、近代公司的特征1.所有权与经营权进一步分离2.股份公司逐步占据了主导地位3.近代公司侧重于在近代金融业和运输业中发展4.有关公司的法律规范逐步建立起来

9、2222三、公司产生的条件和环境三、公司产生的条件和环境（一）贸易的巨大发展是公司产生的前提（二）信用制度的出现为公司的创立提供了条件（三）商品经济意识为公司的产生提供了适宜的文化土壤2323第三节第三节 现代公司现代公司一、现代公司的产生二、公司发展的顺序和产业三、现代公司的特征2424一、现代公司的产生一、现代公司的产生现代公司始于19世纪末，即资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期。 主要有两个因素强烈刺激了欧美各国公司在规模和数量上的急剧发展： 1.科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展； 2.市场竞争空前激烈。2525二、公司发展的顺序和产业二、公司发展的顺序和产业公司的发展史表明，公

10、司并非一开始就在所有产业部门全面展开的，它在部门和产业的扩展有个客观的历史顺序： 1.贸易领域； 2.交通运输业； 3.金融保险业； 4.制造业。2626三、现代公司的特征三、现代公司的特征1.公司的充分发展；2.公司的中心地位；3.公司股权的分散化；4.公司经营多样化、内部管理科学化；5.公司立法日趋完善。2727第四节第四节 我国公司制度的历史演变我国公司制度的历史演变一、我国公司的起源二、建国前的公司制度三、建国后我国公司制度的演变2828一、我国公司的起源一、我国公司的起源关于我国公司的起源，有两种看法： 第一种观点认为，在明朝末年，我国已经有了合伙（合股）经营的企业组织形式。 另一种

11、观点认为，在封建社会的春秋战国时期，手工业中就产生了除官办工业和私营工业以外的合股经营方式。 我国古代也存在过一些类似西方国家中的合伙企业，这些企业主要存在于采矿及相应的行业，但由于我国历代王朝重农轻商，致使我国的商品经济极为落后，因此，与商品经济发展密切相关的公司组织难以发展。直到西欧列强的侵入，才有列强在我国开办公司，从而使公司组织纳入我国经济活动之中。所以说，我国公司的发展有源无流，公司组织的产生具有外生性和殖民性。2929二、建国前的公司制度二、建国前的公司制度旧中国的公司主要有三类：（一）外国资本在中国创办的公司；（二）清政府、北洋政府和国民党官僚资本创办的公司；（三）民族资本创办的

12、公司。3030三、建国后我国公司制度的演变三、建国后我国公司制度的演变（一）建国初期到1978年：计划经济体制下的公司制度；（二）改革开放以来的公司制度。3131第二章第二章 公司法概述公司法概述一、学习目标通过本章的学习，能够：1.概述公司法的概念、性质及法律特征；2.阐述公司法在整个法律中的地位和作用；3.理解公司法是公司运作的行为准则；4.阐述中外各国公司法的立法概况。3232第二章第二章 公司法概述公司法概述二、学习重点1.公司法的基本内涵和法律特征；2.公司法在法律体系中的地位。3333第二章第二章 公司法概述公司法概述第一节公司法的概念与特性第二节公司法的地位与作用第三节公司法的立

13、法概况3434第一节第一节 公司法的概念与特性公司法的概念与特性一、公司法的概念二、公司法的性质三、公司法的特征3535一、公司法的概念一、公司法的概念公司法是指规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及调整公司对内对外关系的法律规范。关于公司法的概念，我们可以从以下两方面理解：1.公司法调整的对象只能是公司，而不是其他企业组织形式；2.公司法规定了公司对内对外的法律关系。3636二、公司法的性质二、公司法的性质公司法作为法律的组成部分，具有法律的一般共性，同时又具有不同于其他法律的特征：1.公司法是一种企业组织法；2.公司法是一种活动法；3.公司法是一种制定法；4.公司法是公法化了的私法。37

14、37三、公司法的特征三、公司法的特征公司法在内容、体例各方面，都有着与其他法律不同的特点，这些特点主要表现在以下四个方面：1.从内容上看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律；2.从体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律；3.从规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律；4.从规则上看，公司法是具有一定国际性的国内法。 3838第二节第二节 公司法的地位与作用公司法的地位与作用一、公司法的地位二、公司法的作用3939一、公司法的地位一、公司法的地位公司法与民法、会计法、破产法、刑法以及涉外经济法、劳动法、诉讼法等都有着密切的关系。它是我国法律体系中一个重要的法律，

15、是社会主义市场经济须臾不可离开的法律。4040二、公司法的作用二、公司法的作用 1.公司法确定了公司的行为准则，维护了正常的社会经济秩序 ； 2.公司法确定了发起人、股东、董事、监事、经理的行为规则，保障了公司、股东和债权人的合法权益 。4141第三节第三节 公司法的立法概况公司法的立法概况一、西方国家的公司立法的特点二、我国公司法的适用范围三、公司法与现代企业法4242一、西方国家的公司立法的特点一、西方国家的公司立法的特点西方国家的公司立法已有300多年的历史，它是随着公司本身的不断发展而逐渐完善起来的，在其发展过程中，突出地表现出以下几个方面的特点和规律性：1.公司法逐渐形成单行法；2.

16、在内容上日趋统一；3.确保了股东的权利和利益；4.加强了对公司的保护；5.强化了对善意第三人和社会利益的保护。4343二、我国公司法的适用范围二、我国公司法的适用范围1.我国公司法，只适用于按照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。2.外商在中国境内设立的公司，原则上适用于我国公司法，有关法律另有规定的，适用其规定。4444三、公司法与现代企业法三、公司法与现代企业法1.公司是现代企业的典型法律形态2.公司法是现代企业立法体系的主干4545第三章第三章 现代企业制度现代企业制度一、学习目标通过本章的学习，能够：1.概述企业的主要形态；2.概述个人业主制、合伙制和公司制企业的优缺点；

17、3.阐述公司制企业的本质特征；4.阐述计划经济体制下工厂制度的特征；5.阐述现代企业制度的基本特征和内容；6.阐述我国现代企业制度存在的主要问题及对策。4646第三章第三章 现代企业制度现代企业制度二、学习重点1.个人业主制、合伙制企业和公司制企业的优缺点；2.公司制企业的本质特征；3.现代企业制度的特征和内容；4.我国现代企业制度存在的主要问题及对策。4747第三章第三章 现代企业制度现代企业制度第一节企业制度的历史演进第二节现代企业制度的特征和内容第三节现代企业制度的建立和完善4848第一节第一节 企业制度的历史演进企业制度的历史演进企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度。

18、企业的基本形式：u个人业主制企业u合伙制企业u公司制企业4949一一 、个人业主制企业、个人业主制企业（一）概念个人业主制企业，又称独资企业、个人企业，是指由个人出资兴办，并归个人所有和控制的企业。在企业数量上，业主制企业占压倒优势。5050（二）个人业主制的优点1.组建程序简单易行，产权转让自由；2.经营方式灵活，决策迅速；3.业主有充分的积极性对生产经营进行监督；4.经营者精打细算；5.经营的保密性强。5151（三）个人业主制的缺点1.无限的责任；2.有限的规模；3.企业的寿命有限。5252二、合伙制企业二、合伙制企业（一）概念合伙制企业，也称合伙企业，是由两个或两个以上业主共同出资，合伙

19、经营，共同对企业债务负连带无限清偿责任的企业。5353（二）合伙制企业的优点1.组建较为简单和容易；2.扩大了资金来源和信用能力；3.提高了经营水平与决策能力。 5454（三）合伙制企业的缺点1.合伙人承担无限连带责任；2.稳定性差；3.易造成决策上的延误。 无论是业主制企业还是合伙制企业，都有一个共同的特点，即企业不具有法人资格。一般把这两类企业统称为自然人企业。5555三、公司制企业三、公司制企业何谓公司制企业？ 公司制企业是根据公司法的规定设立的，以盈利为目的的具有法人资格的企业。5656（一）公司制企业的本质特征1.产权特征产权明晰和两权分离；2.法人特征法人资格和法人财产权；3.组织

20、特征组织的高级化和复杂化；4.技术特征技术的现代化和系统化；5.管理特征管理的现代化和科学化。5757（二）公司制企业的优点1.有限责任；2.筹资方便；3.企业的管理水平高；4.所有权转移方便；5.企业的发展稳定。5858（三）公司制企业的缺点1.组建程序复杂，费用较高；2.政府对公司的限制较多；3.保密性较差。5959四、建立现代企业制度的必要性四、建立现代企业制度的必要性（一）工厂制度 计划经济体制下我国实行的企业制度是工厂制度。当一个工厂就是一个企业，实行独立核算、自主经营、自负盈亏时，这个工厂就被称为工厂制企业，也叫单厂制企业。6060工厂制度的主要特征（或弊端）1.企业并不具备典型意

21、义上企业的基本特征；2.企业成为各级行政机关的附属物；3.产需脱节，企业的浪费严重；4.企业激励约束机制软化，生产效率低下；5.企业平均主义现象严重。6161（二）国有企业改革的反思（或历程）（二）国有企业改革的反思（或历程）改革经历了四个阶段： 1.1979-1982年，扩权让利阶段；2.1983-1986年，利改税阶段；3.1987-1991年，经营承包阶段；4.1991-1992年，转换企业经营机制阶段。 国有企业存在的问题，既不是一个简单的放权让利就可以解决的问题，也不是一个单纯的经营机制转换问题。6262（三）建立现代企业制度的必要性（三）建立现代企业制度的必要性1.是建立社会主义市

22、场经济的必然要求；2.是促进社会资源最佳配置的需要；3.是适应政府转变职能、改革国有资产产权管理体制的需要；4.是解决国家与企业分配关系的有效机制；5.是解决企业社会负担过重问题的有效方式。 6363第二节第二节 现代企业制度的特征和内容现代企业制度的特征和内容一、现代企业制度的特征二、现代企业制度的内容6464一、现代企业制度的特征一、现代企业制度的特征 现代企业制度的基本特征是产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学。 （一）产权清晰 1.产权在法律上的清晰； 2.产权在经济上的清晰。（二）权责明确6565一、现代企业制度的特征一、现代企业制度的特征（三）政企分开 1.实现政资分开，即政府的

23、行政管理职能与国有资产的所有权职能的分离； 2.在政府所有权职能中，实现国有资产的管理职能同国有资产的营运职能的分离； 3.在资本营运职能中，实现资本金的经营同财产经营的分离。（四）管理科学6666二、现代企业制度的内容二、现代企业制度的内容 1.产权制度；（产权清晰） 2.组织制度；（权责明确） 3.管理制度。（管理科学） 三者相辅相成，缺一不可，共同构成了现代企业制度的总体框架。6767第三节第三节 现代企业制度的建立和完善现代企业制度的建立和完善一、建立现代企业制度的现实状况二、现代企业制度的完善6868一、建立现代企业制度的现实状况一、建立现代企业制度的现实状况 1.国有资本所有者“缺

24、位”的问题依然存在； 2.内部人控制问题仍未得到解决； 3.企业办社会及对职工的“隐形负债”，使企业改组和发展步履维艰； 4.企业负债率偏高，融资渠道发育不足； 5.企业组织形式和内部管理体制仍存在较大缺陷。6969二、现代企业制度的完善二、现代企业制度的完善 1.建立现代企业制度的总体构想； 2.建立科学有效的法人治理结构； 3.降低企业负债率，加快发展资本市场； 4.建立和完善社会保障体系； 5.面向市场着力转换企业经营机制。7070第四章第四章 公司的特征、功能及类型公司的特征、功能及类型一、学习目标通过本章的学习，能够：1.概述公司的特征；2.阐述公司与相关术语的联系与区别；3.概述公

25、司的经济功能和社会功能；4.概述公司的分类标准及类型；5.阐述无限公司、有限公司和股份公司的特点及优缺点。7171第四章第四章 公司的特征、功能及类型公司的特征、功能及类型二、学习重点1.公司的特征及其与相关术语的比较；2.公司的经济功能和社会功能；3.无限公司、有限公司和股份公司的特点及优缺点。7272第四章第四章 公司的特征、功能及类型公司的特征、功能及类型一、公司的概念和特征二、公司的功能三、公司分类标准及类型7373一、一、 公司的概念和特征公司的概念和特征1.公司的概念公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，自主经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、享受民事权利，从事生产经营

26、和服务性活动的营利性经济组织。74742.公司的特征公司的特征 公司发展到今天，其形式多种多样，每一种公司形式都有独特的属性。作为公司的一般特征：公司具有企业的一般属性公司具有法人资格公司是联合体75753.公司与相关术语的比较公司与相关术语的比较公司与企业 出资方式不同、责任形式不同、法律地位不同、适用的法律规范不同公司与法人 法人包括企业法人和非企业法人，公司是企业法人公司与联合体公司与工厂公司与企业集团 公司是企业法人，企业集团不是法人；公司内部联系紧密，企业集团内部成员各自独立；公司先于企业集团存在。7676二、公司的功能二、公司的功能1.公司的经济功能公司是资本集中的最有效形式公司能

27、够有效地提高企业的经营效能公司有利于资源配置的合理化公司能够促进企业家阶层的形成公司有利于重塑社会经济的微观基础77772.公司的社会功能公司的政治功能公司的技术功能公司的文化功能7878三、公司的分类标准及类型三、公司的分类标准及类型1.公司的分类标准（1）债务清偿责任标准（2）信用标准（3）行业标准（4）控制与依附关系标准（5）上市标准（6）经营领域及其联系标准（7）地域标准（8）国籍标准79792.公司的法定类型公司的法定类型（1）无限责任公司 简称无限公司，是指由两个以上的股东所组成，全体股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司。8080特点股东必须是两个以上的自然人股东对公司债务负连带

28、无限责任以营利为目的的经济组织，是公司形式的一种8181优点组建简便有利于资智合作经营努力信用坚厚8282（1）无限责任公司）无限责任公司 缺点股东责任过重公司规模有限股本转让困难8383（2）有限责任公司）有限责任公司 简称有限公司，是指由法定数量的股东所组成，公司股东以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任的公司。 8484特点股东承担有限责任股东人数既有最低下限，也有最高上限股东不限于自然人不能公开募集股份8585优点公司容易组建一般采用董事单轨制股东风险小8686 缺点公司的信用程度不及无限公司易产生投机倾向筹集资本和转让资本较难8787（3）股份有限公司）股份有限公司 也称股份公司，是

29、指由一定数量的股东发起设立，全部资本划分成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。8888特点是最典型的法人组织全部资本划分成均等的股份股东不得少于法定最低人数实行有限责任制是最典型的资合公司8989（3）股份有限公司）股份有限公司 优点有利于吸纳社会资金有利于资本流动有利于提高管理水平有利于分散投资者的风险 9090缺点信用程度较低既不易组建，也不易管理大股东既易操纵公司，使小股东的权益受到损害股票价格起伏不定，易产生投机活动9191股份有限公司和有限责任公司的区别股份有限公司和有限责任公司的区别成立方式不同：股份有限公司必须经过发起方式或募集方式的严格程序才能设立，而

30、有限公司的设立程序比较简单。流通方式不同：股份有限公司的股票是一种有价证券，可以在市场上自由买卖，有限公司的股东出资后获得的只是权利证书，不能买卖和流通。股东权利不同：股份有限公司实行股东平等原则，各股东按其股份的比例享有权利和义务，有限公司股东的出资额可以不同，但都只有一个股份，其决议需要多数资本的股东同意，且要经过大多数股东同意方可通过。9292第五章第五章 公司的设立公司的设立一、学习目标通过本章的学习，能够：理解公司设立的意义和原则；概述公司设立的方式和条件；阐明公司资本与公司资金、股东权益、公司资产的区别；概述有限责任公司和股份有限公司的设立程序。9393第五章第五章 公司的设立公司

31、的设立二、学习重点公司设立的原则和方式；公司设立的条件；股份有限公司的设立程序。9494第五章第五章 公司的设立公司的设立一、公司设立的意义与原则二、公司设立的条件三、公司设立的程序9595一、公司设立的意义与原则一、公司设立的意义与原则1.公司的设立意义 在我国，公司设立的过程经常被称作公司开办、公司成立。实际上，公司的设立与一般意义上的公司开办、公司成立是有区别的。9696公司的设立、开办和成立的概念公司的设立、开办和成立的概念公司的开办，是指创办人通过人力、物力、财力等方面的投资和基本建设，形成公司最初的生产经营能力的过程，它是一种单纯的经济行为，属于经济学范畴的概念。公司的设立，是指公

32、司创办人为使公司取得法人资格按照一定程序所实施的法律行为。公司的成立，是指公司的法人资格依一定程序在法律上被确认。97972.公司的设立原则公司的设立原则 从公司发展历史看公司的设立原则主要经过了五个阶段,即自由主义、特许主义、核准主义、单纯准则主义和严格准则主义阶段。 在我国，对一般的有限责任公司的设立，采取严格准则主义，特殊的有限责任公司和股份有限公司的设立，采取核准主义。98983.公司的设立方式公司的设立方式发起设立 发起设立，也称单纯设立，是指发起人认足公司的全部资本即设立公司。无限公司、两合公司、有限责任公司只能采用此方式。募集设立 募集设立，又称为募股设立、渐次设立、复杂设立，是

33、指发起人只认购公司资本总额的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司。股份有限公司可以采用此方式。9999二、公司设立的条件二、公司设立的条件公司设立必须要有创办人公司设立必须订立章程公司设立必须要有资本公司设立必须登记1001001.创办人概念及限制条件创办人概念及限制条件创办人是指那些积极筹备组建公司，并在公司章程上签名或盖章的人。创办人既可以是法人也可以是自然人，既可以是中国的法人和自然人也可以是外国的法人和自然人，但公司法对于创办人的资格还是有一定的限制条件，同时对创办人也有一定的人数规定。101101创办人资格限制创办人资格限制对自然人 必须是完全行为能力的人，不允许无行为能力人或

34、不完全行为能力人设立，也不能是法律、法规限制、禁止从事营利性活动的人。对法人 必须是有权代表国家投资的政府部门和机构、企业法人、事业法人、社会团体法人，党政机关法人不能以党政机关名义作为公司创办人。102102创办人人数限制创办人人数限制有限责任公司由50个以下股东出资设立；股份有限公司，应当有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上（或过半数）的发起人在中国境内有住所。1031032.章程的概念及其制定章程的概念及其制定公司章程，是指关于公司组织及行动的基本规划的书面文件，是公司存在和活动的基本依据。公司章程的订立形式主要有三种：通过制定委托制定共同制定1041043.公司资本及其出资

35、方式公司资本及其出资方式概念：公司资本即公司的股本，是指由章程确定的股东将要认缴或已经认缴的出资总额。对有限责任公司，公司注册资本为公司股东认缴的出资总额。对股份有限公司，采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；采取募集设立方式设立的，注册资本为公司登记机关登记的实收股本总额。股票溢价发行时，股东实际交付的股款总是高于公司的股本额。105105公司资本与相关概念之间的区别公司资本与相关概念之间的区别要注意公司资本与公司资金、股东权益、公司资产之间的区别。106106有限责任公司注册资本的最低限额有限责任公司注册资本的最低限额有限责任公司的注册资本的最低限

36、额为人民币三万元，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。107107股份有限公司注册资本的最低限额股份有限公司注册资本的最低限额股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司采取发起设立方式设立，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份；采取募集设立方式设立的，发起人不能分期缴纳其认购的股份。108108股东的出资方式股东的出资方式公司在设立时，股东可以用货币出资，也可以用实物、

37、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，不得高估或低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。公司股东不得以劳务和信用出资。无形资产出资，不允许分期给付。1091094.公司的登记公司的登记在我国新设公司一律按公司法和公司登记管理条例办理公司的登记。公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、企业范围、营业期限、有限责任公司股东或股份有限公司发起人的姓名或名称。我国的公司登记，分为设立登记、变更登记和注销登记三种。本章只讨论公司的设立登记。110110三、公司设立的程序三、公司设立的程序1.有限责任公司的设立程序 相对于股份

38、有限公司，有限责任公司的设立程序较为简便，它与股份有限公司在设立方式方面的最大区别是只能采取发起设立方式，而不得募集设立。设立有限责任公司的一般程序：订立发起人协议订立公司章程必要的行政审批股东缴纳出资确立公司组织机构申请设立登记1111112.股份有限公司的设立程序股份有限公司的设立程序在我国，设立股份有限公司的程序一般包括：发起人的发起制定公司章程申请设立批准认购股份募集设立时召开公司创立大会（了解创立大会的职权）建立公司组织机构即选任董事、监事等申请设立登记112112一人有限责任公司一人有限责任公司概念：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。11311

39、3注册资本的最低限额注册资本的最低限额一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。114114股东的相关规定股东的相关规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。115115设立登记的规定设立登记的规定一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人肚子，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。116116责任的承担责任的承担一个人有限责任公司的股东不能证明公

40、司财产独立与股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。117117第六章第六章 公司的产权制度公司的产权制度一、学习目标通过本章的学习，能够：概述产权的含义及其与所有权的区别；概述产权制度的功能；阐述我国公司的股权结构及其主要模式；阐述公司产权制度的特征；概述发达国家股权结构的主要特点。118118第六章第六章 公司的产权制度公司的产权制度二、学习重点产权的含义；公司产权制度的特征；我国公司的股权结构；产权结构多元化的实现方式。119119第六章第六章 公司的产权制度公司的产权制度一、产权的含义与形态二、产权制度及其功能三、产权制度的特征四、建立多元化的股权结构120120一、产权的含义与

41、形态一、产权的含义与形态产权的含义：产权是财产权的简称，它是法定主体对财产所拥有的各项权能的总合。产权的经济内涵：产权的基础和核心是所有权；产权是以财产为基础的若干权能的集合；产权所包含的各项权能可以统一也可以分离；产权的各项权能可以组合；产权的各项权能可以转化。121121产权与所有权的区别产权与所有权的区别反映财产关系的角度不同；概念外延不同；“财产”一词的含义不同；运动属性不同；所有权与产权的着眼点不同。122122产权的形式产权的形式私有产权（具有完全的排他性）社团产权国有产权公共产权123123产权的形态产权的形态实物形态股权形态债权形态知识产权形态124124二、产权制度及其功能二

42、、产权制度及其功能什么是产权制度？产权制度是以产权为依托，对各种经济主体在产权关系中的权利、责任和义务进行合理有效的组合、调节的制度安排。简单是说，就是允许产权主体能干什么以及不能干什么的一种规则。125125产权制度的功能产权制度的功能界区功能激励功能约束功能交易功能126126三、产权制度的特征三、产权制度的特征什么是公司产权制度？公司产权制度就是公司的法人财产制度，它是以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与经营权相互分离为特征，来明确各自权利、责任和利益的企业财产组织制度。127127财产权分离的形式财产权分离的形式所谓财产权能的分离是指财产权中所包含的各项权能（所有

43、权、占有权、支配权、使用权）分属不同的经济主体。财产权分离最常见的方式是所有权与其他三项权能的分离，通常称之为所有权与经营权的分离。128128企业产权分离的低级形式企业产权分离的低级形式在自然人企业中，也存在所有权与经营权的分离，但这种分离时企业财产权分离的低级形式，它的特点：在所有权完整统一的前提下，所有者与经营者之间的直接分权；企业财产物权仍然归属所有者，所有者掌握企业资产运营的最高决策权；所有权与经营权的分离是契约规定的，缺少法律规范和制度保证。129129公司财产权能分离的高级形式公司财产权能分离的高级形式公司财产权的分离是指公司的原始所有权、法人财产权、经营管理权三者的相互分离，这

44、种分离形式是企业所有权和经营权分离的高级形式。它的特点是：这种分离是以公司法人为中介的所有权和经营权的两次分离；这种分离是以法律形式加以规范的，是永久性的彻底分离。130130公司产权制度的特征公司产权制度的特征公司产权制度的基础是公司所拥有的法人财产公司产权制度的权力安排是三权分离公司成为不依赖于股东独立存在的法人131131四、建立多元化的股权结构四、建立多元化的股权结构我国的四种股权形式：国家股法人股个人股外资股132132我国公司股权结构的基本模式我国公司股权结构的基本模式国家控股型（我国大部分公司）法人控股型（法人持股的目的并非股息，二是企业间的联合，是为了取得对企业的控制权）公众控

45、股型133133发达国家股权结构的特点发达国家股权结构的特点1.美国公司股权结构的特点美国股份公司的持股结构，是以个人股东占压倒优势为特点。2.日本公司股权结构的特点日本股份公司持股结构的基本特点是法人股持股比重大。134134建立多元化的股权结构建立多元化的股权结构股权设置的原则股权结构多元化股权分散化股权结构规范化135135产权结构多元化的实现方式产权结构多元化的实现方式引进新的战略投资者培育和发展机构投资者产权清晰到自然人引进独立董事非竞争性企业产权结构多元化（英国黄金股）136136第七章第七章 有限责任制：现代公司制度的基础有限责任制：现代公司制度的基础一、学习目标通过本章的学习，

46、能够：准确表述有限责任制的概念；阐述有限责任制的功能；阐述有限责任制的主要缺陷；阐述公司人格否定论的含义以及应对公司予以否认的五种情况。137137第七章第七章 有限责任制：现代公司制度的基础有限责任制：现代公司制度的基础二、学习重点有限责任制的概念和功能；有限责任制的缺陷；公司人格否定论。138138第七章第七章 有限责任制：现代公司制度的基础有限责任制：现代公司制度的基础一、有限责任制的起源、概念和功能二、有限责任制的缺陷与公司人格否定论139139一、有限责任制的起源、概念和功能一、有限责任制的起源、概念和功能有限责任制的起源：有限责任制起源于英国。140140有限责任制的概念有限责任制

47、的概念公司有限责任的含义，一是指公司以其全部法人财产，对其债务承担有限责任；二是指公司破产时，股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。换句话说，股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其出资额的义务。141141有限责任制的功能有限责任制的功能减少和转移风险的功能鼓励投资功能 促进资本流动的功能 142142二、有限责任制的缺陷与公司人格否定论二、有限责任制的缺陷与公司人格否定论有限责任制的缺陷：忽略了对债权人的保护 为董事滥用公司的法律人格提供了机会 对侵权责任的规避143143公司人格否定论公司人格否定论什么是公司人格否定论？所谓公司人格否定论，是指在特定的法律关系中，司法审判人员对公

48、司的股东特别是董事在管理公司事务中，从事各种不正当行为而对公司的债权人造成损害的情况下，不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任。144144对公司人格予以否定的情况对公司人格予以否定的情况财产混合人格混合虚拟股东以公司名义从事欺诈行为不正当的控制145145第八章第八章 公司的法人治理结构公司的法人治理结构一、学习目标通过本章的学习，能够：阐述法人治理结构的双层关系结构；阐述法人治理结构形成的原因及特点；概述股东大会、董事会、总经理和监事会的职权和职责；阐述独立董事产生的必然性及其如何建立健全独立董事制度；阐述目前我国公司法人治理结构存在的问题及解决办法。146146第八章

49、第八章 公司的法人治理结构公司的法人治理结构二、学习重点法人治理结构的双层关系结构；股东大会、董事会、总经理和监事会的职权和职责；目前我国公司法人治理结构存在的问题及解决办法。147147第八章第八章 公司的法人治理结构公司的法人治理结构一、法人治理结构释义二、法人治理结构的组织设计三、法人治理结构的完善148148一、法人治理结构释义一、法人治理结构释义法人治理结构，是在资产所有权与经营管理权相分离的情况下，关于所有者与代理人（或委托人与代理人）之间的关系的一种制度安排。从本质意义上讲，法人治理结构是指所有者与代理人之间的关系。149149法人治理结构的双层关系结构法人治理结构的双层关系结构

50、股东大会与董事会之间的信托托管关系董事会与经理人员之间的委托代理关系150150公司法人治理结构形成的原因公司法人治理结构形成的原因弥补股东的功能性缺陷 克服责任无人承担的缺陷 维护股东和公司的权益151151公司法人治理结构的特征公司法人治理结构的特征职权分明而又相互制衡民主和法制相结合152152二、法人治理结构的组织设计二、法人治理结构的组织设计法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理人员四个部分组成。股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，总经理及其高层经理人员组成公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。由于各自的地位、功能和作用不同，他们分享着不同权能，承担着相应责任

51、，形成既相互独立又相互作用、相互制衡的关系。153153（一）公司的权力机构（股东大会（一）公司的权力机构（股东大会）股东大会是股东表达自己意愿与要求的时机和场所，是由全体股东或股东代表组成的公司权力机构。公司是由股东投资组成的，股东大会理应在公司的诸机构中处于最基础的地位，是公司的最高权力机构，公司其他机构行使的职权直接或间接来自于股东大会。154154股东大会的职权股东大会的职权决定公司的经营方针和投资计划； 审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；决定公司增加或减少资本以及公司债券的发行； 选举或罢免公司董事和监事； 决定公司的分立、合并、终止和清算；修改公司章程。 155155股东大

52、会的责任股东大会的责任公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应地就要承担应有的责任。如果股东大会的决策失误，使公司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票或弃权票在内的全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东，要想不承担股东大会决议带来的相应责任，唯一的办法就是“用脚投票”，将自己的股份转让出去。156156股东大会的类型股东大会的类型创立大会年度大会临时大会临时大会召开的情形：1.董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二；2.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一；3.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求；

53、4.董事会认为必要；5.监事会提议召开；6.公司章程规定的其他情形。157157股东大会的决议股东大会的决议股东大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议议决公司的常规事项，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。特别决议决议公司非常重大的事项，必须出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。158158（二）公司的决策机构（董事会）（二）公司的决策机构（董事会）董事会是由若干名董事组成的委员会机构。董事会作为股东大会的受托者，是股东大会闭会期间的最高决策机构。公司董事应遵守公司章程，忠实履行职务。董事会成员中可以有职工代表。159159董事会的职权董事会的职权执行股东大会决议；决定公司的经营计

54、划和投资方案；拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增减资本、发行公司债券的方案；拟定公司合并、分立、终止和清算的方案；聘任或解聘公司经理等高级管理人员、并决定其报酬。 160160董事长董事长董事会作为一个合议制机构，需要有一个主席来召集和主持会议，因此董事会应设立董事长。董事长由全体董事过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人，一般由资历深厚、德高望重、经验丰富的董事担任。161161董事会及董事长的责任董事会及董事长的责任从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任，代表和维护股东的利益，对其代理人高级经理人员进行监督约束；应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司

55、产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负的责任也应作区别。162162董事会的组成董事会的组成有限责任公司董事会由3-13人组成，股份有限公司董事会由5-19人组成。董事会每年度至少召开两次，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。163163独立董事独立董事独立董事是舶来品。独立董事是相对于执行董事而言的。一般把参与企业内部管理过程的董事称为执行董事，把不参与企业内部管理过程的董事称为非

56、执行董事。非执行董事又包含两类：一是属于股东不参与直接经营的董事，通常称为非执行董事，二是集专家或处在独立立场角色的董事，也叫独立董事。 独立董事的作用：独立董事是专家董事，能提高企业的决策能力；独立董事是公正董事，能够确保决策的公正性。164164独立董事制度有待完善独立董事制度有待完善独立董事重在“独立”；独立董事不是“摆设”；独立董事应真正“懂事”；独立董事应有法可依。165165（三）公司的执行机构（经理层）（三）公司的执行机构（经理层）公司的执行机构是指以总经理为首的执行班子。从性质上说，以总经理为首的执行班子是公司业务活动的最高指挥中心，它是一个执行性机构，而不同于董事会的合议制机

57、构，因此必须实行首长负责制。166166总经理的职权总经理的职权 总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政工作首脑，必须对董事会负责。其主要职权：组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资计划；拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人；公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案、决定公司副总经理以下员工的奖惩，等等。 167167总经理的职责总经理的职责总经理主要承担因经营管理不善的责任，包括职务上、经济上和刑事上三个方面。如果因为总经理能力不强或责任心不强而导致经营管理不善，总经理承担的直接责任

58、是自己的薪金减少，甚至被董事会解聘，加入失业者队伍，经济上和自我形象都将遭受损害；如果总经理在经营管理上严重失误而使公司蒙受巨大损害，除解聘总经理的职务外，还可考虑以总经理个人财产的一部分或全部赔偿公司甚至负法律责任；如果总经理背着董事会和监事会，生产经营了国家法律规定禁止的产品或服务内容，如毒品、淫秽制品、赌博等，受到国家有关部门查处而使公司形象和经济遭受重大损害，总经理不仅要承担职务被解聘和经济赔偿的责任，而且还要承担相应的法律责任。168168首席执行官（首席执行官（CEO） 首席执行官（chief executive official，简称CEO）一职是美国在20世纪60年代进行公司治

59、理结构改革时的一个创新，其初衷是要解决公司规模过大、效率不高、决策层与执行层脱节等弊端，也就是把一部分本应由董事会决策的权力下放给职业经理人。 CEO并不仅仅是比总经理、总裁更中听的一种所谓“官衔”，他的权利非常大，除了拥有总经理的全部权利以外，其权利中还有董事会40%-50%的权利。169169（四）公司的监督机构（监事会）（四）公司的监督机构（监事会） 公司的监督机构，即监事会。监事会是依照法律规定设置，以检查公司财务状况、监督公司董事和经理行为、维护股东和公司利益为主要职责的监督机构。监事会作为公司的监督机构，必须以保护股东的利益为己任，监督、约束董事会及其成员和高级经理人员。 1701

60、70监事会的职权监事会的职权检查公司的经营和财务活动；对董事、经理履行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定的其他职权。171171监事会的职责监事会的职责监事会是公司的监督机构，它不能代替董事会的决策活动，不能对外以公司的名义进行各种业务活动，也不得干扰董事会和经理的正常活动。因此，单纯因为决策失误或经营管理不善使公司蒙受损害，监事会及其监事概不承担任何责任。但若监事存在渎职行为或者在执行职务时因违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司形象造成影响和经济上造成损失的，应相

61、应地承担责任。如果监事对公司董事、经理人员违反国家法律、地方法规和公司章程的行为不予以监督、制止，任其发展下去，甚至变相和公开怂恿，或共同参与，视情节轻重和造成的后果程度，相应地承担不同的责任，轻者将受到股东大会的处分、解除职务，赔偿公司由此遭受的部分经济损失，重者将承担法律责任。172172监事会的组成监事会的组成监事会成员不得少于3人。监事会成员由股东和职工代表组成，职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。公司董事、经理和其他高级管理人员不能担任监事。173173三、法人治理结构的完善三、法人治理结构的完善（一）我国公司治理结构中的主要问题股权结构不合理使中小股东没有发言权

62、；股东大会未能充分有效地行使职权；董事会不规范现象比较普遍，亟待健全完善；监事会的监督机制弱化；股东大会、董事会、总经理、监事会责权实施中的矛盾；“新三会”与“老三会”的关系尚未理顺。174174完善我国公司的法人治理结构完善我国公司的法人治理结构健全董事会制度；建立完善的激励和约束机制；强化监事会的监督功能，并自觉接受公众监督；处理好“新三会”与“老三会”的关系。175175第九章第九章 经营者的激励与监督机制经营者的激励与监督机制一、学习目标通过本章的学习，能够：概述经营者激励与约束问题产生的根源；阐述经理人员激励机制的构成与激励机制的设计；阐述期股期权激励的含义及期股期权激励的有关内容；

63、阐述经营者的约束机制的主要问题。176176第九章第九章 经营者的激励与监督机制经营者的激励与监督机制二、学习重点经理人员激励机制的构成及设计原则；期股期权激励的含义与特点；实施期股期权激励的几种模式、主要难点与对策；经营者的约束机制的主要内容。177177第九章第九章 经营者的激励与监督机制经营者的激励与监督机制一、经营者激励与约束问题的提出二、经理人员的激励机制三、经营者的约束机制178178一、经营者激励与约束问题的提出一、经营者激励与约束问题的提出经营者激励与约束问题是与公司制度一起产生的经营者激励与约束问题产生的根源在于：委托人与代理人之间的利益目标不一致；委托人与代理人之间的信息控

64、制不对称；委托人与代理人之间的责任和风险不对等。179179二、经理人员的激励机制二、经理人员的激励机制（一）经理人员激励的提出我国国有企业与其他类型的企业相比较，在经理人员的激励机制上存在三个突出问题：经理人员的收入构成不合理，主要表现为名义收入偏低；对经理人员的激励具有短期性，主要表现为激励局限于在岗期间；对经理人员的激励手段错位。180180（二）经理人员激励机制的构成（二）经理人员激励机制的构成广义地说，经历人员的激励机制，包括物质激励机制和精神激励机制两个方面。狭义地讲，经理人员的激励机制，是指经营者的报酬激励机制。181181（三）经理人员激励机制的设计原则（三）经理人员激励机制的

65、设计原则报酬与绩效挂钩，投资者与经营者二者利益兼顾，以效率优先为主的原则；固定收入与风险收入相结合，以风险收入为主的原则；长期业绩与短期业绩相结合，以激励长期业绩为主的原则；物质激励与精神激励相结合，以物质激励为主的原则。182182（四）期股期权激励（四）期股期权激励期股期权激励是对经理人员激励的主要内容。期股激励是指激励对象以一定的优惠价格获取或免费获取一定数量本企业的股份，并延期兑现的一种激励方式。期股激励适用于未上市的企业。期权激励是指公司通过给予激励对象在一定期限内，按照某个固定价格购买一定数量的本公司股票，并在其认为合理的价位上抛出的权利的一种激励方式。期权激励适用于上市公司。期股

66、期权激励起源于美国。183183期股期权激励的特点期股期权激励的特点期股期权激励的长期性；期股期权激励的有效性；期股期权激励对象的有限性；期股期权激励降低了平庸者混水摸鱼的可能性。184184实施期股期权的几种模式实施期股期权的几种模式期股激励模式期权激励模式期股期权模式185185三、经营者的约束机制三、经营者的约束机制产品市场的约束；资本市场的约束；经理市场的约束；实行稽察特派员制度；监事会公司内部的监督。186186经理市场的约束经理市场的约束经理市场（或称为代理人市场、企业家市场）是个特殊的市场，这一市场的“供方”为经营者候选人，“需方”是作为独立市场主体的“虚位以待”的企业，在“供需

67、”之间还有人力资源评估机构、审计机构和“猎头公司”等中介结构的存在。经理市场的实质是经营者的竞争选聘机制，竞争选聘的目的在于将职业经营者的职位交给有能力和积极性的经营候选人，而选聘的指标主要是看其经营绩效。187187如何培育和规范经理市场如何培育和规范经理市场建立有关经理市场法规条例，确定经理人才公平竞争的规则和程序；人力资源评估、咨询等中介机构要对进入经理市场的每一位经理人员建立全面的、真实的、连续的和公开的业绩档案记录；推进国有企业干部人事制度改革。188188第十章第十章 公司的股票与债券管理公司的股票与债券管理一、学习目标通过本章的学习，能够：概述股票的基本特征、种类与收益；阐述股票

68、的价值和价格以及影响价格的基本因素；阐述股价指数的作用以及各种主要的股价指数；阐述股票的发行目的和发行方式；阐述股票与债券的联系和区别；概述公司债券的种类、发行目的和发行方式。189189第十章第十章 公司的股票与债券管理公司的股票与债券管理二、学习重点股票的基本特征及其与债券的联系与区别；影响股票价格的基本因素；股票的发行目的和发行方式；公司债券的种类、发行目的和发行方式。190190第十章第十章 公司的股票与债券管理公司的股票与债券管理一、股票的特征和种类二、股票的价值和价格三、股价指数四、股票的发行管理五、公司债券的特征、种类和发行191191一、股票的特征和种类一、股票的特征和种类股票

69、是股份公司发给投资者作为入股的凭证，是持有者有权取得股息、红利和公司经营权利的一种有价证券。股票的基本特征如下：风险性流动性决策性亏损责任有限性192192股票的种类股票的种类1.按股票所代表的不同权利，分为普通股票和优先股票。2.依股票有无记名，分为记名股票和无记名股票。3.依票面是否表明金额，分为有票面金额股票与无票面金额股票。4.根据股东参与权不同，可以分为表决权股和无表决权股。193193二、股票的价值和价格二、股票的价值和价格股票是一种虚拟资本，本身没有价值，它之所以具有价格能够买卖，就在于凭借股票可以向股份公司获取一定的股息和红利。194194票面价与发行价票面价与发行价票面价是指

70、股票票面上所标明的金额，它表示每股的资本额，又称为面价、面值或面额，它是根据公司发行股票的资本总额与发行数量确定的。发行价格是指股份公司在募集公司股本或增资发行新股时所确定和使用的价格。195195账面价与清算价账面价与清算价股票的账面价值又称净值，或称每股净资产，是指每股股票所代表的实际资产的价值。股票的清算价值是指公司清算时每一个股份所代表的实际价值。在公司清算时，公司的总资产扣除所有负债后的资产净值除以总股数，就可以确定每股的清算价值。从理论上讲，股票的清算价值应与账面价值一致。196196市场价格与内在价值市场价格与内在价值市场价格是指股票的交易价格，即股票在二级市场上买卖的价格。股票

71、的内在价值是股票所真正代表的价值。股票的内在价值取决于预期的股息收入和银行的利率。197197影响股票价格波动的因素股票的内在价值决定股票的市场价格，但市场价格又不完全等于其内在价值。股息和银行利率是决定股票价格的两个重要因素，然而，股票的市场价格还受供求关系以及其他诸多因素的影响，股价的波动是各种因素综合作用的结果。影响股票价格波动的基本因素是：政治因素经济因素 心理因素企业因素198198三、股价指数三、股价指数股价指数是表明股票行情变动的一种股票价格平均数。其作用如下：股市行情变化的测量器；投资者投资时不可缺少的信息；反映经济状况的“晴雨表”。199199几种主要的股价指数几种主要的股价

72、指数道琼斯指数标准普尔指数NASDAQ指数金融时报指数日经股价指数恒生指数上证综合指数深证成份股指数200200四、股票的发行与管理四、股票的发行与管理 公司发行股票主要有两种情况：一是为设立新公司筹集自有资本；二是现有的股份公司为改善经营而发行新股。股份有限公司通过发行股票可以达到如下目的：筹措自有资本 追加投资，扩大经营增加自有资本维护经营支配权满足证券交易所的上市标准其他 201201股票发行方式股票发行方式股票的发行方式，有直接发行，即由股票发行者自办发行手续，有间接发行，即把发行手续委托承销商承办。一般情况下，股票大都通过承销商发行。承销又有以下几种方式：代销余额包销全额包销2022

73、02股票的增资发行股票的增资发行有偿增资发行无偿增资发行有偿无偿搭配增资发行203203五、公司债券的特征、种类和发行五、公司债券的特征、种类和发行债券是表明债权、债务关系的一种书面凭证，是债务人承诺按一定利率定期支付利息，并到期偿还本金的一种有价证券。按发行主体不同，债券分为政府债券、金融债券、公司债券和国际债券。204204公司债券的特征公司债券的特征公司债券是公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券属于债券体系中的一个品种，它表示发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系。公司债不仅具有不同于一般借贷之债的特殊性，同时也具有不同于其他筹资方式的特征。将公司债与

74、借贷之债和股票相比较，就可以明确公司债所具有的独特特征。205205公司债与一般借贷之债的比较公司债与一般借贷之债的比较债权人的对象不同集中程度不同表现形式不同206206公司债与股票的比较公司债与股票的比较股票与债券的性质不同持有者的权利和责任不同股票与债券的投资收益不同股票与债券的期限不同股票与债券的风险程度不同207207公司债券的种类公司债券的种类记名公司债和无记名公司债担保公司债和无担保公司债定息债券和贴现债券公募债券和私募债券转换公司债和非转换公司债208208公司债券的发行目的公司债券的发行目的发行债券，是为了筹措资金以达到某种目的。对于政府来说，发行债券是为了筹措资金以弥补财政

75、赤字和扩大公共投资；对于金融机构来说，发行债券的目的主要是为了增加资金以扩大贷款规模；而对企业来说，发行债券的目的则是多方面的。扩大资金来源降低资金成本减少税收支出其他优点209209公司债券的发行主体公司债券的发行主体在我国，依法设立的股份有限公司，可以发行公司债；有限责任公司仅限于由国家出资设立的有限责任公司，包括国有独资公司和由国有企业或国有投资主体出资设立的有限责任公司，才具备公司债发行主体的资格。210210公司债券的发行程序公司债券的发行程序1.决议；2.申请；3.审批；4.募集。211211第十一章第十一章 公司的合并、分立、重整与清算公司的合并、分立、重整与清算一、学习目标通过

76、本章的学习，能够：概述公司合并的动机、方式和程序；概述公司分立的原因、方式和程序；阐述公司合并与公司联合、公司分立与公司设立分公司的区别；阐述公司重整的意义、法律程序及其与破产的区别；概述公司解散的原因及法律效力；概述公司清算的特征和程序。212212第十一章第十一章 公司的合并、分立、重整与清算公司的合并、分立、重整与清算二、学习重点公司合并与公司分立的方式和法律程序；公司重整的意义和法律程序；掌握合并与联合、分立与设立分公司、重整与破产的区别。213213第十一章第十一章 公司的合并、分立、重整与清算公司的合并、分立、重整与清算一、公司合并二、公司分立三、公司重整四、公司的破产、解散和清算

77、214214一、公司合并一、公司合并公司合并指两个或两个以上的公司依照法律规定或合同约定合并为一个公司的法律行为。公司合并的特点：公司合并是两个或者两个以上的公司合并为一个公司公司合并必须依法进行 公司合并须订立合并协议 合并各方无偿转让了法人所有权 合并的主体可以有多种公司形式215215公司合并的方式公司合并的方式吸收合并新设合并216216公司合并的动机公司合并的动机扩大经营规模，增强经济实力 实现多角化经营，分散经营风险 提高市场份额，扩大市场销售 消除相互竞争 优化资源配置 防止被其它公司吞并 减少各种开支，节约税金 获得股票升值的好处217217公司合并的程序公司合并的程序1.做出

78、合并决议；2.签订合并协议；3.编制资产负债表及财产清单；4.通知或公告债权人；5.办理合并登记。218218公司合并与公司联合的联系公司合并与公司联合的联系公司联合与公司合并都是由若干个企业合为一体的现象。这些联合着的公司在资本、业务、组织等方面也发生着某种程度的结合。在对外关系上，彼此联合着的公司有时也会作为一个整体来与其它公司发生经济联系。在内部关系上，彼此联合着的公司有时也会有一个内部协调组织，并对各公司之间的经济活动进行调节。 219219公司合并与公司联合的区别公司合并与公司联合的区别合并行为必然引起原主体资格的变更 合并行为必然会涉及到公司全部资本的转移 合并与联合具有不同的法律

79、程序 220220二、公司分立二、公司分立公司分立是指原有公司依照法律规定分为两个或两个以上具有独立法人资格的公司。公司分立是与合并相反的一种法律行为。221221公司分立的特点公司分立的特点分立是单个公司的行为，不牵涉到别的公司，它只需本公司的股东会作出决议即可。分立是把一个公司分成两个或两个以上的公司，分立后的公司是独立的法人，而不是企业内部的一个分支机构。公司分立必须按照法定程序、合乎法定要求进行，否则分立违法、无效。公司分立后的存续形式可以分别对待。222222公司分立的方式公司分立的方式新设分立派生分立223223公司分立的原因公司分立的原因财产分割经营分割扩大资本控制范围回避法律限

80、制224224公司分立的程序公司分立的程序1.作出分立决议2.签订分立协议3.编制资产负债表及财产清单4.通知各债权人或公告5.办理登记手续225225公司分立与设立分公司的区别公司分立与设立分公司的区别分立行为会引起原主体资格的变更分立行为必然会引起公司资本的转移分立行为是一种法律行为226226三、公司重整三、公司重整公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。227227公司重整与公司破产的区别公司重整与公司破产的区别公司重整与公司破产的目的不同提出公司重整与公司破产申请的主

81、体不同公司重整与公司破产的原因不同公司重整与公司破产的执行机构不同公司重整与公司破产的法律程序不同228228公司重整的法律程序公司重整的法律程序公司重整的程序比较复杂：第一步，要进行公司重整的申请；第二步，法院开始受理公司重整事件；第三步，进行公司重整；第四步，完成重整阶段。229229四、公司的破产、解散和清算四、公司的破产、解散和清算破产是指债务人不能清偿到期债务时，为了维护债权人的利益，由法院对债务人的所有财产依法进行强制性的公平清偿与分配的一种法律行为。230230破产的程序破产的程序公司在宣告破产前一般先经过和解。无法达成和解协议时，公司宣告破产。公司破产应遵循的法定程序：申请破产

82、法院裁定破产登记宣告破产231231公司的解散公司的解散公司解散是指业已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由，而停止其积极的业务活动，并开始处理未了结事务的法律行为。232232公司解散的原因公司解散的原因法律或公司章程规定的解散事由发生；股东大会决定解散；公司股东人数或资本总额低于法定的最低数；公司合并或分立；公司破产；公司严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销。233233公司解散的法律效力公司解散的法律效力公司失去法人资格；公司进入清算程序；公司办理解散登记手续。234234公司的清算公司的清算公司清算是指公司在解散过程中，为了保护相关当事人的合法权益，依法对公司的财产

83、、债权债务进行清理，终结公司现存法律关系的行为。235235公司清算的法律特征公司清算的法律特征清算是在公司解散过程中发生的行为清算并不是针对公司解散的所有情况清算的直接目的是终结公司尚存的法律关系清算是严格按法律规定进行的活动236236清算的程序清算的程序清算人的产生向股东和债权人通知或公告公司解散的有关事宜清算人估算公司财产和债权债务清算人处分公司财产清算程序结束237237第十二章第十二章 公司的管理公司的管理一、学习目标通过本章的学习，能够：熟练掌握企业集团的概念和特征；掌握企业集团的组织结构和类型；了解我国企业集团建立的目的、意义；掌握企业集团的组建原则、途径、管理；熟练掌握控股公

84、司的概念、主要特征；了解控股公司的分类；熟练掌握国有控股公司的性质、特征、类型及职能。238238第十二章第十二章 公司的管理公司的管理二、学习重点企业集团的概念和特征；掌握企业集团的组织结构和类型；控股公司的概念和主要特征；国有控股公司的性质、特征、类型及职能。239239第十二章第十二章 公司的管理公司的管理一、企业集团的特征二、企业集团的组织模式三、建立企业集团的目的和意义四、企业集团的组建与管理五、控股公司的概念、特征与分类六、国有控股公司的性质、特征七、国有控股公司的类型及职能240240一、企业集团的特征一、企业集团的特征 企业集团是以一个实力雄厚的企业为核心，以资本联结为主要纽带

85、，通过产品、技术、经济契约等多种方式，把多个企业单位联结在一起，具有多层次组织结构的法人联合体。企业集团是在经济上实行统一控制，而在法律上成员企业又各自保持独立的多法人联合体。企业集团本身不具有企业法人资格。241241企业集团的特征企业集团的特征企业集团的参与者之间是以资本为纽带或者以紧密的经济利益关系而联合在一起的各参与者以集团章程作为共同的行为规范 企业集团必须具备一定的规模企业集团不具备独立的法人资格242242二、企业集团的组织模式二、企业集团的组织模式企业联合有多种形式，企业集团只是企业联合体当中组织程度比较高的一种形式。企业集团具有多层次的组织结构。从企业间相互结合的地位来看，可

86、以区分为：核心企业、骨干企业、配套企业和协作企业。243243企业集团与集团公司的区别企业集团与集团公司的区别（1）集团公司是企业法人，要进行企业法人登记；企业集团本身不是企业法人，不能进行企业法人登记。它既不是单一法人企业，也不是一个大型企业。它不是一个经济实体，没有独立的财产，不具有民事行为能力，不承担民事责任。（2）集团公司又称核心企业，是企业集团中起主导作用的企业、是企业集团的核心部分。一般集团公司不包括企业集团全体成员企业。而企业集团则是若干企业法人的联合，是包括核心企业、紧密层企业、半紧密层企业、松散型企业的各个独立经济实体的集合。244244三、建立企业集团的目的和意义三、建立企

87、业集团的目的和意义从微观上看，建立企业集团是企业资本扩张的需要从宏观上看，建立企业集团是资本重组的需要245245四、企业集团的组建与管理四、企业集团的组建与管理企业集团的组建原则：经济合理的原则企业自愿原则互利互惠原则讲求实效原则246246企业集团的组建方式企业集团的组建方式分立形成方式对外投资形成方式购买兼并形成方式承担债务兼并形成方式补偿兼并形成方式贷款转投资形成方式租赁承包形成方式247247企业集团的内部管理企业集团的内部管理第一个层次是法定关系。第二个层次是章程关系。248248五、控股公司的概念、特征与分类五、控股公司的概念、特征与分类控股公司是指通过持有其他公司一定份额普通股

88、股份，进而达到控制和掌握其他公司重大经营决策权和管理权，以获得投资收益为目的的公司。249249控股公司的特征控股公司的特征以较少的产权投资控制巨额的资产风险相对独立平静实现控股250250控股公司的分类控股公司的分类1.按控股公司的经营内容分纯粹控股公司、混合控股公司2.按控股公司的行业范围分综合性控股公司、专业性控股公司3.按控股公司的所有制性质划分国有控股公司、私人控股公司251251六、国有控股公司的性质、特征六、国有控股公司的性质、特征国有控股公司是以管理和运营国有产权为主要业务的国有企业。国有控股公司的资本是国家授权的资产；国有控股公司行使国有资产所有者权利；国有控股公司接受国家特别法律调整；国有控股公司接受国家国有资产管理部门的指导和监督。252252国有控股公司的基本特征国有控股公司的基本特征是独立的特殊的企业法人介于政府与企业之间的产权经营和管理组织承受的资产规模数量较大，承担风险的能力较强对所控企业的管理边界清楚国有控股公司中国家向所控企业委派产权代表253253七、国有控股公司的类型及职能七、国有控股公司的类型及职能国有控股公司可以分为五种不同的类型：国家投资公司国有资产控股公司国有资产经营公司集团公司国家授权的部门254254国有控股公司的职能国有控股公司的职能管理和运作国有产权以经济手段调控企业实施国家经济政策255255